浙江升华拜克生物股份有限公司
第七届董事会第一次会议
决议公告

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-049

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

第七届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2017年5月10日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年5月15日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

一、关于选举董事长的议案；

选举沈培今先生为公司第七届董事会董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于选举副董事长的议案；

选举孙文秋先生为公司第七届董事会副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于董事会各专门委员会组成人选的议案；

（1）董事会提名委员会成员：由冯加庆先生、沈培今先生、刘云女士三名董事组成，主任委员为冯加庆先生。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）董事会战略委员会成员：由沈培今先生、孙文秋先生、李晓伟先生、沈德堂先生、陶鸣成先生五名董事组成，主任委员为沈培今先生。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）董事会薪酬与考核委员会成员：由陶鸣成先生、孙文秋先生、刘云女士三名董事组成，主任委员为陶鸣成先生。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）董事会审计委员会成员：由刘云女士、唐静波女士、冯加庆先生三名董事组成，主任委员为刘云女士。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘任总经理的议案；

同意聘任孙文秋先生为公司总经理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于聘任董事会秘书的议案；

同意聘任王旭光先生为公司董事会秘书。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案；

（1）聘任李晓伟先生为公司副总经理；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）聘任翁天雄先生为公司副总经理；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）聘任陶舜晓先生为公司副总经理；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）聘任吴昶先生为公司财务负责人。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述第四、五、六项议案，关于聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人等高级管理人员事项发表了独立意见：上述人员具备高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘任岗位的要求，上述人员的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意上述聘任事项。

七、关于聘任证券事务代表的议案；

同意聘任景霞女士为公司证券事务代表。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年5月17日

附件：

沈培今：男，1979年出生，工商管理学硕士（EMBA），拥有新加坡永久居住权。现任上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁，上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理，上海雍贯投资管理有限公司董事长，西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理，浙江升华拜克生物股份有限公司董事长。

孙文秋：男，1967年出生，研究生。历任上海财经大学教师，上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理、证券事务部经理、副总会计师、总会计师，上海东方明珠投资有限公司总经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、副总裁，上海东方明珠新媒体股份有限公司副总裁、董事会秘书。

王旭光：男，1979年出生，硕士。历任山东富海实业股份有限公司副总经理、董事会秘书，江苏通光电子线缆股份有限公司副总经理、董事会秘书。

李晓伟：男，1972年出生，研究生。历任浙江刚泰控股集团股份有限公司副总裁、常务副总裁、董事会秘书，慈文传媒集团股份有限公司副总裁、董事会秘书、上海银都实业集团有限公司总裁助理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长助理。

翁天雄：男，1981年出生，本科。历任SMG新娱乐、东方卫视中心资深制作人、东方卫视研发中心高级经理，蓝骑鲸动漫信息科技（上海）有限公司董事长兼总裁；现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、IP运营事业部总经理，数舟（上海）数据信息服务有限公司执行董事、总经理。

陶舜晓：男，1976年出生，硕士，经济师，投资顾问。曾就职于湖州生力集团、湖州德马物流有限公司、湖州久立挤压特殊钢有限公司，历任中信证券（浙江）有限责任公司湖州营业部综合管理主管、营销主管、理财中心负责人、营销总监、投资顾问部主管、总经理助理、企业融资部、财富顾问部主管，浙江升华拜克生物股份有限公司总经理助理、董事会秘书，现任维鑫（上海）文化传媒有限公司董事长，上海星瀚教育科技有限公司执行董事，浙江升华拜克生物股份有限公司上海分公司负责人，浙江升华拜克生物股份有限公司娱乐经济事业部总经理。

吴昶：男，1975年出生，硕士，高级会计师，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任上海航空工业（集团）公司审计室主任、财务处副处长，上海新黄浦（集团）有限责任公司财务经理，上海东方明珠新媒体股份有限公司内审总监。

景霞：女，1980年出生，本科。现任浙江升华拜克生物股份有限公司证券事务代表。

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-050

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

第七届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司第七届监事会第一次会议通知于2017年5月10日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年5月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。经全体监事共同推举，本次会议由监事宋航先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。

会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。

选举宋航先生为公司第七届监事会主席。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司监事会

2017年5月17日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-051

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0540号，以下简称“《问询函》”）。公司现对《问询函》所述相关情况回复披露如下：

一、关于公司经营

报告期内，公司实现营业收入10.05亿元，同比下滑0.46%，归属于上市公司股东的净利润为2.36亿元，同比增加68.43%，扣非后净利润的增幅也达到63.67%。请结合你公司的经营模式、业务构成、利润来源等，就以下事项进行补充披露。

1.年报显示，公司的营业收入主要来源于生物农药、兽药、饲料添加剂及锆产品的生产和销售，占营业收入的99.98%。报告期内，各主要产品中，农药、兽药、锆产品等的毛利率均出现一定的下滑。请结合各主要产品所处细分行业的供求关系、发展态势、同行业情况，以及公司未来对传统产业的战略定位等，进一步分析公司传统业务经营规模和盈利能力下滑的原因和未来发展趋势。

【回复】

报告期内，公司在稳固原有主业的基础上，积极推动公司资产重组工作。报告期内公司主要营业收入仍来源于农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产和销售。报告期公司实现营业收入10.05亿元，同比下滑0.46%，公司原有主营业务收入基本稳定。报告期内，分类产品中农药产品毛利率同比下降5.24%；兽药产品和系列锆产品的毛利率同比分别下降0.05%和0.52%，应属基本稳定。

公司传统产业总体受宏观经济增速回落、行业产能过剩竞争加剧的影响，市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩状况没有改变，市场竞争秩序较为混乱；锆系列产品方面，自2016年四季度以来，市场出现一波阶段性的触底反弹，价格与需求有所回升。公司针对传统产业现状，通过加强内部管理，提升技术改造和技术创新，积极开拓市场，确保传统产业保持稳健经营的态势。主要产品所处行业情况及2017年趋势如下述：

（1）农药。2016年我国农药市场整体处于微利保本期，呈现出小年特征。受经济下行、种植业效益不高和农药供大于求等因素影响，2016年农药价格和2015年相比，跌多涨少。报告期内影响农药销售收入及毛利率的主要因素：一、阿维菌素原定点客户之实际控制人发生变化，导致该产品原定点客户与公司的年度采购计划中止，致使公司阿维菌素原药销售额同比下降6000余万元。二、麦草畏因扬农化工、长青化工等新建产能于2015年末释放，影响了终端市场，而市场需求增长并未达到预期，致使国内麦草畏销售价格大幅下降。报告期内公司麦草畏原药销售价格同比下降23.80%，麦草畏系列产品利润同比大幅下降并出现亏损。

2017年，农药行业依然延续2016年的趋势，尤其是麦草畏因扬农化工继续扩产，市场竞争更趋激烈。公司在2017年年初将所持内蒙古拜克生物有限公司100%股权出售，因此公司将不再生产阿维菌素；麦草畏原药因库存及价格继续下探，一季度产能开工不足。公司对麦草畏工艺技术进一步提升改造，目前生产成本有所下降，力争2017年的产销同比有所突破。

（2）兽药。一、受大宗蛋白类原料豆粕价格低迷因素影响，市场L-色氨酸价格持续下跌，精品价格跌破历史最低点。二、受农业部第2428号公告影响，自2016年11月1日起执行硫酸粘菌素预混剂新发布的标准，标准明确了产品作为治疗用药的使用量，并删除硫酸粘菌素的促生长用途，上述公告的实施导致硫酸粘菌素预混剂不能直接添加于饲料中，产品市场需求量大幅减少。

2017年，国内畜禽蛋养殖业持续低迷，对产能过剩、供大于求的兽药行业影响较大。公司将积极采取应对措施：一、积极开发硫酸粘菌素作为药字号的市场渠道，增加硫酸粘菌素预原药销售数量；二、加大L-色氨酸生产技术提升改造，提高发酵效价降低生产成本，提高L-色氨酸预混剂的竞争优势；三、开辟其他动保产品市场，如替代硫酸粘菌素的新型饲料添加剂产品的市场营销等。

（3）锆产品。化学锆行业从2016年四季度开始，因片碱等主要原材料价格上涨推动锆产品价格有所上升。报告期内公司主要产品氧氯化锆销售收入同比增加致使锆系列产品营业收入同比增加9.75%。由于生产氧氯化锆的主要原料片碱价格上涨，而氧氯化锆等锆系列产品价格上涨滞后，致锆系列产品生产成本同比增加10.36%，产品毛利率略有下降。

2017年，国内化学锆行业中部分企业因环保治理不达标而停产，片碱、锆英砂、煤炭等主要原材料持续上涨，锆系列产品市场需求回暖，价格呈上升态势。目前，公司氧氯化锆及二氧化锆产品均呈供不应求态势。未来，公司将加大碳酸锆、硫酸锆等延伸产品的市场开发力度，提高产品附加值及效益。

（4）其它化学品。公司的乙酰丙酮及甲基硫醇锡产品属于医药中间体及塑料稳定剂行业中的小规模产品，相对市场需求及价格波动等比较平稳。报告期内公司充分利用产能，加大市场开发力度，致公司乙酰丙酮及系列产品产销率同比提高，库存同比减少。2017年，行业趋势没有发生重大变化，公司生产销售仍继续保持良好状态。

纵观公司传统经济部分所处行业在2017年的经营环境不会发生重大变化。根据公司未来战略重点，对于公司原有主业，一方面将继续通过技术升级创新等手段来降低产品生产成本，提升产品利润水平；同时加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，以促使原主业能够保持平稳，减少对公司整体利润水平的拖累。

2.从分季度情况看，公司在第四季度实现营业收入3.28亿元，占全年总收入的33%，比前三季度的平均营业收入增加了近五成。但同期公司归属于上市公司股东净利润却为-3000.79万元，而公司在前三季度分别确认归属于上市母公司净利润7414.76万元、7493.19万元和1.16亿元。请结合你公司的业务构成、经营模式、业务特点等，补充披露你公司第四季度收入大幅增长，但利润却显著下降的原因和合理性。

【回复】

公司营业收入主要来源于生物农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产与销售，公司全年销售收入存在一定的季节性差异。从分季度情况看，公司在第四季度实现营业收入32,783.62万元，占全年营业收入的32.60%，同时第四季度营收结构未发生重大变化。

（1）公司第四季度收入比前三季度平均数增加45.13%，主要系以下产品销售收入增加所致：

单位：万元

■

（2）公司第四季度营收增加，但归属于上市公司股东净利润为-3,000.79万元，主要系：

1）公司第三季度处置华鑫信托-方正电机及中国物流有限公司的股权投资项目的一次性股权转让收益6,249万元（详见公司于2016年10月10日披露的《关于参与设立的浙江昆仑创元股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资进展的公告》），致前三季度平均数增加约2,000万元，第四季度无此项收益；

2）公司第四季度销售费用比前三季度的平均值增加600万，主要系运费上涨及销售业务费增加所致；

3）公司第四季度管理费用比前三季度平均值增加941万元，主要系本期职工薪酬增加所致；

4）公司第四季度资产减值损失比前三季度平均值增加3,952万元，主要系期末应收款项减值损失增加373万元、存货减值损失增加181万元、固定资产减值损失增加3,398万元（根据公司财务管理制度，公司于每年年底对固定资产进行减值测试）；

5）公司第四季度营业外支出比前三季度的平均值增加725万元，主要系处置固定资产损失和药害赔偿款增加所致。

3.年报显示，报告期内你公司其他业务收入2379.42万元，其他业务成本2057.75万元，同比上涨分别为105%和245%。请补充披露你公司其他业务的主要内容和同比大幅上涨的原因及合理性。

【回复】

公司其他业务收入、其他业务成本的主要内容、上涨原因，详见下表：

（1） 其他业务收入：

单位：万元

■

（2） 其他业务成本：

单位：万元

■

4.截至报告期末，公司应收账款账面余额为7620.63万元，同比下降了12.65%，而公司应收票据余额为1.04亿元，比期初增加了153%。同时，期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据达1.13亿元。请结合你公司的销售模式、信用政策和收款方式等，补充披露：（1）在你公司应收账款同期基本稳定、收入下滑的情况下，你公司应收票据大幅增长的原因和合理性；（2）报告期末，你公司终止确认的应收票据占比较大，结合这部分票据的风险转移及后续到期兑付情况，进一步说明是否存在相关风险及相关会计处理的依据和合规性。请公司年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(1) 应收票据大幅增长的原因和合理性

公司全年销售收入存在一定的季节差异，从分季度情况看，公司在第四季度实现营业收入32,783.62万元，占全年营业收入的32.60%。公司在进行销售产品时，通常会给客户3个月的信用期，信用期届满时根据销售合同约定的以银行汇款或承兑汇票的形式收取货款。因此，公司临近期末以承兑汇票形式获取的回款增加较多。此外，公司本年主要产品阿维菌素等外销受阻，造成公司本年的外销收入下降较多，同时，内销收入相对上年出现一定程度的增长。而国外客户主要通过外汇、信用证等方式支付货款，国内客户多通过票据等形式支付货款。因此，公司收入来源的变动也导致了公司应收票据的增长。

(2) 终止确认的应收票据会计处理的依据和合规性

公司销售回款收取的承兑汇票主要系客户开具或者背书转让的银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，公司已转移该项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

截至2016年度报告批准报出日，公司终止确认的应收票据已有4,195.12万元到期承兑(占终止确认总额的36.94%)，未产生兑付风险。截至本说明函出具日，公司终止确认的应收票据已有10,079.81万元到期承兑(占终止确认总额的88.75%)，未产生兑付风险。

(3) 年审会计师核查意见

经核查,年审会计师核查认为虽然公司应收票据期末余额较期初增长较大，但具有合理性；公司终止确认应收票据金额的情形属于符合已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬可终止确认该金融资产的情形，符合企业会计准则的相关规定。

5.年报显示，你公司在报告期内核销应收账款405.11万元，其中主要为应收江苏九寿堂的货款374.61万元。法院前期已经判决九寿堂偿还公司上述款项，但公司以江苏九寿堂暂无财产可供执行为由对前述应收款进行了核销。请补充披露上述款项形成的时间、原因，交易对方的经营情况及其与公司的关联关系、公司前期是否计提减值准备等，进一步分析公司核销上述应收账款的合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(1) 江苏九寿堂生物制品有限公司(以下简称“江苏九寿堂”)于2001年8月8日登记注册，持有江苏省泰州市兴化市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913212811426578686的营业执照，主要从事氨基葡萄糖盐酸盐系列产品、速冻水产品、医药中间体(头孢类)制造、加工、销售，系公司的非关联客户。公司与江苏九寿堂自2015年3月开始发生业务往来，由公司销售产品M-12给江苏九寿堂，截至2015年12月4日，经由江苏九寿堂确认欠公司货款人民币374.61万元，经过公司多次催讨，对方均未支付。公司于2015年12月25日向浙江省德清县人民法院起诉。公司认为江苏九寿堂已停止生产经营，资金周转存在较大困难，因此对该应收款项单独进行减值测试并计提全额坏账准备374.61万元。根据2016年5月19日浙江省德清县人民法院民事判决书((2015)湖德乾商初字第564号)，判决江苏九寿堂应依法偿还该款项。公司于2016年6月21日向浙江省德清县人民法院申请执行，根据浙江省德清县人民法院民事执行裁定书((2016)浙0521执1572号)，由于该公司暂无财产可供执行，故终结执行程序。因此公司根据其不可收回性对该应收账款进行核销。

(2) 年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为截至2015年年度报告批准报出日，江苏九寿堂已停止生产经营，资金周转存在较大困难，应对该应收款项单独进行减值测试并计提全额坏账准备；2016年度，由于该公司暂无财产可供执行，根据浙江省德清县人民法院民事执行裁定书终结执行程序，公司应对该应收账款进行核销；公司针对江苏九寿堂应收账款会计处理符合企业会计准则的相关规定。

6.年报显示，截至报告期末，公司存在预付款项3619.89万元，账龄均为一年以内，比期初的304.97万元增长近10倍。请补充披露：（1）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析你公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）具体列示你公司报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与你公司的关联关系。请公司年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(1) 预付账款大幅增加的原因和合理性

公司在对原材料等存货进行采购时，通常在公司收到货物并验收合格后，供应商给予公司一定的信用期，信用期届满时根据采购合同约定支付款项给供应商。同时，公司对于比较紧缺的原材料等存货，通常需要采用预付款项的形式提前支付货款，货款支付完成后方可取得存货。公司本年度甲维盐原药、氟虫腈原药、甲胺基、烯啶虫胺原药、咯菌腈原药和吡虫啉原药等原料较为紧张，为提前锁定该部分存货的购买权，通过与供应商以预付款项的形式进行交易。

(2) 具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确预付对象与公司的关联关系。

■

(3) 年审会计师核查意见

针对预付款项，年审会计师主要采取了以下核查程序：

1)取得和查阅公司主要供应商的工商基本情况表，网络查询公司主要供应商的基本情况；

2)了解供应商经营的主要产品、生产规模、与公司的业务合作模式、产品定价模式和款项结算模式等；

3)获取供应商的采购合同，并抽查测试复印付款凭证等；

4)对主要供应商的预付款项余额实施函证程序。

经核查，年审会计师认为虽然公司期末预付款项较期初有较大的变动，但是具有合理性；报告期内新增预付款项系公司采购原料的预付经营性款项，预付对象与公司均不存在关联关系。

二、关于对外投资

7.根据年报，公司的盈利主要来自于投资收益。报告期内，公司实现投资收益3.87亿元，同比增幅超过70%。其中，对联营企业和合营企业的投资收益为3.18亿元，同比增加62%。请结合合营企业和联营企业的业务情况、所处行业的竞争态势，主要财务数据和关键业务指标等，具体分析你公司投资收益大幅增加的合理性和可持续性，并进行相关风险提示。请公司年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(1) 公司2016年度与2015年度权益法核算的长期股权投资收益明细如下：

■

权益法核算的长期股权投资收益主要为财通基金管理有限公司和青岛易邦生物工程有限公司，这两家公司合计2016年度确认投资收益306,051,757.35元，与上期同比增加66.38%。

(2) 主要联营企业利润大幅增加的合理性和可持续性分析

财通基金管理有限公司自2011年6月成立以来，陆续发行了混合、债券、指数等不同类型的公募产品，成功发行业内最大的公募定增基金。定增业务、期货资管业务、新三板业务也在公募基金行业中排在前列(该公司业务情况和所处行业等信息均来源于该公司网站公开信息)。2016年度公募基金管理规模比2015年度增长283%，专户产品月均资产管理规模比2015年度增长42%。财通基金管理有限公司2016年度营业收入2,096,363,423.94元，比2015年度增长51.97%；2016年度利润总额740,272,204.69元，比2015年度增长82.80%；2016年度归属于母公司所有者的净利润516,962,663.69元，比2015年度增长64.26%。本公司2016年度根据持股比例确认权益法投资收益155,088,799.11元，比2015年度增长64.26%。

青岛易邦生物工程有限公司是专业从事预防、诊断、治疗用兽用生物制品研发、生产、销售、服务、外贸为一体的高新技术企业，是国家禽流感疫苗、高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产和出口企业，国家五部委认定企业技术中心,中国兽用生物制品行业首个企业动物基因工程疫苗国家重点实验室，国家地方联合工程研究中心。该公司拥有6个国际领先高标准负压GMP生产车间、一个国家高标准P2级生物安全实验室以及2个设施先进、规模较大、动物种类较全面的集研究、检验为一体的高标准负压实验动物房(该公司业务情况和所处行业等信息均来源于该公司网站公开信息)。2016年7月，青岛易邦生物工程有限公司增加新股东正大(中国)投资有限公司，公司持股比例下降到33.44%。青岛易邦生物工程有限公司2016年度营业收入1,255,138,625.71元，比2015年度增长49.14%；2016年度利润总额489,051,944.77元，比2015年度增长77.84%；2016年度归属于母公司所有者的净利润421,508,492.12元，比2015年度增长78.91%。本公司2016年度根据持股比例确认权益法投资收益150,962,958.25元，比2015年度增长68.62%。

公司主要联营企业经营稳中有升，最近几个会计年度均取得较好的效益，公司对其核算的投资收益合理且具有一定的可持续性。

(3) 2016年度投资收益除权益法核算的长期股权投资收益外，单项金额较大的为处置长期股权投资产生的投资收益62,492,987.70元，系公司通过浙江昆仑创元股权投资合伙企业(有限合伙)参与投资的华鑫信托-方正电机及中国物流有限公司股权投资项目于2016 年度收回投资本金及收益所致，该部分投资收益合理但是不具有可持续性。

(4) 针对公司投资收益科目，年审会计师主要采取了以下核查程序：

1）对财通基金管理有限公司进行审计，并出具天健审〔2017〕2070号《审计报告》；

2）对青岛易邦生物工程有限公司、河北圣雪大成制药有限责任公司和浙江伊科拜克动物保健品有限公司进行审阅。青岛易邦生物工程有限公司2016年度财务报表业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所审计并由其出具中兴华审字(2017)第030034号《审计报告》，本所委派会计师到青岛易邦生物工程有限公司现场进行审阅。河北圣雪大成制药有限责任公司2016年度财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由其出具致同审字(2017第110ZB0001号)《审计报告》，本所委派会计师到河北圣雪大成制药有限责任公司现场进行审阅。浙江伊科拜克动物保健品有限公司2016年度财务报表业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由其出具中汇会审〔2016〕0262号《审计报告》，本所委派会计师到浙江伊科拜克动物保健品有限公司现场进行审阅。

3）对处置长期股权投资产生的投资收益主要核对处置时的清算分回报告和收款单据等。

(5) 年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为公司投资收益核算正确，符合企业会计准则的相关规定。

8.报告期内，公司多次进行对外投资，增加可供出售金融资产近1.4亿元。报告期末，可供出售金融资产余额为1.3亿元。请补充披露：（1）结合被投资单位的经营情况、主要财务数据，及你公司初始投资支付溢价的情况和投资期限等，进一步分析报告期末相关股权的公允价值的变动情况，是否存在减值迹象。请公司年审会计师核查并发表意见；（2）你公司频繁进行股权投资与公司主营业务、经营战略的关系和主要考虑，并充分提示相关风险。

【回复】

(1) 公司期末按成本计量的可供出售金融资产如下：

■

(续上表)

■

1）北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司(以下简称“八八空间”）

公司为拓展公司在艺术培训领域的布局，推动公司泛娱乐战略发展，经公司总经理办公会议审议、董事长审批, 公司出资人民币5,000万元向八八空间增资。根剧四川方略资产评估事务所有限公司2016年5月18日出具的《企业价值预评估结论》，截至2015年12月31日，八八空间资产总额1,298.28万元，资产净额53.45万元，2015年度营业收入1,094.48万元，净利润215.04万元；截至2016年4月30日，八八空间资产总额1,058.02万元，资产净额208.30万元，2016年1-4月，营业收入426.62万元，净利润4.85万元。评估采用自由现金流贴现模型对八八空间进行估值，八八空间的净资产整体估值为30,991.76万元。经双方协商，资产标的交易价格为 29,994万元。增资完成后，八八空间的注册资本为272.727万元，公司持有八八空间16.67%的股权。公司已于2016年5月与八八空间签署增资协议书，于6月完成出资。八八空间已于2016年8月完成其工商变更登记手续。

根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2017)第304046号《审计报告》，截至2016年12月31日，八八空间资产总额9,319.70万元，净资产8,173.00万元，2016年度营业收入1,744.81万元，净利润90.87万元。

截至2016年12月31日，公司可供出售金融资产-八八空间账面价值为5,000.00万元，公司根据自由现金流贴现模型同口径对八八空间进行减值测试，公司所持16.67%股份价值为5,188万元，高于公司按成本计量的可供出售金融资产的账面价值。

2）上海亚商轻奢品投资中心(有限合伙)（以下简称“上海亚商轻奢”）

公司于2016年2月4日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于投资有限合伙企业的议案》，同意公司出资人民币10,000万元投资上海亚商轻奢品。上海亚商轻奢基金总规模为2.51亿元，公司出资占比为39.8406%，为有限合伙人。基金续存期为六年, 前三年为投资期，后三年为管理和退出期，分三期出资,公司已完成首期出资4,000.00万元。

根据中磊会计师事务所出具的中磊审字〔2017〕第1001号《审计报告》，截至2016年12月31日，上海亚商轻奢品投资中心(有限合伙)总收到投资额7,000万元，资产总额7,005.60万元，资产净额7,005.40万元，已投资金额6,950万元，其中公司出资款4,000.00万元均已于2016年8月投向湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)。

湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)成立于2016年5月，基金募集规模5亿元；截止2016年12月31日，一期基金到资额1.43亿元，并完成投资项目4个，合计投资金额8,000万元，湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)基金投资项目投资顺利、运营良好，故认为该项资产不存在减值迹象。

3）无锡朗源科技股份有限公司（以下简称“朗源科技”）

公司为推动公司泛娱乐战略发展，经公司总经理办公会议审议、董事长审批, 公司于2016年4月认购朗源科技非公开发行的449,977股股份,占朗源科技股份总数的6.00%，认购价格为每股人民币66.67元，合计人民币29,999,966.59元。2016年8月，经公司总经理办公会议审议、董事长审批，公司协议转让所持有的朗源科技150,000股股份，交易价格为每股人民币66.80元，合计人民币10,020,000.00元。截至2016年年度报告批准报出日，公司持有朗源科技299,977股，占朗源科技股份总数的4.00%。

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字〔2017〕第 210060 号《审计报告》，截至2016年12月31日，无锡朗源科技股份有限公司(以下简称朗源科技)资产总额5,511.53万元，资产净额4,956.35万元，2016年度营业收入203.21万元，净利润-5,300.38万元。

根据公司2016年8月协议转让的情况，并对朗源科技业务推进情况及前景，公司认为朗源科技股票价格不应低于当时的成交价格，故认为该项资产不存在减值迹象。

4）北京星路天下文化传媒有限公司（以下简称“北京星路”）

公司为推动公司泛娱乐战略发展，经公司总经理办公会议审议、董事长审批, 公司出资人民币2,000万元向北京星路增资。根剧四川方略资产评估事务所有限公司2016年6月2日出具的《北京星路天下文化传媒有限公司企业价值预评估结论》，截至2015年12月31日，北京星路资产总额812.79万元，资产净额-170.75万元，2015年度营业收入10.58万元，净利润-557.69万元；截至2016年4月30日，北京星路资产总额637.59万元，资产净额-333.14万元，2016年1-4月，营业收入29.43万元，净利润-162.38万元。评估采用市盈率模型对北京星路进行估值，北京星路的评估价值为14,964.25万元。经双方协商，资产标的交易价格以13,333万元。增资完成后，北京星路的注册资本为64.9534万元，公司将持有北京星路15%的股权。

根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字〔2017〕第304066号关于北京星路天下文化传媒有限公司《审计报告》，截至2016年12月31日，北京星路资产总额2,110.80万元，资产净额1,589.40万元，2016年度营业收入31.38万元，净利润-762.81万元。

截至2016年12月31日，公司可供出售金融资产-北京星路账面价值为2,000万元，公司根据自由现金流贴现模型对北京星路进行减值测试，公司所持15.00%股份价值为2,322万元，高于公司按成本计量的可供出售金融资产的账面价值。因此，公司认为该项股权投资不存在减值风险。

(2) 年审会计师核查意见

针对公司持有的相关股权存在的减值风险，年审会计师主要采取了以下核查程序：

1）获取该类股权投资的标的公司的年度审计报告，核查标的公司主要资产的减值风险；

2）对于存在减值迹象的八八空间和北京星路相关股权，获取公司对该类股权投资的价值分析报告，评估公司进行价值分析和减值测试的基础的合理性；

3）获取朗源科技近期的股权转让协议，评估该公司股权的公允价值是否存在减值迹象。

4）获取上海亚商轻奢股权出资款的最终投向情况，评估该有限合伙企业投资的项目是否存在减值迹象。

经核查，年审会计师认为公司对于朗源科技和上海亚商轻奢不存在减值迹象的判断理由充分适当，对于存在减值迹象的八八空间和北京星路相关股权价值分析报告合理，公司未对该等股权投资计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。

（3）公司股权投资与公司主营业务、经营战略的关系及相关风险

根据公司第六届董事会第二十三次会议、公司2015年度股东大会审议通过的《浙江升华拜克生物股份有限公司未来发展战略规划（2016-2020年）》，公司在巩固原有主业的基础上，积极探索新的利润增长点，将“泛娱乐”作为公司未来战略重点。

上述投资标的基本情况如下：八八空间主要业务包括儿童及青少年的艺术培训、成人健康类艺术培训、专业艺术包装培训及艺术演出及全国明星教师孵化业务等；北京星路主要业务包括偶像明星IP的包装制作、网络剧及影视剧的制作、发行，影视与游戏的联动性开发，已形成从影视创作、艺人经纪、拍摄、制作、发行的完整产业链；朗源科技主要从事互联网直播及相关增值服务，建立了涉及在线娱乐、互动游戏、影视制作及视频社交等全产业链的互联网及泛娱乐平台；上海亚商轻奢定向投资湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)，湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)目前主要投资大健康、消费和先进制造领域。

八八空间管理团队拥有深厚的行业背景、先进的教学理念、标准化的培训体系和丰富的管理经验，在艺术培训领域已形成良好的品牌知名度。公司投资八八空间有利于公司艺人培训领域的平台建设，拓展公司在艺术培训领域的布局，充实公司娱乐经济事业部的人才储备，为公司泛娱乐战略相关业务板块输送艺术人才。

北京星路在影视制作的同时联合第三方游戏公司开发游戏，以电影、音乐为传播媒介，植入游戏来带动游戏的传播速度与广度，形成影游联动，增强游戏、电影及音乐粉丝粘性，实现游戏、电影及音乐等多元化收入组合的利益最大化。北京星路旗下“萌萌哒天团”的运作，对艺人初期的培训教育、粉丝累积、品牌提升等模式与渠道，都将为公司未来艺人培养和商业推广起到助力作用。公司全资子公司成都炎龙科技有限公司具备IP甄别及运营能力，公司投资北京星路、朗源科技有助于IP在游戏、影视等娱乐文化产品领域的互相渗透与交融，增强IP变现能力，推进公司泛娱乐战略实施。

公司对八八空间、北京星路、朗源科技的投资，有利于公司在影视娱乐板块产业链上的布局，为公司实现泛娱乐布局及产业链延伸奠定基础。上海亚商轻奢定向投资于湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)，湖州亚商投资合伙企业(有限合伙)目前主要投资于大健康、消费和先进制造领域与公司现有业务无协同效应,公司投资上海亚商轻奢有助于增加公司投资收益。

公司投资的八八空间所属艺术培训行业具有良好的发展前景，但行业竞争较为激烈。八八空间的经营模式及课程设置能否符合未来市场需求以及自身品牌在行业竞争中的影响力和未来行业政策的变化等，均可能影响八八空间未来经营业绩。

公司投资的北京星路成立时间尚短，朗源科技旗下直播平台APP上线时间较短，报告期内上述公司营业收入较少且尚未产生盈利，北京星路2016年度营业收入31.30万元，净利润-762.80万元，朗源科技2016年度营业收入249.60万元，净利润-5,046.40万元，未来北京星路、朗源科技能否获得盈利均具有较大的不确定性，在对北京星路、朗源科技未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时，特别提请广大投资者注意上述相关风险及不确定性。

三、其他

9.年报显示，报告期末，公司存在暂时闲置固定资产，其账面原值为1.85亿元，公司对其计提减值准备0.27亿元，账面余额为0.59亿元。请结合相关闲置资产的用途、年限和重置成本等，补充披露你公司计提减值准备的充分性。请公司年审会计师核查并发表意见。

【回复】

(1) 报告期末，公司主要闲置固定资产包括原子公司内蒙古拜克生物有限公司拥有的部分厂房和设备、用于生产苯酚和泰妙菌素的部分厂房和设备、制剂线淘汰设备以及火力发电旧锅炉和厂房等。

分类别汇总如下： (单位:万元)

■

内蒙古拜克生物有限公司闲置的固定资产较多，主要包括M-6提取车间、发酵二车间、甲胺基车间、喷粉车间、伊维车间和乳油车间等车间和污水处理中心的厂房和设备，主要资产使用年限不长，投产后由于效益不好，陆续停产。公司最早于2015年度谋求将内蒙古拜克生物有限公司全部股权出售，并先后聘请了中资资产评估有限公司对截至2015年8月31日内蒙古拜克生物有限公司的整体资产出具了评估报告、北京国友大正资产评估有限公司对截至2016年11月30日内蒙古拜克生物有限公司的整体资产出具了评估报告。结合评估报告中对于土地、房屋及建筑物以及机器设备等的评估价值，对于该等资产公司整体计提了522.58万元固定资产减值准备，其中闲置固定资产部分对应计提的减值准备为294.01万元。公司已于2017年1月根据北京国友大正资产评估有限公司的评估结果将内蒙古拜克生物有限公司100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业(有限合伙)。

苯酚生产线以及制剂线淘汰设备、泰妙菌素部分厂房及设备生产线和火力发电旧锅炉和厂房使用年限较长，已按照折旧政策计提了部分累计折旧，由于公司不再生产相关产品、淘汰了部分制剂线设备和火力发电旧锅炉和厂房，公司认为该等资产存在减值迹象，根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。公司对该等资产的可收回金额进行测算估计后，计提了相应的资产减值准备。

(2) 针对暂时闲置固定资产公司计提减值准备的充分性，年审会计师主要采取了以下核查程序：

1）实地查看闲置固定资产情况，确认该等闲置固定资产的成分属性，判断其可收回金额是否与公司测算的可收回金额基本一致；

2）获取内蒙古拜克生物有限公司资产评估报告，核对评估报告采用的资产基础法中对于明细资产的原值和成新率是否合理，并将存在减值的资产卡片加总与公司计提的资产减值准备进行核对；

3）获取内蒙古拜克生物有限公司股权转让协议，确认内蒙古拜克生物有限公司属于整体资产转让，不存在进一步需要计提减值的情况。

（3）年审会计师核查意见

经核查,年审会计师认为公司对于暂时闲置固定资产公司计提了充分适当的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

10.根据年报，报告期末公司存在未办妥产权证书的固定资产账面价值为3924.76万元，主要为公司及子公司的部分房屋和建筑物。请补充披露相关房产未办妥权证的具体原因，目前的办理进度，及是否存在无法办理权证的相关风险。

【回复】

报告期内相关房产的权证办理情况具体如下：

单位：元

■

11.年报在“主营业务分行业、分产品、分地区情况”中，称农药的营业成本同比下降30.43%。但在“产品销售情况”中，则显示农药营业成本增加30.43%。请核实相关情况，并对年报进行修订。

【回复】

经核实，报告期内,公司农药营业成本同比下降30.43%。现对公司2016年年度报告“第四节经营情况讨论与分析/二报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/4、产品销售模式/（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况”修订如下：

■

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司

董事会

2017年5月17日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-052

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于2016年年度报告补充

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0540号，以下简称“《问询函》”）。公司现根据《问询函》的要求，对公司2016年年度报告作如下补充与修订：

一、在年报全文“第二节 公司简介和主要财务指标/九、2016年分季度主要财务数据”中补充披露“公司第四季度营业收入和利润变化情况的说明”。

二、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1、收入与成本分析/（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中补充披露“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。

三、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（五）对外股权投资总体分析”中补充披露“对外投资与公司主营业务、经营战略的说明”。

四、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/4.应收票据/（1）.应收票据分类列示”中补充披露“应收票据增长的原因分析”。

五、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/4.应收票据/（3）.期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据”中补充披露“终止确认的应收票据情况说明”。

六、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5.应收账款/（3）.本期实际核销的应收账款情况”中补充披露“应收账款核销说明”。

七、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/6.预付款项/（1）.预付款项按账龄列示”中补充披露“预付款项情况说明”。

八、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/14.可供出售金融资产情况/（4）.报告期内可供出售金融资产减值的变动情况”中补充披露“报告期末相关股权的公允价值情况说明”。

九、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/19.固定资产/（2）.暂时闲置的固定资产情况”中补充披露“公司计提减值准备的说明”。

十、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/19.固定资产/（5）.未办妥产权证书的固定资产情况”中补充披露“相关房产未办妥权证的原因、目前办理的进度及相关风险情况”。

十一、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/61.营业收入和营业成本”中补充披露“其他业务收入情况说明”。

十二、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/68.投资收益”中补充披露“投资收益其他说明”。

十三、对“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/4、产品销售模式/（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况”进行修订。

修订前：

■

修订后：

■

以上补充与修订不影响公司2016年年度报告的其他内容，公司也将于同日披露《2016年年度报告(修订)》。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年5月17日