中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-050

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月11日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】0551号），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。

近日，有媒体报道《两次收购均告失利 中源协和陷并购基金困局》，称你公司先后终止收购实际控制人李德福的相关资产上海柯莱逊、傲锐东源。公司实际控制人作为合伙人通过融源瑞康基金、嘉兴中源基金杠杆收购上述资产，并对其他合伙人承诺收益，且上市公司对相关事项提供多项担保。根据本所《股票上市规则》第2.8条、第17.1条等规定，现请你公司核实并披露以下事项：

一、上述媒体报道显示，针对傲锐东源收购终止事项，交易对方嘉兴中源基金合伙人中植产投表示“仅作为出资方，持有优先级份额，只看预期收益，各方正在协商方案”，中民投表示交易终止原因为“价格给的太低”。请公司核实并披露：上述媒体报道相关内容是否属实，公司前期披露的终止重组原因及相关表述是否准确。

回复：经公司征询并购基金合伙人代表，中植产投及中民投方的代表均表示未接受过相关采访。

公司终止重组原因为：2017年4月27日，本次重组交易对方嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴中源”）投资决策委员会就本次重组方案进行投票表决。根据嘉兴中源投资决策委员会的表决制度，投委会由上市公司控股股东委派代表及其他基金合伙人委派代表构成，交易方案需经全部投委会成员同意方可通过。基于目前预估值的情况，其他基金合伙人不接受股份支付对价的重组方案，要求上市公司以现金支付对价。在投票过程中，尽管上市公司控股股东投委会代表投赞成票，而其他投委会成员并未投赞成票，不满足“全员同意方可通过决议”的要求，本次交易未获得嘉兴中源的同意。因此，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。（具体内容详见公司公告： 2017-042）

二、上述媒体报道显示，在实际控制人通过融源瑞康基金杠杆收购上海柯莱逊的过程中，对优先级、中间级有限合伙人承诺收益，公司对其本金及预期收益提供担保，而融源瑞康基金将于2017年6月1日到期。请公司核实并披露：（1）上述媒体报道相关内容是否属实；（2）结合融源瑞康基金合伙协议约定、各方担保反担保关系，说明融源瑞康基金协议履行情况，是否存在兑付风险，公司是否可能实际承担连带担保责任，并进行相关风险提示。

回复：上述媒体报道表述模糊，实际情况是公司发起设立了湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融源瑞康”），对融源瑞康的优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的本金及预期收益提供担保，其后公司于2016年4月11日转让所持融源瑞康劣后级合伙份额。其中，关于发起设立融源瑞康的事项详见公司公告：2015-112、2015-115；关于对优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的本金及预期收益提供担保的事项详见公司公告：2015-115、2015-116、2015-120、2016-025；关于劣后级合伙份额转让的事项详见公司公告：2016-062。

2015年12月1日，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元与湖州融瑞投资管理有限公司（普通合伙人）、上海浦银安盛资产管理有限公司（代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”，优先级有限合伙人）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”，中间级有限合伙人）共同投资设立融源瑞康,各方同日签署了合伙协议。融源瑞康于2015年12月2日设立，依照合伙协议约定，合伙企业经营期限为1.5年。优先级有限合伙人出资71,000万元，预期收益率为8.658%/年，实缴出资日期为2015年12月10日；中间级有限合伙人出资23,500万元，预期收益率为11.38%/年，实缴出资日期为2015年12月9日。该事项经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

依照合伙协议约定，首先，优先级有限合伙人的实缴出资本金及预期收益由合伙企业持有的上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权提供质押担保，不足部分，由劣后级有限合伙人持有的上海柯莱逊生物技术有限公司的100%股权提供补充担保；其次，公司以上海执诚生物技术有限公司的100%股权为优先级和中间级有限合伙人的实缴出资本金及预期收益提供担保。同时，劣后级有限合伙人对优先级和中间级有限合伙人的实缴出资额本金和预期收益进行差额补足。

2016年1月28日，公司与融源瑞康签署《股权质押合同》。依照《股权质押合同》约定，公司以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为其在主合同项下的全部义务提供质押担保，包括但不限于向融源瑞康支付本金及预期收益差额补偿款。担保金额为10.80亿元。该事项经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。上述相关质押手续已于2016年3月4日办理完毕。

2016年4月11日，公司与天津万兆投资发展集团有限公司（以下简称“万兆集团”）签署合伙份额转让协议和反担保合同。公司决定将在融源瑞康中的12,500万元出资份额及对应的财产份额转让给万兆集团，转让金额为13,300万元。同时依照《反担保合同》约定，万兆集团同意为公司在前述《股权质押合同》中约定的担保责任（即：公司为履行担保责任而向优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业支付的任何款项）提供反担保。该事项经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过。

2016年6月2日，控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）、万兆集团和公司签署《合伙份额转让协议》，由万兆集团将其所持1.25亿元合伙份额以1.33亿元转让给德源投资，同时，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担保责任。

同日，公司与德源投资、永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）签署《反担保合同》，依照本次《反担保合同》约定，如优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、合伙企业依照《股权质押合同》要求公司履行担保责任而向其支付任何款项的，由德源投资、永泰红磡为公司对合伙企业的担保责任提供反担保。

上述转让事项和反担保事项经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

根据《股权质押合同》约定，出现下列情形之一的, 融源瑞康有权行使质权：

（1） 债务人未按时履行主合同项下任何一期付款义务的；

（2） 债务人违反所作的保证与承诺或有其他不履行本合同义务的行为；

（3）债务人宣布解散、破产或依法被撤销；

（4）质物有价值明显减少的可能,足以危害甲方权利,乙方又未能在甲方通知的时间内提供甲方认可的担保的；

（5）法律、法规规定的其他可以行使质权的情形。

融源瑞康将于2017年6月1日到期。依照公司控股股东德源投资、关联方永泰红磡与公司签署的《反担保合同》，德源投资、永泰红磡承诺在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级有限合伙人和中间级有限合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级有限合伙人和中间级有限合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发担保风险。

依照签署相关反担保合同的约定，万兆集团、德源投资、永泰红磡已分别为公司对合伙企业的担保责任提供了反担保，此反担保方式为连带责任保证。目前，经征询德源投资及永泰红磡，合伙企业存续期间，优先级、中间级预期投资收益根据《合伙协议》约定按自然季支付。德源投资与永泰红磡明确表示，截止目前，主合同项下的各项义务均在正常履约状态，且已提前偿付了大部分本金及预期收益，完全可以保证到期前全部足额偿付完毕。因此，不会触发上市公司的担保责任，目前不存在由上市公司为并购基金支付本金及预期收益差额补偿款的担保风险。

风险提示：并购基金到期后，如果优先级和中间级有限合伙人的全部投资本金和预期收益未得到足额兑付，且德源投资、永泰红磡、万兆集团均不能按照约定履行反担保责任的的情况下，将因触发公司担保风险而给公司造成损失。届时公司所持上海执诚生物科技有限公司100%股权存在因履行担保责任而被处置用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益的风险。

三、上述媒体报道显示，截至2016年末，公司担保总额36.96亿元，占公司净资产的2.11倍，全部来自对嘉兴中源基金、融源瑞康基金优先级、中间级份额的本金及预期收益的承诺，且2017年公司继续对实际控制人李德福旗下公司永泰红磡8亿元贷款提供担保。请公司核实并披露：（1）上述媒体报道相关内容是否属实；（2）公司参与设立并购基金，通过杠杆收购资产的情况，并核实是否存在对其他合伙人预期收益安排；（3）列示公司对外担保具体情况，包括但不限于相关协议期限、担保金额、各方权利义务约定，是否存在对关联方其他杠杆收购进行担保等；（4）结合公司对外担保占公司净资产比例、可能存在的连带担保责任情况等，充分评估说明公司是否存在实际承担大额担保或有债务等风险，以及公司和关联方的应对解决措施。

回复：上述媒体报道有关内容基本符合情况，关于公司对永泰红磡在其与珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务提供担保事项详见公司公告：2016-004；关于公司对融源瑞康优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的本金及预期收益提供担保的事项详见公司公告：2015-115、2015-116、2015-120、2016-025； 关于公司为德源投资和永泰红磡的借款提供担保事项及进展详见公司公告：2016-105、2016-112、2017-015、2017-019、2017-033。

（一）公司参与设立并购基金情况

1、经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司出资2亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司（以下简称“会凌银宏”）、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京）科技有限公司（以下简称“永泰天华”）共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，公司决定将其在嘉兴中源20,000万元出资份额及对应的财产份额转让给西藏康泽投资有限公司（以下简称“西藏康泽”）。

嘉兴中源合伙人共6名，会凌银宏作为普通合伙人出资150万元，深圳京控融华投资管理有限公司作为普通合伙人出资1万元，西藏康泽作为有限合伙人出资14,950万元，永泰天华作为有限合伙人出资14,900万元，嘉兴会凌作为有限合伙人出资4亿元，珠海中植作为有限合伙人出资14亿元。

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定对永泰红磡在其与珠海中植、嘉兴会凌签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证。其中珠海中植的预期投资收益率为12%，实缴出资日期是2016年1月22日；嘉兴会凌的预期投资收益率为40%，实缴出资日期是2016年1月21日，具体内容见下面担保情况。

2、经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司作为劣后级有限合伙人出资12,500万元与湖州融瑞投资管理有限公司（普通合伙人，出资500万元）、上海浦银安盛资产管理有限公司（代表“浦银安盛资管-浙商银行2号专项资产管理计划”，优先级有限合伙人）、杭州巨鲸财富管理有限公司（代表“鲸品中融并购1号基金”，中间级有限合伙人）共同投资设立湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）。融源瑞康具体情况详见“问询函问题二”的回复。

（二）公司对外担保情况

1、2016年1月4日，公司决定对永泰红磡在其与珠海中植产投资产管理有限公司（嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙人，以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管理有限公司（嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）中间级有限合伙人，以下简称“嘉兴会凌”）签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》中的合同义务承担连带责任保证，担保金额分别为：人民币17.36亿元、人民币8.8亿元，合计人民币26.16亿元。该事项经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

依照永泰红磡与珠海中植、嘉兴会凌签署的《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生协议约定的条件/情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植、嘉兴会凌的差额补足及合伙份额受让义务。（具体内容详见公司公告：2016-004、2016-006、2016-007）

截止目前，尚未出现协议约定的条件/情形需永泰红磡承担差额补足及合伙份额受让义务，经征询实际控制人，实际控制人拟采取措施拆除并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益的兑付做出合理安排。因此，不会触发兑付风险，目前不存在由上市公司为优先级和中间级有限合伙人的投资本金和预期收益承担差额补足或合伙份额受让的担保风险。（具体内容详见公司公告：2017-047）

2、2016年1月28日，公司与融源瑞康签署《股权质押合同》。公司以持有的上海执诚生物科技有限公司100%股权为其在主合同项下的全部义务提供质押担保，包括但不限于向融源瑞康支付本金及预期收益差额补偿款。担保金额为10.80亿元。该事项经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次担保具体情况详见“问询函问题二”的回复。

除上述两项担保外，公司不存在为关联方其他杠杆收购提供担保。

3、经公司2016年第四次临时股东大会决议审议通过，公司在不超过人民币10亿元的额度内为天津开发区德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供担保。

2017年1月，公司为永泰红磡向光大兴陇信托有限责任公司申请的预计4亿元信托贷款提供连带责任保证。主合同项下各笔贷款期限均为12个月，贷款分两笔发放，主合同债务人履行债务的期限分别为2017年2月16日至2018年2月15日、2017年2月24日至2018年2月23日。

2017年2月，公司为永泰红磡向中江国际信托股份有限公司申请的1亿元信托贷款提供连带责任保证。主合同债务人履行债务的期限为1年，自2017年2月28日至2018年2月27日。

2017年4月，公司为永泰红磡向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请的3亿元委托贷款提供连带责任保证。主合同债务人履行债务的期限为295日，自2017年4月24日至2018年2月12日止。

经征询永泰红磡，主合同项下的各项义务均在正常履约状态。

4、2017年4月，公司为子公司协和干细胞基因工程有限公司向中国民生银行股份有限公司天津分行申请的7,700万元并购贷款提供连带责任保证。该事项经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

主合同债务人履行债务的期限为3年，自2017年4月13日至2020年4月 13日。经征询子公司协和干细胞，主合同项下的各项义务均在正常履约状态。

（三）截止公告日，公司对外担保总额为47.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为7,700万元，公司对外担保总额占公司2016年经审计净资产的比例为300.60%。在对外担保主债务尚未清偿的情况下，确实存在因主债务未按时清偿而由公司履行担保责任的风险。

应对措施：（1）对融源瑞康的担保事项的应对措施：经征询德源投资及永泰红磡，德源投资与永泰红磡明确表示，目前主合同项下的各项义务均在正常履约状态，且已提前偿付了部分本金及预期收益，到期前可全部足额偿付完毕，不会触发公司的担保风险。

（2）对嘉兴中源的担保事项的应对措施：经征询实际控制人，实际控制人拟采取措施拆除并购基金结构，让财务投资人退出并购基金，对优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益的兑付做出合理安排。

（3）为子公司协和干细胞提供的担保事项：协和干细胞为公司控股子公司，其经营业绩和财务状况良好，协和干细胞日常经营的现金流足以满足并购贷款的还款资金需求。

（4）为永泰红磡贷款提供担保事项的应对措施：永泰红磡具备资金偿还能力，其还款来源包括其及所属企业销售收入投资收益等。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年5月17日