(上接109版)
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的杭州环北股权认购本次兰州民百非公开发行股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有兰州民百股份情况
本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.22元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：
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二、本次交易方案
（一）本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买红楼集团及洪一丹等11名自然人持有的杭州环北100%股权。
根据兰州民百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认以2016年6月30日为审计、评估基准日，由甲方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的审计、评估机构，对杭州环北进行审计和评估。
本次标的资产杭州环北100%股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北100%股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为299,719.35万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为299,719.35万元。标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元将由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
1.发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股；募集配套资金部分的发行价格为不低于7.29元/股。
经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本368,867,627股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税）。截至本次股份登记前，分红派息已经实施完毕，本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.07元。
因此，发行股份购买资产的价格调整为7.22元/股。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
募集配套资金的发行价格由不低于7.29元/股调整为不低于7.22元/股，配套募集资金的最终发行价格将根据投资者的认购情况，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定。
2.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格根据标的资产的评估价值确定，标的资产价格为299,719.35万元，其中260,763.33万元以发行股份方式支付，按照7.22元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为361,168,043股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过40,856.02万元，按照7.22元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过56,587,288股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
三、本次交易已履行及的批准程序
1、上市公司的决策过程
2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。
2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。
2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司的决策过程
2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。
2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
3、交易对方的决策过程
2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。
2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。
2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。
4、中国证监会审核程序
2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。
2017年4月7日，兰州民百取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
（一）标的公司经审计的财务会计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审计报告》，杭州环北最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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（二）标的资产的资产评估结果
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：人民币万元
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评估结论为本次交易标的资产评估价值为299,719.35万元。经交易双方协商确认，确定本次交易标的资产的交易价格为299,719.35万元。
五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
此外，洪一丹作为公司董事、毛大波作为公司监事、庞伟民作为公司监事、赵伟峰作为公司监事、周健作为公司董事、丁百永作为公司董事、张宏作为公司董事、郭德明作为公司董事、总经理，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25%；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50%。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在其它权利受限制的情形。
六、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人及其一致行动人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖兰州民百股票的情况。
第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份/公司证明文件；
（二）附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（三）杭州环北《审计报告》和《资产评估报告》；
（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海证券交易所及兰州民百证券事务部。
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：
洪一丹
信息披露义务人的一致行动人：红楼集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
朱宝良 朱家辉
毛大波 庞伟民
赵伟峰 周健
丁百永 张宏
郭德明
签署日期：2017年5月 17日
