北京金隅股份有限公司2016年度股东周年大会决议公告
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：2017-042
北京金隅股份有限公司2016年度股东周年大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案： 无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月17日
(二) 股东大会召开的地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜德义先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书郑宝金先生出席本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
■
2、 议案名称：关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
■
3、 议案名称：关于公司2016 年度财务决算报告的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
■
4、 议案名称：关于公司2016年度利润分配方案的议案
审议结果： 通过
2016年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润2,686,653,868.20元。母公司实现可供股东分配利润为2,012,226,469.57元，截至2016年期末母公司累计可供股东分配的利润为12,334,368,299.00元。
公司以2016年末总股本10,677,771,134股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.46元（含税），共计派发股利总计人民币491,177,472.16元，剩余未分配利润结转下一年度。
表决情况：
■
■
5、 议案名称：关于公司执行董事2016年度薪酬的议案
审议结果： 通过
表决情况：
■
■
6、 议案名称：关于公司2016 年度审计费用及聘任2017年度审计机构的议案
审议结果： 通过
依据现行市场审计费用收费标准，并结合公司2016年度财务审计工作实际情况，公司2016年度审计费用为1050万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2017年度审计机构，任期至公司2017年度股东周年大会结束时止。
表决情况：
■
■
7、 议案名称：关于公司 2017 年度担保计划的议案
审议结果： 通过
为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司的融资需求，结合公司2016年担保情况，公司预计2017年为各公司提供担保的额度为人民币2,602,600万元及美元15,500万元（其中：贷款到期续贷使用的担保额度为人民币226,400万元及美元15,500万元，新增融资担保额度为人民币2,376,200万元）。
一、《担保合同》主要内容
《担保合同》的主要内容由担保方及被担保方与金融机构共同协商确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机构签订的担保合同为准。
在担保总额范围内，各被担保方（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定性，因此，在担保额度内可以调剂使用，且可根据业务需要调整担保人。
二、担保计划有效期
上述担保计划的有效期自2016年度股东周年大会审议通过本担保计划之日起至2017年度股东周年大会召开之日止。
详情请参阅公司于2017年3月30日披露的《关于公司2017年度担保计划的公告》（编号：临2017-019）
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司发行股份之一般授权的议案
审议结果： 通过
股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决情况：
■
■
9、 议案名称：关于公司拟发行中期票据的议案
审议结果： 通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司注册、发行不超过200亿元中期票据，具体方案如下：
一、发行品种：中期票据
二、注册发行规模：不超过200亿元（以实际注册、发行额为准），其中：中期票据不超过100亿元，长期限含权中期票据不超过100亿元。
三、发行期限：超过一年
四、发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
五、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
六、授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
七、额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。
八、授权事宜
股东大会批准一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理相关具体事宜。
表决情况：
■
■
10、 议案名称：关于公司拟发行超短期融资券的议案
审议结果： 通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司注册、发行不超过200亿元超短期融资券，具体方案如下：
一、发行品种：超短期融资券
二、注册发行规模：不超过200亿元（以实际注册、发行额为准）
三、发行期限：不超过9个月
四、发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
五、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项资金需求。
六、授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。
七、额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。
八、授权事宜
股东大会批准一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理相关具体事宜。
表决情况：
■
■
11、 议案名称：关于公司延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案
审议结果： 通过
公司已于2016年3月23日召开的第四届董事会第四次会议和2016年5月18日召开的2015年度股东周年大会审议通过了《关于公司公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》、《关于公司非公开发行不超过人民币50亿元公司债券的议案》等议案。根据该等议案，本次公开发行公司债券和非公开发行公司债券的股东大会决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司公开发行公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]46号文批准,核准发行规模不超过40亿元，公司非公开发行公司债券已获得上海证券交易所上证函2016]1692号无异议函，核准发行规模不超过30亿元，公司将根据市场情况和公司资金需求择机发行。
鉴于公司本次公司债券股东大会决议有效期将至，而获取发行批文及后续实施发行工作尚需一定时间，为保证发行公司债券工作的延续性和有效性，股东大会以特别决议批准延长本次公司债券的股东大会决议有效期12个月。除延长有效期外，关于本次公司债券的原方案保持不变。
详情请参阅公司于2017年3月30日披露的《北京金隅股份有限公司关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的公告》（编号：临2017-021）
表决情况：
■
■
12、 议案名称：关于对2014年非公开发行A股股票募投项目“金隅国际物流园项目”建设方案进行调整的议案
审议结果： 通过
“金隅国际物流园项目”为公司2014年非公开发行A股股票募投项目之一，因该募投项目获批后北京市出台了非首都核心功能有序疏解相关政策以及北京市整体规划的调整，为保证该项目的顺利实施和中小股东的利益，对该项目的建设方案进行了调整。调整后募投项目的具体情况为：
1、项目情况要点
项目名称：北京金隅国际物流园工程项目
总投资：130，084.69万元
项目实施主体：公司二级全资子公司北京市加气混凝土有限责任公司
项目区位：北京市大兴区黄村镇大庄村
建设用地面积：146,239.31平方米
总建筑面积：277,568.80平方米
2、基本情况
北京金隅国际物流园工程项目位于北京市大兴区黄村镇大庄村，南六环与京开高速交汇处，处于北京市规划建设的京南物流商港核心区，紧邻规划建设的首都第二机场。园区总体规划布局为“一园区三中心”，包含综合物流中心、综合展贸办公中心、医药物流中心。物流园区主要业务为仓储、信息交流、流通加工与配送等。物流园建设用地面积146,239.31平方米，项目规划总建筑面积277,568.80平方米。
北京金隅国际物流园工程项目的运营管理模式如下：
（1）面向建材家居行业的运营模式：向金隅商贸提供产品展示交易及仓储物流平台，发挥行业品牌影响力，建设以陶瓷品牌生产企业区域营销中心为牵动，以陶瓷交易（批发及电子商务）为主体，以仓储物流、物流金融、物流信息等服务为配套的大型陶瓷商业地产综合体。以产品代购模式作为园区盈利方式进行资金流的整合，从而扩大园区收入。
（2）面向电子商务行业的运营模式：建立电子商务订单履行中心，依托电子商务平台，以客户需求为导向，优选服务产品组合，以专业的服务管理能力和协同工作平台，全力为客户打造卓越的供应链物流服务平台。以订单履行量作为营业收入，按一定比例计取收益。
（3）面向生物医药行业的运营模式：进行基于新版GSP标准的生物医药仓储物流设施开发建设，在满足合作方自用部分的同时，开展面向社会化的专业仓储物流服务。
为保证募集资金使用的安全性、合理性，避免投资风险，建设进度随建设功能做了相应调整，项目竣工时间拟由2016年12月底延长至2018年12月底。
3、经济评价
■
详情请参阅公司于2017年4月27日披露的《北京金隅股份有限公司关于对2014年非公开发行A股股票募投项目“金隅国际物流园项目”建设方案进行调整的公告》（编号：临2017-033）
表决情况：
■13、 议案名称：关于公司拟开展债权融资计划的议案
审议结果： 通过
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，股东大会批准公司开展债权融资计划，以非公开方式挂牌募集资金不超过50亿元，具体方案如下：
一、融资品种：债权融资计划
二、融资规模：不超过50亿元（以实际融资额为准）
三、融资期限：一年以上（含）
四、融资场所：北京金融资产交易所
五、融资利率：融资利率公司将根据融资时市场情况且与主承销商协商后确定
六、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、债券、补充少量流动资金等各项资金需求
七、授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内
八、授权事宜
股东大会批准一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理相关具体事宜。
表决情况：
■
■
14、 议案名称：关于拟开展租金收益权资产证券化的议案
审议结果： 通过
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低融资成本，股东大会批准公司对北京市海淀区腾达大厦的租金收益权和北京市朝阳区建达大厦的租金收益权开展资产证券化运作，即通过专项计划管理人中国中投证券有限责任公司和平安证券股份有限公司分别设立专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
金隅股份将分别基于北京市海淀区腾达大厦的租金收益权和北京市朝阳区建达大厦的租金收益权形成的信托受益权转让给专项计划管理人设立的专项计划进行融资。专项计划分为两个产品，分别对应北京市海淀区腾达大厦的租金收益权（融资规模预计不超过人民币20亿元）和北京市朝阳区建达大厦的租金收益权（融资规模预计不超过人民币10亿元）。
上述两项专项计划总产品规模合计不超过人民币30亿元，期限不超过24年，期限结构为3+3+…年，每三年附加投资者回售选择权以及发行人票面利率调整选择权。
发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中北京金隅财务有限公司采用余额包销方式参与部分承销工作。
本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
详情请参阅公司于2017年4月27日披露的《金隅股份关于拟开展租金收益权资产证券化的公告》（编号：临2017-034）
表决情况：
■
■
15、听取《公司独立董事 2016年度述职报告》（该事项无需表决）
(二) 现金分红A股分段表决情况
■
■
(三) 涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
■
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
第1-7、12项议案为普通决议案，获得出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；第8、9、10、11、13、14项议案为特别决议案，获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬律中茂师事务所
律师：薄春杰、杜恩
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、北京金隅股份有限公司《2016年度股东周年大会决议》；
2、北京观韬中茂律师事务所《关于北京金隅股份有限公司2016年度股东周年大会的法律意见书》。
北京金隅股份有限公司
2017年5月18日
