天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
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Tiansheng Pharmaceutical Group CO., LTD.
重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的简称或名词的释义相同。
本公司股票将于2017年5月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“发行人”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、各相关主体出具的关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有的上述公司股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末（2017年11月18日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
（4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
（1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
（2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
4、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪女士、刘维先生、熊海田先生、李忠先生、王开胜先生、王永红女士关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
4、不因职务变更、离职等原因不履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（三）持有公司股份的监事陈晓红女士、谭国太先生关于股份限制流通及自愿锁定、上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于股份锁定和减持
自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有上述股份。
在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
2、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（四）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理渝垫国资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月，致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿投资者损失。
（五）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易日予以公告。
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
（六）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
（七）持有公司股份的其他112名自然人股东关于股份限制流通及自愿锁定及相关约束措施等事项的承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（八）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉先生、余建伟先生、张学军先生、孙进先生、独立董事何凤慈先生、季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生关于上市申请文件真实性、上市后稳定公司股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
3、不因职务变更、离职等原因不履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不履行上述承诺。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（九）未持有公司股份的监事人员袁征先生、罗燕女士、钟梅女士、牟伦胜先生关于上市申请文件真实性及相关约束措施等事项的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议监事会通过关于提议董事会审议公司回购新股的议案。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
2、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（十）发行人关于上市申请文件真实性、稳定股价及相关约束措施等事项的承诺
1、关于发行人本次发行上市申报文件的承诺
发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。
如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回购股份。
发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、高级管理人员。
（十一）各中介机构就上市申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏作出的承诺及措施
1、保荐机构华西证券股份有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
2、发行人律师北京明税律师事务所出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
3、审计和验资复核机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
4、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的承诺
如本机构为发行人首次公开发行而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本机构能够证明自己没有过错的除外。
（十二）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
1、控股股东、实际控制人刘群承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
二、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例
经公司2015年第二次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
4、现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以下规定：
①公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安排。因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利分配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《上市后三年分红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体如下：
1、公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。
3、在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。
发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本公司招股说明书第十一节“六、公司未来分红回报规划”及“第十四节 股利分配政策”相关内容。
三、稳定股价的预案
公司2015年第二次临时股东大会还审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：
（一）预案有效期及触发条件
1、预案自公司股票上市之日起3年内有效。
2、预案有效期内，一旦公司股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案的第一阶段措施；若已实施上述措施后，公司股票的收盘价仍然连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本预案的第二阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
预案具体包括两个阶段的稳定股价措施，分别是：1、第一阶段：控股股东、公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股份；2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份。具体如下：
1、第一阶段：控股股东、公司董事和高级管理人员增持公司股份
（1）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司控股股东将启动股份增持程序，在公告增持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%。
（2）在本预案有效期内，出现股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司董事、高级管理人员将同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东的，若按照其所持股权对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬20%的，则不再单独履行增持义务。
实施上述措施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东、公司的董事及高级管理人员应决定停止执行本阶段股价稳定措施，开始执行第二阶段的措施。
2、第二阶段：由控股股东向公司董事会及股东大会提出议案，使用公司自有资金回购公司股份
（1）本预案有效期内，控股股东、公司董事及高级管理人员已进行股份增持，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案。
（2）控股股东提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司当时最近一期末可动用流动资金的20%，回购价格由临时股东大会决定。
（3）公司董事会应根据实际情况制定关于公司股份回购的议案，并提交公司股东大会表决通过后方可实施。
（4）公司股份回购议案的具体内容、回购股票处置及相关信息披露等均应遵守当时生效的相关法律、法规及规范性文件的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）稳定股价的约束措施
若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，其将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
若本公司未采取回购股票的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向全体股东道歉，因未能履行回购股票义务造成投资者损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
此外，本公司还承诺并保证将确认接受本预案的内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺和本预案的相应要求。
四、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据
公司财务审计报告基准日为2016年12月31日，财务报告基准日后至招股说明书签署日，公司经营情况良好，主要业务、经营模式、产品结构、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公司预计2017年1-6月实现营业收入110,000万元至120,000万元，同比变动幅度在10.00%至20.00%之间，归属于母公司股东的净利润9,900万元至10,800万元，同比变动幅度在10.00%至20.00%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,200万元至10,000万元，同比变动幅度在10.00%至20.00%之间。（前述财务数据不代表本公司所做的盈利预测）
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]620号”文核准，本公司公开发行新股不超过5,300万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按持有深圳市场非限售A股股票市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量5,300万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为530万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行4,770万股，占本次发行数量的90.00%，发行价格为22.37元/股。
经深圳证券交易所《关于天圣制药集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]312号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天圣制药”，股票代码“002872”。本公司首次公开发行的5,300万股新股将于2017年5月19日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年5月19日
3、股票简称：天圣制药
4、股票代码：002872
5、首次公开发行后总股本：21,200万股
6、首次公开发行股票数量：5,300万股
其中：公开发行新股数量5,300万股；股东公开发售股份数量0股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的5,300万股新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：华西证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
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主营业务：公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务分属于医药行业的两个子行业——“C27医药制造业及F51批发业”。综合而言，公司属于“F 批发和零售业”中的“51 大类（批发业）”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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三、公司控股股东、实际控制人及其对外其他投资情况
（一）控股股东、实际控制人情况
刘群先生持有公司68,641,155股，占发行前总股本比例为43.17%，为公司控股股东及实际控制人。刘群先生出生于1965年9月，中国国籍，无境外居留权，农业推广硕士，享受国务院特殊津贴；曾任四川省长寿县双龙中学教师，现任重庆市垫江县桂溪镇石岭村村委会主任，天圣制药董事长，长龙集团董事长，重庆市第四届人大代表，第十二届全国人大代表，中国卫生法学会副会长，中国化学制药工业协会副会长，中国医师协会肛肠分会副会长。荣获“全国劳动模范”、“国家科技进步二等奖”、“全国扶残助残先进个人”、“重庆市抗震救灾先进个人”、“重庆市劳动模范”等荣誉。
（二）控股股东、实际控制人的对外其他投资情况
刘群控制的其他企业如下：
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1、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
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2、控股股东、实际控制人控制的其他企业股权结构和2016年度基本财务情况单位：万元
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注：上述所披露的财务数据均未经审计。
四、本次发行后公司前十名股东的情况
本次上市前（发行结束后），公司股东总数为100,934户，其中前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、本次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为5,300万股，全部为新股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为530万股，占本次发行总量的10.00%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,770万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
本次发行价格为22.37元/股，对应的市盈率为：
22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后的总股数计算）；
17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行前的总股数计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按持有深圳市场非限售A股股票市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为3,516,320万股，网上有效申购量为15,345,557.90万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上初步有效申购倍数为7,238.47071倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2017年5月10日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为530万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为4,770万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后，网下有效申购倍数为6,634.56604倍；网上有效申购倍数为3,217.09809倍，中签率为0.0310839139%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为2,653,927股，占本次网下发行数量的50.07%，配售比例为0.03185337%；年金保险类投资者获配数量为529,840股，占本次网下发行数量的10.00%，配售比例为0.02841270%；其他类投资者获配数量为2,116,233股，占本次网下发行数量的39.93%，配售比例为0.00847622%。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为102,794股，包销金额为2,299,501.78元，包销比例为0.1940%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次公司发行股票募集资金总额为118,561.00万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具川华信验[2017]41号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额约为10,681.93万元，具体构成如下：
单位：万元
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本次公司发行股票的每股发行费用2.02元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公司发行股票的募集资金净额为107,879.07万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为13.60元/股（以公司截至2016年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.97325元/股（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节 财务会计资料
公司2014-2016年的财务数据已经兴华所审计，公司2017年第一季度财务数据亦已经兴华所审阅，相关财务数据在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露。
结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、发行人2017年1-3月已实现的经营业绩以及后续合同情况等因素，公司对2017年1-6月经营业绩进行了合理预计，相关数据在本公司招股说明书“重大事项提示”中进行了详细披露。
投资者欲了解相关详细情况请阅读本公司招股说明书，敬请投资者关注。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、公司自2017年5月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
2、法定代表人：杨炯洋
3、住所：四川省成都市高新区天府二街198号
4、电话：010-68566685、010-68566670
5、传真：010-68566707、010-68566708
6、保荐代表人：陈国星、唐忠富
7、项目协办人：刘华
8、项目组成员：赵婳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华西证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》。推荐意见如下：
华西证券股份有限公司认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券股份有限公司同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：天圣制药集团股份有限公司
保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
2015年5月17日
保荐机构（主承销商）
成都市高新区天府二街198号
