■ 贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司股票将于2017年5月19日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所中小板市场上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东甲秀创投、惠人生物、开元生物分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至招股说明书签署日依然持有公司股份的132名自然人股东分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之前已成为公司股东，且截至招股说明书签署日依然持有公司股份的自然人股东王文意、王玉珍、袁野分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

在全国中小股份转让系统挂牌之后新增加的股东，根据《公司法》第一百四十一条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员董大伦、王金华、陈珏蓉、王文意、潘光明、袁列萍、魏茂陈分别承诺：除前述股份锁定承诺外，担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让直接或间接持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公司股份总数的50%。

本公司控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员、王玉珍、袁野分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其股票的减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

如果承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因其上述减持获得收益，所得收益归公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。

二、持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向

持有本公司5%以上股份的股东新天生物、甲秀创投、张全槐、王金华分别承诺：

“自锁定期满后两年内依法减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人/本企业名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。本公司/本人/本企业保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。”

“如本公司/本人/本企业未履行上述承诺出售股票，本公司/本人/本企业承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴新天药业所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内将收益上缴新天药业。”

三、滚存利润的分配安排的承诺

根据本公司2015年度第二次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，本公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前的滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

四、关于发行后利润分配政策的承诺

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

（三）利润分配条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年经审计的资产负债率（母公司）不超过70%；

4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。

（四）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

（五）利润分配计划

1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）现金分红最低比例

在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表口径下归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。

关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅招股说明书“第十四节股利分配政策”。

五、稳定公司股价的预案

（一）股价稳定措施的启动条件

公司上市后三年内，若公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同。以下简称“启动条件”），则公司应按照下述规则启动稳定股价的措施。

1、预警条件

当股价低于每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件

当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”），公司应当在10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。

（二）稳定公司股价的具体措施

1、控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司控股股东新天生物将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格增持股票等方式来稳定公司股价，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。单次增持的总金额不低于人民币500万元；若增持完成后股价再次触及预案启动条件，增持方继续按照预案内容履行增持义务，连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的5%。

2、公司回购

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，公司将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格向社会公众股东回购股份；公司单次回购股份的总金额不低于人民币500万元，单次回购股份总数不超过公司总股本的2%。

3、董事、高级管理人员增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，将通过以不超过前一年度经审计的每股净资产120%的价格对公司股票进行增持。公司相关董事、高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的30%，但不超过薪酬总和。公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加本承诺。

（三）稳定股价措施的实施程序

1、控股股东增持

控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30个交易日内实施完毕。

2、公司回购

公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。

经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并于30个交易日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。

3、董事、高级管理人员的增持

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30个交易日内实施完毕。

（四）股价稳定方案的优先顺序

启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价。控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍符合启动条件的，则由公司进行回购或由相关董事、高级管理人员进行增持。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（五）履行股价稳定措施的约束机制

发行人承诺：在启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

控股股东新天生物承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”

六、信息披露责任承诺

发行人承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在中国证监会对公司做出行政处罚决定之日起30内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

控股股东承诺：“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

中德证券承诺：“如因本公司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

申报会计师信永中和承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”

七、保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司首次公开发行股票募集资金完成以后，股本及净资产将显著增加，由于募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定的时间，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，预计本次募集资金到位当年投资者即期回报存在被摊薄的风险。

公司将采取多种措施防范即期回报摊薄风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者利益，包括：

（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、发行人现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务主要是中成药产品的研究、开发、生产和销售，主要产品包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶和夏枯草口服液。

报告期内，公司主营业务收入稳步增长，主营业务收入分别为45,412.55万元、52,171.06万元和63,288.37万元，净利润分别为3,312.40万元、4,201.05万元和5,706.95万元。

2、面临的主要风险及改进措施

公司经营面临的风险具体情况参见招股说明书“第四节 风险因素”。其中主要风险及应对措施如下：

（1）新药研发风险

由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注册批件到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家药品注册管理法规的变化，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。如果本公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未能成功产业化，将面临新药研发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利影响。

公司将进一步优化新药研发流程，加强对新药研发全过程的管理。研发项目立项前进行充分的市场调研；研发过程中对重点环节、重要节点加强控制，对临床研究机构的临床研究情况持续跟踪；新药审批阶段注重相关申报材料的规范性和完整性，从而有效降低新药研发风险。

（2）药品价格下降的风险

自从1996年8月原国家计委颁布《药品价格管理暂行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委共进行了多次的药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，可能会导致公司产品利润水平下降和整体盈利能力的下降。

公司一方面抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，另一方面加强内部管理、提升管理效率，通过内部挖潜等多种方式提升盈利能力，抵消可能存在的药品价格下降对公司盈利水平带来的不利影响。

（3）新建项目通过GMP认证风险

GMP作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求。公司募集资金投资项目“新增中药提取生产线建设项目”、“中药制剂产品产能提升建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的GMP认证或备案，对公司质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不能顺利通过GMP认证或备案，将会对发行人造成重大负面影响。

目前，公司通过“新增GMP制剂建设建设项目”的成功实施，已经积累了丰富的项目建设经验。募集资金到位后，公司将组织有经验的专业团队进行相关项目的建设工作，努力使相关项目建成后顺利通过GMP认证或备案。

（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

1、本次发行完成后，公司将通过持续提升管理能力、不断优化健全各项管理制度、优化组织架构、加强经营管理和内部控制，实施精细化管理，全面有效提升运营效率和降低公司运营成本，进而提升公司盈利能力。

2、公司将增加对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期利润，缓解即期回报被摊薄的风险。

（三）加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于提升公司产能，扩大销售规模和提升公司研发实力，增强公司盈利能力，符合公司股东的长期利益。

（四）严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序与决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，做出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”

发行人控股股东新天生物承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

发行人控股股东、董事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺：“承诺严格履行所做出的上述承诺事项，确保新天药业填补即期回报的措施能够得到切实履行，如未能履行上述承诺，本人/本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受相关机构依法作出的监管措施或自律监管措施。”

八、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定的发展，公司控股股东新天生物和实际控制人董大伦先生分别出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本人/本公司并未以任何方式直接或间接从事与新天药业相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。

将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新天药业相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务，不投资控股于业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与新天药业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公司拟从事的业务可能与新天药业存在同业竞争，本人/本公司将本着新天药业优先的原则与新天药业协商解决。”

九、控股股东、实际控制人规范关联方资金往来的承诺

公司控股股东新天生物及实际控制人董大伦就规范与本公司资金往来的问题出具了《关于规范贵阳新天药业股份有限公司资金往来问题的承诺函》。该承诺函主要内容有：“（一）严格限制新天生物、董大伦及其控制的其他关联方与新天药业在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其或其为公司垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（二）不得利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给新天生物、董大伦及其控制的其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向新天生物、董大伦及其控制的其他关联方提供委托贷款；3、委托新天生物、董大伦及其控制的其他关联方进行投资活动；4、为新天生物、董大伦及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代新天生物、董大伦及其控制的其他联方偿还债务。”

十、有关历史沿革相关事项的承诺

公司实际控制人董大伦承诺：“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本人承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担全部赔偿责任。”

公司控股股东新天生物承诺：“如因贵阳新天药业有限责任公司自成立以来历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司承诺无条件替贵阳新天药业股份有限公司承担全部赔偿责任。”

十一、关于社保、公积金相关事项的承诺

“公司控股股东新天生物、实际控制人董大伦承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，本公司/本人将在无须公司支付任何对价的情况下共同对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿，保证公司不会因此遭受损失。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，本次公开发行股票总量不超过1,722万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，网上发行数量1,722万股，发行价格为18.41元/股。

经深圳证券交易所《关于贵阳新天药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]313号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“新天药业”，股票代码“002873”。本公司首次公开发行的1,722万股股票将于2017年5月19日起上市交易。

二、公司股票上市概况

新天药业首次公开发行前总股本为5,166万股，本次首次公开发行1,722万股社会公众股，发行后总股本为6,888万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年5月19日

3、股票简称：新天药业

4、股票代码：002873

5、首次公开发行后总股本：6,888万股

6、首次公开发行股票数量：1,722万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次网上发行的1,722万股新股股份均无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易时间（非交易日顺延）

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年11月19日）的收盘价低于发行价的，则公司控股股东、实际控制人关联人王玉珍、袁野持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月锁定期（2020年11月19日）；持有公司股份的董事、高级管理人员王金华、王文意、陈珏蓉、袁列萍、魏茂陈持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月锁定期（2018年11月19日）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：中德证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

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三、公司控股股东、实际控制人情况

公司控股股东为贵阳新天生物技术开发有限公司，统一社会信用代码：915201152145917666，持有本公司30,265,766股股份，占公司发行前总股本的58.59%。

董大伦持有贵阳新天生物技术开发有限公司80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦担任公司董事长兼总经理。

董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高级工程师，1984年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。1984年7月至1992年6月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；1992年7月至2002年12月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事，2011年4月至今任新天生物执行董事；1995年8月至2001年11月任新天有限董事长、经理；2000年3月至今先后任海天医药董事长、执行董事；2001年12月至2005年4月任本公司董事长；2005年5月至今任本公司董事长、总经理（2013年4月至2014年12月期间兼任本公司董事会秘书）。

新天生物最近一年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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公司控股股东新天生物及实际控制人董大伦先生对外投资情况如下：

单位：万元

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四、发行人前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司前十名股东持有股份的情况如下：

单位：万股

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第四节 股票发行情况

（一）首次公开发行股票数量：本次公开发行股票1,722万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（二）每股发行价格：18.41元/股

对应的发行市盈率：

1、发行前市盈率：17.25倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行前总股本计算）

2、发行后市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次发行后总股本计算）

（三）发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为1,722万股，有效申购股数为139,661,047,000股，中签率为0.0123298517%，有效申购倍数为8,110.39762倍。

本次网上发行，网上投资者放弃认购股份数量为34,586股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.20%。

（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为人民币31,702.02万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017CDA40222号《验资报告》。

（五）本次发行费用：2,732.79万元，具体如下：

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本次发行新股每股发行费用为1.59元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

（六）发行人募集资金净额：28,969.23万元

（七）发行后每股净资产：8.26元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：0.80元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司报告期内2014年、2015年和2016年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为XYZH/2017CDA40017号的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十 节财务会计信息”与“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

根据公司经营计划和当前业务开展情况，公司预计2017年1-6月预计实现营业收入30,750.00万元至35,100.00万元，较去年同期增长5%至20%；2017年1-6月净利润2,600万元至2,970万元，较去年同期增长5%至20%。（本次业绩预计未经注册会计师审计）。

第六节 其他重要事项

公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深交所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

公司自2017年5月4日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

保荐代表人：高立金、梁炜

电话：010-5902 6666

传真：010-5902 6970

二、上市保荐机构推荐意见

上市保荐机构中德证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《贵阳新天药业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

中德证券认为贵阳新天药业股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件。中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

贵阳新天药业股份有限公司

2017年5月18日

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）

二O一七年五月