冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-054

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年5月17日上午8:00-11:00时以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年5月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事八人（发出表决票八张），实际参加会议的董事八人（收回有效表决票八张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》。

根据公司之全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意塑米信息向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，其中向交通银行股份有限公司上海浦东银行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以商业银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，塑米信息的法定代表人黄孝杰先生全权代表塑米信息与商业银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、塑米信息的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向商业银行申请不超过23,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。

根据公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意广东塑米向商业银行申请不超过23,000万元人民币综合授信额度，其中向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以商业银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与商业银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举张光忠先生为公司第五届董事会董事的议案》。

因陈烈权先生已于2017年5月15日辞去公司第五届董事会董事职务，目前公司董事会空缺一名董事。公司董事会提名委员会经充分调查了解张光忠先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《冠福控股股份有限公司章程》等规定的担任本公司董事的条件。经征求张光忠先生的意见，张光忠先生表示愿意担任本公司的董事。根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名张光忠先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。张光忠先生经公司股东大会选举当选为第五届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第五届董事会任期届满之日止。张光忠先生当选为公司第五届董事会董事之后公司董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数不超过全体董事人数的二分之一。

董事候选人简历：张光忠先生，男，1974年1月出生，中共党员，中级经济师，高级人力资源管理师，中国国籍，无境外永久居留权。张光忠先生自1996年至2010年4月先后在湖北楚源精细化工股份有限公司及其子公司湖北华丽染料化工有限公司的国际贸易部、生产调度室、生产部、招标投标科、人力资源部工作，并担任领导职务；2010年4月至2017年4月，任能特科技有限公司常务副总经理；2017年5月至今，任能特科技有限公司董事长兼总经理。截止本公告日，张光忠先生持有本公司899,409股股份，占本公司股本总额的0.03%，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，张光忠先生不属于失信被执行人。张光忠先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

公司综合自身的财务状况，拟用自有资金，以不超过每股4.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10,000万元。为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

2014年，公司实施重大资产重组，通过向能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买能特科技有限公司100%股权，并募集配套资金。2014年12月19日，能特科技相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有能特科技100%股权。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及公司与能特科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，其测试结论为2016年12月31日，能特科技有限公司估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。公司董事会同意公司编制的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

根据本公司与能特科技原股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》，在补偿期限届满时，公司将聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304225号）。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》及《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304225号）。

七、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-055

冠福控股股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年5月17日上午以通讯方式召开，本次会议审议通过了《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》和《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向商业银行申请不超过23,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司拟为全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）和塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资提供连带责任保证担保，上述事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

1、塑米信息根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度，其中向交通银行股份有限公司上海浦东银行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以商业银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

2、广东塑米根据生产经营对资金的实际需求情况，拟向商业银行申请不超过23,000万元人民币综合授信额度，其中向南洋商业银行（中国）有限公司汕头分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度。该授信额度用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授权期限等最终以商业银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

（一）上海塑米信息科技有限公司

1、公司名称：上海塑米信息科技有限公司

2、成立日期：2014年5月16日

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：22,564万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、股权结构：本公司持有塑米信息100%的股权

8、与本公司关系：塑米信息系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，塑米信息的资产总额为67,656.00万元，负债总额为31,189.06万元（其中短期借款1,265.24万元，长期借款10,357.03万元），净资产为36,466.96万元，资产负债率为46.10%。2016年1-12月营业收入为679,242.25万元，利润总额为5,673.13万元，净利润为4,248.62万元。（以上数据已经审计）

截至2017年3月31日，塑米信息的资产总额为81,984.25万元，负债总额为26,762.29元（其中短期借款1,265.24万元，长期借款10,357.03万元），净资产为55,221.96万元，资产负债率为32.64%。2017年1-3月营业收入为72,906.21万元，利润总额为-58.9万元，净利润为-59.00万元。（以上数据未经审计）

（二）塑米科技（广东）有限公司

1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

2、成立日期：2016年4月29日

3、住所：汕头市金平区金砂路83号403号房

4、法定代表人：黄孝杰

5、注册资本：3,750万元人民币

6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：本公司全资子公司塑米信息持有广东塑米100%的股权

8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

9、财务状况：截至2016年12月31日，广东塑米的资产总额为28,744.42万元，负债总额为24,140.06万元（其中短期借款0万元，长期借款0万元），净资产为4,604.16万元，资产负债率为83.98%。2016年1-12月营业收入为152,115.14万元，利润总额为1,138.88万元，净利润为854.16万元。（以上数据已经审计）

截至2017年3月31日，广东塑米的资产总额为40,881.40万元，负债总额为36,151.48元（其中短期借款0万元，长期借款0万元），净资产为4,729.92万元，资产负债率为88.43%。2017年1-3月营业收入为84,334.23万元，利润总额为167.68万元，净利润为125.76万元。（以上数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

（一）为塑米信息提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过10,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

（二）为广东塑米提供担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保的主债权金额：最高不超过23,000万元人民币。

3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

以上事项最终需以本公司与商业银行签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司之全资子公司塑米信息和广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，其向金融机构申请综合授信额度是为了满足其正常的生产经营对资金的需求，由公司为其提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意公司为塑米信息和广东塑米向商业银行申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为251,651.10万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为165,000万元，子公司为子公司担保总额为26,651.10万元（其中能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），公司为关联企业提供担保的总额为60,000万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.83万元的55.31%。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为284,651.10万元人民币（其中包括能特科技(石首)有限公司为能特科技有限公司担保的1,000万美元，按2016年7月29日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.11:100计算），占本公司2016年12月31日经审计净资产454,966.83万元的62.57%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司上海塑米信息科技有限公司提供担保的独立意见》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-056

冠福控股股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到公司董事陈烈权先生递交的书面辞职申请。陈烈权先生在全面负责能特科技有限公司的经营发展近几年中，能特科技有限公司培养出了一批素质过硬、年富力强、有责任、有担当的中高层管理团队。陈烈权先生有意将能特科技有限公司发展经营的担子和公司的董事席位转交给更加年轻化、专业化团队，故申请辞去公司第五届董事会董事、副董事长、战略委员会委员职务。陈烈权先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，陈烈权先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将按照相关规定尽快补选董事并提交股东大会审议，同时尽快补选董事会战略委员会委员并提交公司董事会审议。

陈烈权先生担任公司董事期间，认真履行职责，勤勉尽职。公司及董事会对陈烈权先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-057

冠福控股股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司的财务状况，公司决定用自有资金，拟以不超过每股4.00元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币10,000万元。上述事项已经2017年5月17日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份用作股权激励计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4.00元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司A股；

回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购价格不超过人民币4.00元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于2,500万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.9491%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总额不超过人民币10,000万元。资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购A股股份价格不高于人民币4.00元/股的条件下，假设本次回购2,500万股股票，回购股份比例约占本公司总股本的0.9491%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司各大板块经营情况良好。截至2016年12月31日，公司总资产为7,119,831,661.11元，归属于上市公司股东的净资产为4,549,668,190.63元。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润为245,401,053.05元。若此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2016年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.4045%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.1980%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司于2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案暨并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100%股权的重大资产重组事项，并获得中国证监会证监许可[2016]3192号文件核准。公司本次发行股份购买资产的发行对象为塑米信息的全体股东，其中，公司原副董事长陈烈权先生持有塑米信息10.37%的股权，董事、副总经理王全胜先生持有塑米信息1.45%的股权。公司向陈烈权先生、王全胜先生发行的股份具体情况如下：

■

本次公司发行股份及支付现金购买塑米信息100%股权的股票于2017年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2017年1月20日。

除上述事项外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事意见

独立董事认为：1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于稳定公司股价及公司市场形象的维护，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购价格公允合理，不存在损害股东合法权益的情形。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-058

冠福控股股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年6月6日下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月5日下午15:00至2017年6月6日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年5月31日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

7、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

1、审议《关于全资子公司上海塑米信息科技有限公司向商业银行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度暨公司为上海塑米信息科技有限公司提供担保的议案》；

2、审议《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向商业银行申请不超过23,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

3、审议《关于选举张光忠先生为公司第五届董事会董事的议案》；

4、逐项审议《关于回购公司股份的预案》；

5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。

上述议案的详细内容，详见2017年5月18日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述第1、2、4、5项为特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意方为通过；上述第3项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。另外，上述议案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

三、提案编码

表一：本次股东大会编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年6月2日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年6月2日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年五月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：冠福投票。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月5日下午15:00，结束时间为2017年6月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得深交所数字证书或深交所投资者服务密码。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份公告编号：2017-059

冠福控股股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届监事会第十九次会议于2017年5月17日下午14:30在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于2017年5月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

2014年，公司实施重大资产重组，通过向能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买能特科技有限公司100%股权，并募集配套资金。2014年12月19日，能特科技相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有能特科技100%股权。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及公司与能特科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，其测试结论为2016年12月31日，能特科技有限公司估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。公司监事会同意公司编制的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

根据本公司与能特科技原股东签订的《现金及发行股份购买资产协议》，在补偿期限届满时，公司将聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304225号）。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》及《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304225号）。

特此公告！

冠福控股股份有限公司

监事会

二○一七年五月十八日