长园集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的回函公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017053

长园集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《问询函》的回函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2017]0568号，以下简称“问询函”）。《问询函》内容详见公司于2017年5月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017051），根据《问询函》要求，现将有关回复内容公告如下：

一、根据前期公告，公司董事会于 4 月 20 日审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，该议案经董事会全票通过。请补充说明沃尔核材及一致行动人作为公司第一大股东，是否向公司董事会派驻董事。若有，相关董事在审议该议案时投赞成票的原因，是否代表当时沃尔核材及一致行动人的意思表示，是否勤勉尽责、审慎客观。

公司回复：股东深圳市沃尔核材股份有限公司2015年4月13日提名隋淑静女士为公司第六届董事会董事候选人、提名贺云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司于2015年5月7日召开2014年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》（公告编号：2015037）。隋淑静女士当选第六届董事会非独立董事、贺云先生当选公司第六届董事会独立董事。

相关董事对议案《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》投赞成票，董事隋淑静女士回复内容：本人基于经验与职业素养，在认真阅读公司提供的议案资料、听取管理层介绍并向公司了解情况的基础上，从上市公司整体利益出发，谨慎、认真、勤勉地履行职责，对该议案投赞成票。本人是沃尔核材提名并经股东大会选举任命的董事，并非派驻董事，本人未与提名股东沃尔核材就任何议案内容进行事先沟通。关于后续董事会审议股东提案问题，本人将一如既往的认真审阅董事会议案资料，独立判断，履行职责。

二、公司将于近期召开董事会审议公司股东沃尔核材、周和平、易华蓉的提案。请沃尔核材及一致行动人补充披露本次终止公司董事会前期已决策事项的原因，是否已与所派驻的公司董事进行了良好沟通，该董事是否将投票赞成股东提案。

沃尔核材回复：

（一）2017年5月8日，沃尔核材及一致行动人周和平、易华蓉提请长园集团董事会召开临时股东大会，对T401-0048号宗地合作开发项目事宜进行审议，议案为《关于终止〈关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案〉的议案》（以下简称“合作旧改议案”）。其原因为二：

1、提请终止合作旧改议案的第一个原因是：

（1）合同签署方深圳市量祥生物科技有限公司（以下简称“量祥生物公司”）不具有法定的房地产开发资质，合作主体违反了国家相关的法律

量祥生物公司的股东虽然是正中集团，但此次与长园深瑞公司签署合同的合同主体是量祥生物公司，长园深瑞公司是与量祥生物公司达成合作开发意向并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。且量祥生物公司按照经营范围根本不具备房地产开发资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业一级资质注册资本不低于5000万元；二级资质注册资本不低于2000万元；三级资质注册资本不低于800万元；四级资质不低于100万元。而量祥生物公司的注册资本仅为10万元，不符合房地产开发企业注册资本的要求。

经查询，量祥生物的经营范围为：生物医药技术、生物制品的技术开发、计算机软件技术开发、国内贸易、自有物业租赁、文化活动策划、会务策划、新材料研发、物业管理。而此旧改项目也不在量祥生物公司的经营范围内。

（2）量祥生物公司注册资本10万元在发生特大意外事故时不具有赔偿能力

量祥生物公司的股东虽然是正中集团，但此次与长园深瑞公司签署合同的合同主体是量祥生物公司，量祥生物公司作为合同主体只有10万的注册资本，若此项旧改在开发过程中发生特大意外事故损失，量祥生物公司如何承担几十亿开发项目损失的赔偿，按照《公司法》的有关规定，量祥生物公司最大赔偿金额仅为10万元注册资本，给长园集团股东留下大量潜在风险损失，致使长园集团中小股东的利益毫无保障。

（3）长园集团没有按照市场规则采取公开招投标方式择优选择合作方

按照深圳市企业通常方式必须采取公开招投标，邀请三家以上有资质的房地产开发企业进行投标，本着公开、公平、公正、择优、透明的原则，选择资质高、价格优、股东价值最大化的合作者。

此次长园集团公司违背市场规则，没有采取公开招投标的方式选择合作者，让股东的利益体现最大化，致使长园集团设定的土地的开发价值与市场评估的开发价值相差几亿元之多。

（4）长园集团与量祥生物公司交易定价没有任何法定依据

根据公告《长园集团全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》，设定容积率为6时，土地的开发价值为7.716亿元。

沃尔核材委托专业机构对长园集团T401-0048号宗地进行开发价值测算，根据国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的《土地咨询报告》（国众联资报字（2017）第5-0110号），设定容积率为8时，该地块物业建成后总价值为26.26亿元，土地开发价值为15.34亿元；设定容积率为6时，该地块物业建成后总价值为19.62亿元，土地开发价值为10.99亿元。同一土地，相差数亿元的估值。

长园集团董事会在审议此项议案时，长园集团公司没有对此项土地进行评估，其定价没有任何法定依据。只是在我们提出召开临时股东大会审议后才匆忙聘请第三方作了土地评估报告。即使如此，评估金额也与市场评估价值相差几亿元之巨。

（5）长园在董事会决议时未披露该重大投资项目的专业意见，包括但不限于项目评审、土地估值、独立董事意见等

由于该合作旧改议案的投资项目性质、商业合作模式以及所涉及的土地开发价值、物业价值巨大，应属于重大投资项目。根据《长园集团股份有限公司章程》第一百一十一条第三款的规定，董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

截至2017年5月16日，长园集团在该事项公开披露的董事会决议、签订合作开发协议书的进展公告、关于股东提议函的解释说明中，未见披露该重大投资项目的专业意见，包括但不限于项目评审、土地估值、独立董事意见等。而在5月16日晚19:46分，在收到交易所的问询函之后，才披露了土地咨询报告。也就是说在董事会决议时，没有任何专业机构对土地价值进行过评估。

（6）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此合作旧改项目应提交股东大会表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中的“9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”

根据《长园集团全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》，T401-0048新兴产业用地的账面价值为1,767万元，项目建成后公司获得产业研发用房与商业配套用房30,368 平方米，市价在10—12亿元之间，按此测算，交易产生的利润均超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

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单位：万元

若按土地评估价测算，如下表，交易产生的利润均超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，故因提交股东大会审议。

单位：万元

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2、提请终止合作旧改议案的第二原因是：

根据小股东反映，后经我们到工商管理部门查实，长园集团公司董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平在长园集团以18.8亿元现金收购上海和鹰机电科技股份有限公司（以下简称：和鹰科技）80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的被收购方实际控制人孙兰芳、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明（上海）环保有限公司增资的巨额资金。长园集团至今未对此项关联交易进行过任何信息披露。

2016年6月7日，长园集团第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份的议案》，全体董事同意长园集团收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的上海和鹰机电科技股份有限公司4,800万股股份，占其股本总额的80%，股份转让的价格为现金人民币18.8亿元。

根据2016年6月8日的《长园集团股份有限公司资产收购的公告》，资产转让方为上海和鹰实业发展有限公司（以下简称“和鹰实业”）、上海王信投资有限公司（以下简称“王信投资”）等16方。资产受让方为长园集团。

（1）和鹰实业的股权情况如下：

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（2）王信投资的股权情况如下：

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（3）鼎明环保的股权情况如下：

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（4）藏金壹号普通合伙人--深圳市藏金投资管理有限公司股权情况如下：

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根据工商股权登记情况，鼎明环保为长园集团收购事项中被收购方孙兰华成立的一人独资企业，和鹰实业、王信投资的实际控制人为尹智勇、孙兰华。被收购方股东和鹰实业以及王信投资（尹智勇、孙兰华夫妇）是本次交易承担业绩承诺的补偿人。

深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）为长园集团董事、高级管理人员的持股平台，持有长园集团5.180%股份。藏金壹号的普通合伙人为深圳市藏金投资管理有限公司，其股东是董事长许晓文占40%股权，董事总经理鲁尔兵占20%股权，监事姚太平占40%股权。由此可见，董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平的私人企业藏金投资是藏金壹号的实际控制人。

根据深圳市市场监督局的资料显示，2016年12月12日，深圳市藏金投资管理有限公司控制的藏金壹号新增有限合伙人鼎明（上海）环保科技有限公司出资额增加8,824万元，占藏金壹号比例为21.4842%。藏金壹号注册资本由3.6738亿元变更为4.5562亿元。此项交易出资额加上溢价部分，被收购人控制的鼎明环保科技到底增资藏金壹号多少亿元，未见任何信息披露（按长园总市值189亿计算，资金可能高达2亿多元）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章相关规定如下：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”

按照上海证券交易所规则可知，鼎明环保巨额资金增资藏金壹号的时间是2016年12月12日，长园集团通过收购和鹰科技董事会后不足12个月，藏金壹号又持有长园集团5%以上股份，是长园集团收购和鹰科技的关联方，藏金壹号实际控制人许晓文、鲁尔兵和姚太平是长园集团收购和鹰科技的关联董事和关联监事。但是2016年6月8日的董事会决议，不存在关联董事回避表决情形。2016年6月23日的股东大会，也不存在关联股东回避表决情形。

综上所述：长园集团在没有实际控制人的情况下，公司通过现金收购和鹰科技股权，将上市公司巨额现金转移至和鹰科技实际控制人手中，再由和鹰科技实际控制人将巨额现金可能高达2亿多元增资到董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平的私人企业控制的藏金壹号，至今未按照中国证监会规定进行任何信息披露。

我们认为：长园集团在没有实际控制人的情况下，董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平控制的藏金壹号接受被收购方且正在履行与公司有业绩对赌承诺赔偿人的巨额增资是否违反了《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是否损害了中小股东利益，有待监管部门查实。

因为有前车之鉴，故需对此次旧改议案需要特别谨慎处理。

（二）本公司在长园集团公司没有派驻董事，公司按照股东的权利在2015年4月15日向长园集团董事会提名隋淑静女士为长园集团第六届董事会非独立董事候选人、提名贺云先生为第六届董事会独立董事候选人，2015年5月7日长园集团2014年年度股东大会表决通过。股东大会选举的董事，独立履行其职责，对全体股东负责。

本公司在长园集团公司没有派驻董事，长园集团公告合作旧改议案前，本公司没有与董事进行事前了解。因此，我们不能获知任何董事在《关于终止〈关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案〉的议案》中的表决意见。

三、我部注意到，5月15日，相关媒体刊登了《长园集团旗下土地涉嫌低估 4 亿元，沃尔核材等股东联手要求“止损”》等文章， 对公司上述事项进行了报道。请公司核实土地估值六亿多元的定价是否公允，并就报道所述的土地低估、合作对象量祥生物的实力等事项进行澄清说明；请沃尔核材及一致行动人说明此宗土地价值估值应达十亿元的依据。

公司回复：

首先文章中“土地估值六亿多元”援引自“三方股东所述”，并非公司所言。公司董事会议案资料、董事会决议以及后续的进展公告没有一处提到过T401-0048宗地的价值。世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告，按照6.0容积率对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.716亿元。公司在对土地开发方式和效益进行了多方案对比后，认为以“拆迁补偿方式”进行旧改是经济效益最好的方式。长园深瑞将在项目建成后获得的产业研发用房与商业配套用房30,689平方米，市场价值约12亿元（参照深圳湾科技生态园价格），即通过项目合作，把评估价值为7.716亿元的土地升值到了12亿元，高出评估值4.284亿元，升值幅度为55.52%，实现了土地价值最大化。股东沃尔核材、周和平及易华蓉在土地未经第三方独立评估和未充分理解合作项目的前提下，公开散布土地价值达数十亿元，公司将土地价值低估成了6亿元，歪曲事实，误导媒体和投资者，给公司造成很大的负面影响。如果该影响造成公司股价下跌，损害了全体股东的利益，将会追究其赔偿责任。

公司董事会在与正中集团商议合作过程中，已经就正中集团的履约能力进行了尽调。正中集团在房地产开发、物业经营管理、产业服务等方面具备领先优势。近年更是重点开展工业园区厂房的城市更新（即旧改）项目，如科兴科学园。

在本项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公司”量祥生物的名义与公司签订协议，正中集团就此专门作出说明：正中集团作为量祥生物的唯一股东，在实施本项目（即与深瑞合作实施T401-0048宗地旧改）过程中，会根据项目进展情况，逐步投入资金，以满足建设资金需求，且在项目实施过程中不进行股权转让等行为。公司已经在《全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》披露了正中集团截至2016年12月31日的财务数据。

沃尔核材回复：

相关媒体刊登文章，是媒体的专业审慎判断。沃尔核材咨询了专业评估机构意见后得出了土地价值严重低估的结论，并委托专业机构对长园集团T401-0048号宗地进行开发价值测算，根据国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的《土地咨询报告》（国众联资报字（2017）第5-0110号），对于该宗土地的土地使用权开发价值评估结果如下：

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《土地咨询报告》（国众联资报字（2017）第5-0110号）关于T401-0048号宗地的土地使用权开发价值评估所采用的假设、方法、测算等主要内容如下：

（一）关于土地用途设定：咨询对象土地用途为工业用地，现状用途为工业用地，该地块所处的高新科技园北区正在进行升级改造，市政府已批准专项规划，具备房地产开发潜力和升级改造的空间，根据委托方出具的《咨询委托确认函》，本次评估设定咨询对象用途为新型产业用地。

（二）关于土地使用权剩余年期设定：根据委托方出具的《咨询委托确认函》和深圳市城市更新的相关规定，设定于咨询期日咨询对象宗地用途变更为新型产业用地，重新签订《国有土地使用权出让合同》，土地使用年期为50年，从2017年05月01日至2067年04月30日止，至咨询期日，剩余土地使用年限为50年，本次咨询设定土地使用权剩余年限50年。

（三）关于规划指标的设定：根据委托方出具的《咨询委托确认函》，建筑容积率按6和8分别测算，其它符合深圳市规划部门的规划控制要求。结合深圳市城市更新的相关规定，规划指标设定如下：

①原土地面积为14182.65㎡；贡献用地（无偿交给政府）面积为3000平方米；更新后土地面积为11182.65㎡；

②容积率分别设定为6和8；

③设定创新型产业用房配建比例为10%；

④各类型建筑面积比例：产业用房70%、配套公寓24%、配套商业6%；

⑤地下停车位按1个/100㎡配建，每个车位建筑面积为40㎡；

⑥建筑密度≤25%（根据《深圳市城市规划标准与准则》（2013）设定）；

⑦绿地率≥40%（根据《深圳市城市规划标准与准则》（2013）设定）。

（四）搬迁费、临时安置补偿费、停产停业补偿等按委托方要求《关于与正中集团全资子公司签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》的进展公告》内相关条款计算。

（五）土地咨询方法：根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014），结合宗地情况，选用假设开发法，即在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上,扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

（六）测算过程：总地价=开发完成后价值-开发成本-取得税费-销售费用-投资利息-销售税费-土地增值税-房地产开发利润-应补地价

综上，沃尔核材及一致行动人查阅了国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的《土地咨询报告》（国众联资报字（2017）第5-0110号）并经审慎判断后，认为长园集团T401-0048号宗地在设定容积率为8时，土地开发价值为15.34亿元；设定容积率为6时，土地开发价值为10.99亿元，土地价值超过10亿元。

四、因长园深瑞与正中集团合作旧改仅为合作开发意向，请核实公司是否严格按照相关信息披露要求，就对外投资合作事项履行了相关的临时公告披露义务，是否需将其提交公司股东大会审议。

公司回复：公司第六届董事会第三十一次会议于2017年4 月 20 日审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》（公告编号：2017042）。考虑到董事会决议公告时，合作双方并未正式签订合作协议，所以决议公告时并未披露单独对外投资合作公告。后续公司按照董事会决议内容与合作方就协议的条款进行磋商，双方最终签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》，并披露了《关于与正中集团全资子公司签订〈T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书〉进展公告》，详细披露了签订合同的主体、项目用地现状说明、合作方式、物业拆迁补偿、甲乙双方主要义务等内容。

公司在长园深瑞旧改的开发方式方面考虑了很多合作模式，其中包括土地作价入股的合作方式，并咨询了评估机构，初步评估价格预计金额6-7亿元，最终公司认为拆迁补偿方式更具有优势，考虑到采取合作开发方式不需要进行土地评估，所以董事会审议议案时没有出具正式的评估报告。

近期股东及相关媒体对土地价值存有质疑，公司委托深圳市世联土地房地产评估有限公司在宗地容积率为上限6.0的前提条件下，出具了正式评估文件（世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告）。评估机构对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.716亿元。公司于2017年5月17日将土地咨询报告进行了披露。公司已经根据信息披露规定进行信息披露，不存在未披露的信息，履行了信息披露义务。

公司4月20日董事会审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》时，从以下几点判断：1、董事会认为宗地合作开发与上交所股票上市规则第九章“应当披露的交易”中规定的“对外投资”较类似，属于公司的一项投资事项。2、基于按照土地预估值6-7亿进行判断交易金额属于董事会的投资权限。鉴于股东及相关媒体对土地价值存在质疑，公司在设定T401-0048项目容积率为6.0（6.0是该宗地容积率的上限）的前提条件下委托世联评估出具了《世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告》，评估总地价为7.716亿元。该项交易金额仍然属于董事会决策权限范围内。

综上所述，按照公司章程第一百一十一条规定，董事会审议公司单项投资事项的决策权限为“单项金额在净资产值30%以下的投资事项”，可见，T401-0048宗地合作开发涉及的金额在公司净资产30%以下，属于董事会决策权限内事项，不需要提交公司股东大会审议。

五、若公司董事会不拟同意上述股东的提案，请公司聘请律师，就沃尔核材、周和平、易华蓉所提出的《关于终止〈关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案〉的议案》是否符合相关法律法规的程序规定发表专项意见。

公司回复：公司将于5月18日召开董事会审议股东的提案，目前尚不清楚董事会审议结果。公司目前已经聘请律师，并将沃尔核材、周和平、易华蓉所提的《关于终止〈关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案〉的议案》相关资料发给律师，若董事会未同意股东提案，律师将依据相关法律法规的规定发表专项意见。

公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十七日