江西恒大高新技术股份有限公司关于
标的公司完成2016年度业绩承诺的公告

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-061

江西恒大高新技术股份有限公司关于

标的公司完成2016年度业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会批准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于2017年以发行股份及支付现金方式收购了武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）100%股权和长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就长沙聚丰和武汉飞游2016年的业绩承诺实现情况的说明如下：

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案简介

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。

恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。

按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：

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2、发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体情况如下：

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（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会审议通过。

2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议〉的议案》。

3、2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。

4、2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《 关于签订附条件生效的〈关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）〉的议案》。

5、2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证监许可[2017]331号。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1、资产交付及过户

根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%股权。

根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%股权。

武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

2、验资情况

2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00002号《验资报告》，验证截至2017年4月26日止，公司已完成股权的工商变更登记，共计发行人民币普通股31,630,181股，每股发行价格为13.65元，其中计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。

综上，截止2017年4月26日，恒大高新已实际发行人民币普通股（A股）31,630,181.00股（每股面值1元）。上述变更后恒大高新注册资本（股本）为人民币292,137,181.00元。

3、新增股份登记情况

2017年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向肖亮发行13,146,666.00股股份、向陈遂仲发行7,393,406.00股股份、向陈遂佰发行7,393,406.00股股份、向肖明发行3,696,703.00股股份购买相关资产，合计31,630,181.00股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005324）。

本公司已于2017年5月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

二、业绩承诺及其实现情况

（一）武汉飞游业绩承诺及其实现情况

根据恒大高新与武汉飞游原股东肖亮签订的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，原股东肖亮承诺武汉飞游2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、4,050.00万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉飞游科技有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第6-00101号），武汉飞游2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,679.52万元，已完成2016年度承诺业绩，业绩承诺完成率为112.58%。

（二）长沙聚丰业绩承诺及其实现情况

根据恒大高新与长沙聚丰原股东陈遂仲、陈遂佰、肖明签订的《长沙聚丰业绩承诺及补偿与奖励协议》及补充协议，原股东陈遂仲、陈遂佰、肖明承诺武汉飞游2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,900.00万元、3,770.00万元、4,900.00万元、4,950.00万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙聚丰科技有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第6-00102号），长沙聚丰2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,672.40万元，已完成2016年度承诺业绩，业绩承诺完成率为126.63%。

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-062

江西恒大高新技术股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

一、会议召开情况

1.召开时间：

现场会议时间：2017年5月18日（周四）下午2:30

网络投票时间：2017年5月17日--2017年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月18日上午 9：30－11：30，下午 13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年5月17日 15：00 至 2017年5月18日 15：00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：江西省南昌市高新开发区金庐北路88号

江西恒大高新技术股份有限公司四楼会议室

3.召开方式：现场投票与网络投票相结合

4.召集人：公司第三届董事会

5.主持人：董事胡恩雪女士

6.本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议出席情况

1.股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东11人，代表股份155,710,436股，占上市公司总股份的59.7721％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份113,633,704股，占上市公司总股份的43.6202％。

通过网络投票的股东5人，代表股份42,076,732股，占上市公司总股份的16.1519％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份13,362,700股，占上市公司总股份的5.1295％。

其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,345,000股，占上市公司总股份的0.5163％。

通过网络投票的股东3人，代表股份12,017,700股，占上市公司总股份的4.6131％。

2.公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

江西华邦律师事务所见证律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。

三、议案审议表决情况

(1)本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合方式进行投票表决。

(2)与会股东及股东代理人认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

4、审议通过了《关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

5、审议通过了《2016年年度报告及年度报告摘要》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

6、审议通过了《2016年度募集资金存放及使用情况的专项说明》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

7、审议通过了《关于续聘2017年审计机构的议案》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

8、审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

9、审议通过了《关于出售余热发电资产的议案》；

总表决情况：

同意155,710,436股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意13,362,700股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：江西华邦律师事务所

2.律师姓名：雷萌、陈椿

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜均符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《规则》的规定。

本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1．《江西恒大高新技术股份有限公司2016年度股东大会决议》

2.《江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月一十八日