中南红文化集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-028
中南红文化集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
2、本次股东大会新增临时提案一项，即第12项议案《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》，由公司控股股东江阴中南重工集团有限公司提交股东大会审议，其持有公司242,869,000股股份，占公司总股本的29.17%。该临时提案的主要内容为：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本 832,531,286 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），预计共计派发现金红利29,138,595.01元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》获得本次股东大会审议通过。
3、本次股东大会审议的第5项议案《关于公司2016年度利润分配预案的议案》未获得本次股东大会审议通过。该议案的内容为：以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司最新总股本832,531,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），预计共计派发现金红利24,975,938.58元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。提示：后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的情况。
二、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2017年5月18日下午14:00
（2）网络投票时间：2017年5月17日－18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共11人，代表股份350,739,198股,占公司有表决权股份总数的42.1293%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表3人、代表股份337,743,648股，占公司股东有表决权股份总数40.5683%；通过网络投票的股东8人、代表股份12,995,550股，占公司股东有表决权股份总数1.5610％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
三、提案审议及表决情况：
本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议了如下议案：
1、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
2、审议并通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
3、审议并通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
4、审议并通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
5、审议未通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票441,200股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1258%；反对票350,280,098股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8691%；弃权票17900股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0051%
其中，中小投资者表决情况为：同意票441,200股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.2838％；反对票12,976,350股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的96.5829％；弃权票17,900股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.1332%。
表决结果：议案未获通过。
6、审议并通过了《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
7、审议并通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年外部审计机构的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
8、审议并通过了《关于公司2017年度银行综合授信额度及授权董事长对外签署银行借款相关合同的议案》
表决情况：同意票350,734,698股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9987%；反对票4,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0013%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,430,950股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9665％；反对票4,500股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0335％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
9、审议并通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
10、审议并通过了《关于增加公司经营范围的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
11、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意票350,736,898股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9993%；反对票2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0007%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%
其中，中小投资者表决情况为：同意票13,433,150股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9829％；反对票2,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0171％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
12、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的临时提案》
表决情况：同意票350,275,598股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.8678%；反对票445,700股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.1271%；弃权票17,900股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0051%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票12,971,850股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的96.5494％；反对票445,700股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的3.3173％；弃权票17,900股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.1332%。
表决结果：议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，中南文化本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、公司2016年年度股东大会决议
2、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司
2017年5月19日
证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-029
中南红文化集团股份有限公司
关于参股公司持股比例变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于近日收到参股公司佰安影业（上海）有限公司（以下简称“佰安影业”）通知，佰安影业与江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“紫金文化基金”）签订《增资协议》。紫金文化基金对佰安影业增资2000万元，其中86.9565万元计入佰安影业注册资本，1913.0435万元计入资本公积，增资后紫金文化基金持有佰安影业8%股权。
佰安影业成立于2016年6月16日，中南文化、江苏中南影业有限公司（以下简称“中南影业”）参与投资设立。
紫金文化基金本次增资前，佰安影业股权结构为：
■
紫金文化基金本次增资后，佰安影业股权结构为：
■
本次佰安影业增资导致公司持股比例下降不会对公司当期业绩和经营发展产生重大影响。未来双方将在影视文化领域共同发展，提升公司整体竞争力。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2017年5月19日
