四川川投能源股份有限公司

(上接81版)

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元。为满足雅砻江水电的在建电站杨房沟项目补充资金的需求，募集资金在扣除发行费用后，拟全部增资投入雅砻江水电，具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。本次募集资金不足上述对雅砻江水电增资资金需求的部分，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转债方案的有效期为发行方案通过股东大会审议之日起至满一年当日止。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为XYZH/2014CDA5039-1、XYZH/2016CDA50084、XYZH/2017CDA40157的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

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（2）母公司利润表

单位：万元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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（2）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围及变化情况

本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年合并报表变动范围及原因如下所示：

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（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、总资产周转率=营业收入/平均总资产

6、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息费用

2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

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注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司总资产分别为2,200,048.73万元、2,421,462.78万元和2,682,113.11万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。

公司资产以非流动资产为主，流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为6.58%、3.56%和3.82%，非流动资产占总资产的比例分别为93.42%、96.44%和96.18%。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款构成；公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产构成。

公司发放贷款及垫款2016年同比增加1亿元，是因为2016年新增国电大渡河委贷1亿元；公司长期股权投资2016年同比增长15.35%，主要是持股48%的雅砻江水电本期盈利导致投资收益增长35.18亿元所致。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司负债总额分别为616,245.49万元、564,207.36万元、591,389.70万元，其中短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券占比较高。报告期内，公司负债总额基本保持稳定。

从负债结构上看，2014年末及2015年末公司负债主要以非流动负债为主，非流动负债主要由长期借款及应付债券构成；2016年末公司流动负债占比大幅增加，其中一年内到期的非流动负债余额为130,000.00万元，占公司总负债的21.98%，主要是因为川投集团对本公司的委托贷款将会于2017年6月到期。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，公司流动比率比分别为0.84、0.62和0.34；速动比率分别为0.79、0.58和0.32。公司2015年流动比率及速动比率较2014年出现下降，主要是由于2015年货币资金大幅减少所致；公司2016年流动比率及速动比率较2015年出现下降，主要是由于公司2016年流动负债中一年内到期的非流动负债幅增加所致。

报告期内，公司母公司的资产负债率分别为17.80%、14.50%和14.66%。公司资产负债率水平较低，总体保持稳定。

报告期内，公司EBITDA利息保障倍数分别为12.70、14.40和15.18，表明公司的偿债能力较强。

（4）资产周转能力分析

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报告期内，公司应收账款周转率分别为3.43、3.10和2.83。报告期内，公司应收账款周转率保持相对稳定。报告期内，公司总资产周转率分别为0.06、0.05和0.04，呈现下降趋势。

（5）利润分析

报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：

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公司2016年度实现营业收入10.01亿元，较2015年下降10.33%；公司2016年营业成本为6.04亿元，与2015年基本持平。公司收入下降的主要原因是田湾河公司发电量及电价双双下降。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江水电进行增资（其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）的要求，公司现行现金分红政策经2012年第八届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。

公司利润分配的相关政策如下：

（一）公司应根据经营和资金需求情况，实施积极的利润分配政策，在充分考虑投资者的投资回报和公司可持续发展的基础上保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）在确保足额现金股利分配，保证公司股本规模和股权结构合理前提下，公司可以提出股票股利分配预案。

（五）在制订现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证相关事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展等情况，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会在制订利润分配政策调整预案时，应以热线电话、投资者关系互动平台等方式，充分听取独立董事、监事会和股东特别是中小股东的意见。利润分配政策调整预案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方可实施。

（七）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司2014年利润分配方案于2015年5月15日通过股东大会审议，公司以2,201,070,240的总股本为基础，每股派现金0.30元（含税），资本公积金每股转增1股。公司2015年利润分配方案于2016年4月28日通过股东大会审议，公司以4,402,140,480的总股本为基数，每股派现金0.27元（含税）。公司2016年利润分配方案已于2017年4月18日通过董事会审议，公司拟以4,402,140,480的总股本为基数，每股派现金0.30元（含税），此方案已经2017年5月18日股东大会审议。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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公司最近三年累计现金分红额为316,954.11万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的累计可分配利润为1,089,551.16万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的累计可分配利润的比例为29.09%，公司现金分红比例较高。

四川川投能源股份有限公司

2017年5月19日

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-019号

四川川投能源股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

一、履行程序

2017年5月18日，公司召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的提案报告》，该提案尚须公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于2017年12月末实施完毕；

2、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度相应的财务数据一致；公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升10%或下降10%；假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；

前述对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40亿元（含40亿元），不考虑扣除发行费用的影响；

假设本次可转换公司债券的转股价格为9.19元/股，系根据公司第九届董事会第二十次会议召开日（2017年5月18日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，并考虑到2016年度分红实施后除息的影响。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

4、本次转股数量不超过435,255,713股，全部转股完成后公司总股本将增至4,837,396,193股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

5、假设本次可转债的负债部分采用实际利率法，按摊余成本计量。该假设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。假设本次可转换公司债券各期利率分别为0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%、2.0%，到期赎回价为105元（含最后一期利息），公司债务按照实际利率法计算的的折现率为5%；公司所得税率为25%。

本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

三、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

四、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说明

本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），拟专项用于向雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称“雅砻江水电”）增资（该公司其他股东按照持股比例同步增资），具体用于雅砻江水电的杨房沟水电站项目建设。

杨房沟水电站项目的必要性及合理性分析如下：

（一）充分发挥梯级补偿效益、优化四川省电网电源结构

《四川省“十三五”能源发展规划》指出：“四川省有调节能力的龙头水库电站建设相对滞后，占水电装机规模比重仅为34%，电力开发结构性矛盾亟需解决”。因此，四川省迫切需要加快调节性能好的大型水电站的开发，增加流域梯级的整体调节性能。

雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发，目前两河口水电站已核准开工建设。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后，枯期电量占年发电量的比例高达55%，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。

（二）促进杨房沟水电站所在地经济、社会发展

杨房沟水电站坝址和库区涉及凉山彝族自治州木里藏族自治县和甘孜藏族自治州九龙县，为藏族聚居区，均属四川省贫困地区，文化教育程度低，人均生产总值仅为四川省人均产值的二分之一、全国人均产值的三分之一。该电站的建设可带动该地区相关产业发展，增加地方税收和就业，对推动民族地区经济社会发展、提高藏区人民生产生活水平具有较大的促进作用。

（三）提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力

雅砻江杨房沟水电站规划安装4台37.5千万混流式水轮发电机组，总装机容量150万千万，单独运行时年均发电量59.623亿千瓦时。该水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。川投能源通过参股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、公司现有业务情况

公司目前主要业务为水力发电，公司目前参控股的电力总装机达2,684.32万千瓦，权益装机889.83万千瓦，均位列四川省内电力上市公司首位，是川渝电网中最大的清洁能源供应商之一，具有较强的市场竞争优势。清洁能源作为公司的核心主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江流域进行开发建设运营。2016年，公司持股48%的贡献突出。随着目前雅砻江流域下游所有电站的全面投产发电，整个雅砻江下游五级电站实现年调节，同时锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏，竞争优势明显。

2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

本次募集资金拟专项用于向雅砻江水电增资，具体投向为雅砻江杨房沟水电站的建设，公司通过本次公开发行可转换公司债券可以进一步增强公司核心参股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向符合公司发展清洁能源，尤其是进一步加强雅砻江流域水电业务的发展战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康持续发展的目标。公司实行以能力和绩效为导向的薪酬体系及分配机制，在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出了岗位价值，打通了员工的职业生涯规划通道。该考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人绩效考核的评价与管理。

公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

本次募集资金投资项目主要由公司参股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发，目前已经完成雅砻江下游河段从锦屏一级至江口5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。

3、市场储备

雅砻江流域水电主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏、官地电源组1080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目具有较好的市场储备。

公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于雅砻江杨房沟水电站项目。两河口水电站为雅袭江中下游的控制性水库电站，具有多年调节能力，其建成后可大幅增加下游梯级电站的枯期电量。本次募投项目杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后具有年调节特性，其枯期电量占年发电量的比例高达55%。募投项目建成投产后，公司将充分发挥两河口水电站和杨房沟水电站的的年调节特性，努力增强杨房沟水电站发电能力和盈利能力，确保募投项目效益的最大化。

（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。

四川川投能源股份有限公司董事会

2017年5月19日

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-020号

四川川投能源股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

二、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2017年5月19日

股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2017-021号

四川川投能源股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2017年5月19日