海南瑞泽新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-076

海南瑞泽新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为2014年度发行股份收购肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“本次交易”）之部分对价股份，数量原为6,329,667股，公司2016年度权益分派实施完成后，即10转20 后，变更为18,989,001股, 占公司股本总额的1.9454%。

2、本次解除股份限售的股东为夏兴兰、仇国清2人。其中：夏兴兰女士2017年1月12日可解锁上市流通的5,538,463股（公司2016年度10转20后，即16,615,389股）已于2017年1月12日上市流通，2017年1月12日剩余可解锁上市流通的4,747,245股（2016年度10转20后）将于本次解除限售。仇国清先生2017年1月12日可解锁上市流通的14,241,756股（2016年度10转20后）将于本次解除限售。

3、本次限售股可上市流通日为2017年5月22日。

4、夏兴兰、仇国清已于2016年12月29日作出承诺：自上述股份解限上市流通之日起六个月内（即2017年5月22日至2017年11月22日），将不减持所持海南瑞泽全部股份。

一、本次限售股份取得的基本情况

2014年12月17日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向夏兴兰发行23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的肇庆市金岗水泥有限公司（原名“高要市金岗水泥有限公司”，以下简称“金岗水泥”）80%的股权。2014年12月29日，本次新增39,560,438股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年1月12日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、（二）股份锁定的承诺”。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374号）核准，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司共4名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）13,318,534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至268,078,972股。

经2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销限制性股票299,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至267,779,472股。

经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行44,247,788股股份，购买其合计持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至312,027,260股。

经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。

经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购注销限制性股票97,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至324,361,386股。

经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016年7月20日，公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权第二期可行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后，公司总股本增加至325,362,386股。

2017年3月27日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增650,724,772股，转增完成后，公司的总股本由325,362,386股增加至976,087,158股。该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过，并已于2017年4月28日实施完毕。

截至本公告日，公司总股本为976,087,158股，其中限售条件流通股为 349,894,476 股，无限售条件流通股为626,192,682 股。公司2016年度权益分派实施完成后，夏兴兰持有的限售股份总数增加至33,230,766股，仇国清持有的限售股份总数增加至33,230,769股。

三、本次解除限售的股东履行承诺情况

（一）业绩承诺与补偿、减值测试与补偿的承诺

1、业绩承诺与补偿

根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》约定：标的股权在2014年度完成交割，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。

（1）如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的20个工作日内，以现金形式向海南瑞泽公司董事会指定的账户支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。

（2）如夏兴兰、仇国清当年度需向海南瑞泽支付补偿的，应先由夏兴兰、仇国清以现金进行补偿。若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行上述1中约定的现金补偿义务，则夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽。计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

2、减值测试与补偿承诺

根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议之补充协议》约定：在承诺期届满后三个月内，海南瑞泽应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额〉已补偿现金+已按回购方式补偿的股份总数×标的股份发行价格，则夏兴兰、仇国清应对海南瑞泽另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：标的股权减值应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，其中，夏兴兰承担前述应补偿金额的60%，仇国清承担前述应补偿金额的40%。

补偿时，夏兴兰、仇国清先以自有或自筹现金补偿，不足部分以夏兴兰、仇国清因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。无论如何，标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易的交易总对价。

按照上述约定，夏兴兰、仇国清需履行股份补偿义务时，同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其尚未履行完毕的补偿义务：

（1）应补偿股份数量=（标的股权减值应补偿金额-已补偿现金金额）÷标的股份发行价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整；

（2）若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利比例）；

（3）若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；

（4）夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次交易获得的尚未出售的标的股份总量。

标的股权于2014年度内完成交割，公司于2015年3月31日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2014年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第310279号），金岗水泥已实现2014年度的业绩承诺。夏兴兰、仇国清无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。

公司于2016年3月29日披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2015年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会计师报字[2016]第310280号），金岗水泥2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币26,334,985.84元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清2人需对上市公司进行业绩补偿。2016年4月25日，公司分别收到夏兴兰女士支付的业绩承诺补偿款11,359,206.80元，仇国清先生支付的业绩承诺补偿款7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于2015年度业绩承诺的补偿款已充分履行完毕。

公司于2017年3月27日披露了立信会计师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10201号），金岗水泥2016年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币43,636,479.75元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清2人需对上市公司进行业绩补偿。2017年4月25日，公司分别收到夏兴兰女士支付的业绩承诺补偿款7,854,489.72元，仇国清先生支付的业绩承诺补偿款5,236,326.48元，夏兴兰、仇国清关于2016年度业绩承诺的补偿款已充分履行完毕。

上述承诺已履行完毕，承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）股份锁定的承诺

根据海南瑞泽与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》及《附生效条件的股权转让协议之补充协议》的约定：夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12 个月之后，股份解锁的具体要求如下：

1、自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

2、自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；

3、自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。

夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

上述股份于2015年1月12日上市并开始锁定。

2016年1月12日，夏兴兰、仇国清十二个月的限售期满并符合其他解限条件，夏兴兰持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的30%已于2016年1月12日上市流通，仇国清持有的本次交易获得的全部海南瑞泽股份的30%已于2016年2月26日上市流通。

2017年1月12日，夏兴兰、仇国清二十四个月的限售期已满，夏兴兰女士2017年1月12日可解锁上市流通的5,538,463股（公司2016年度10转20后，即16,615,389股）已于2017年1月12日上市流通，2017年1月12日剩余可解锁上市流通的4,747,245股（2016年度10转20后）将于本次解除限售。仇国清先生2017年1月12日可解锁上市流通的14,241,756股（2016年度10转20后）将于本次解除限售。承诺方未出现违反承诺的情形。

（三）不减持承诺

夏兴兰于2016年12月29日作出承诺：“2017年1月12日，本人持有的7,120,878股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流通之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通日可能晚于2017年1月12日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”

仇国清于2016年12月29日作出承诺：“2017年1月12日，本人持有的4,747,252股海南瑞泽股份将解限上市流通。本人承诺自上述股份解限上市流通之日起（受股份质押状态、解限审核进度及其他不可控因素的影响，上市流通日可能晚于2017年1月12日）六个月内，本人将不减持所持海南瑞泽全部股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”

具体内容见《关于股东不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2016-148）。

截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，夏兴兰、仇国清作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于股权权属清晰的承诺、关于不存在一致行动的承诺、关于承担权属登记瑕疵房屋相关损失的承诺、关于金岗水泥无违法违规事宜的承诺、滚存未分配利润的安排 、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 、关于避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。具体内容见公司2015年1月9日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-001）。

截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

五、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月22日。

2、本次解除限售的股份数量为18,989,001股，占公司股本总额的1.9454%。

3、本次解除股份限售的股东人数为2名，为自然人股东。

4、本次解除限售的股东持有限售股份总数及股东本次解除限售股份数量情况：

单位：股

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注1：根据夏兴兰、仇国清的股份锁定承诺：自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。公司于2016年3月29日在法定信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2015年度标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》（信会师报字[2016]第310280号），金岗水泥2015年实现的扣除非经常性损益后净利润为人民币26,334,985.84元，未能完成承诺的盈利目标，夏兴兰、仇国清2人需对上市公司进行业绩补偿。2016年4月25日，公司分别收到夏兴兰女士支付的业绩承诺补偿款11,359,206.80元，仇国清先生支付的业绩承诺补偿款7,572,804.53元，夏兴兰、仇国清关于2015年度业绩承诺的补偿款已充分履行完毕。

因此，夏兴兰、仇国清可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%。其中夏兴兰女士2017年1月12日可解锁上市流通的5,538,463股（公司2016年度10转20后，即16,615,389股）已于2017年1月12日上市流通，2017年1月12日剩余可解锁上市流通股份为4,747,245股（2016年度10转20后）。仇国清先生2017年1月12日可解锁上市流通股份为14,241,756股（2016年度10转20后）。

注2：2016年1月28日，股东夏兴兰将其持有的公司股份15,824,175股质押给中铁信托有限责任公司，质押期限自2016年1月28日起至申请解除质押登记为止。具体内容见《股东股份被质押的公告》（公告编号：2016-012）。公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，质押股份变更为33,230,766股。夏兴兰本次解限的4,747,245股全部处于质押状态。

2015年12月31日，股东仇国清将其持有的公司股份15,824,175股质押给中铁信托有限责任公司，质押期限自2015年12月31日起至申请解除质押登记为止。具体内容见《股东股份被质押的公告》（公告编号：2016-002）。公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，质押股份变更为33,230,766股。仇国清本次解限的14,241,756股全部处于质押状态。

注3：根据夏兴兰、仇国清上述不减持承诺，其将于该部分股份实际上市流通日（即2017年5月22日）起6个月内不减持。

注4：上述限售股持有人名称与公司2015年1月8日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

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七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、发行人股本结构表、上市公司高管持股及锁定股数表、限售股份明细数据表和证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十八日