长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017055
长园集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事吴启权先生因公出差,书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权
●有董事对本次董事会第一项议案投反对票；有董事对本次董事会第一、二、三项议案投弃权票
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议会议通知及材料于2017年5月15日以邮件方式发出，于2017年5月18日在公司以现场表决方式召开，应参加现场会议的董事为9人，实际参加现场会议的董事为8人，董事吴启权先生因公出差,书面委托董事倪昭华女士代为出席会议并行使表决权，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。审议以下议案：
一、《关于审议股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会的议案》（注：股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》）的表决情况如下：
同意股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》，1票；
反对股东提请召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》，7票；
弃权票1票。
根据上述表决情况，董事会不同意股东沃尔核材、周和平及易华蓉提请召开公司临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。
有董事投反对/弃权票的具体情况：
董事许晓文反对股东提请召开临时股东大会，理由：长园深瑞旧改项目方案合理，且在董事会的授权范围内，不需召开股东大会。
董事吴启权反对股东提请召开临时股东大会，理由：在对深瑞的土地开发方式和效益进行了多方案对比后，我认为“拆迁补偿方式”进行旧改是最好的方式。参考世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告，T401-0048新兴产业用地的评估地价为7.716亿元，未超过单项投资占公司净资产30%的董事会权限。
董事鲁尔兵反对股东提请召开临时股东大会，理由：认为属于董事会职权范围，不需要召开临时股东大会；
董事倪昭华反对股东提请召开临时股东大会，理由：由于公司2017年4月20日召开的第六届董事会第三十一次会议现场会议审议的《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》属于董事会职权范围，因此反对股东提请召开临时股东大会；
董事徐成斌反对股东提请召开临时股东大会，理由：相关合作开发属于董事会职权范围，合作旧改方案合理；
独立董事杨依明反对股东提请召开临时股东大会，理由：与正中集团合作旧改未超出董事会授权范围；
独立董事秦敏聪反对股东提请召开临时股东大会，理由：未发现公司董事会在审议通过《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》过程中有违规或越权情形；
独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017年5月15日23时32分公司发出会议通知，2017年5月16日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。
二、审议通过了《关于原审议<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>属于董事会职权范围的说明》；
表决意见：同意8票，弃权1票。
公司董事会认为原审议《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》属于董事会职权范围内，宗地合作开发的交易类型与上交所股票上市规则第九章“应当披露的交易”中规定的“对外投资”较类似，属于公司的一项投资事项。该宗地及房产账面价值为1,767万元，参考世联估字SZ2017Z050010号土地咨询报告，按照容积率6.0（容积率审批上限）对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.716亿元，未超过“公司章程第一百一十一条第（一）单项投资在净资产30%以下的投资事项” (按照2016年年报数据，公司净资产30%为21.16亿元)的董事会决策权限。因此审议长园深瑞与正中集团合作旧改事项属于董事会职权范围。
全资子公司长园深瑞合作旧改项目，在项目建成后长园深瑞获得产业研发用房与商业配套用房，按公允价值计入资产，产生的资产增值部分计入综合收益，由全体股东共享，不增加当期净利润，所以本次宗地合作开发不属于“本次交易产生的利润占公司净利润50%以上的交易”，不需要提交股东大会审议。
为了充分尊重提案股东，公司董事会将就此次事宜再次与提案股东进行沟通，争取取得提案股东的理解与支持。
有董事投弃权票的具体情况：
独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017年5月15日23时32分公司发出会议通知，2017年5月16日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。
三、审议通过了《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》，根据实际情况并咨询了第三方专业机构意见后，董事会对沃尔核材回复上交所问询函中部分问题进行了解释与说明。详见公司披露于上交所的《关于沃尔核材回复上交所问询函中部分问题的解释与说明》。
表决意见：同意8票，弃权1票。
有董事投弃权票的具体情况：
独立董事贺云对董事会议案投弃权票，理由是：2017年5月15日23时32分公司发出会议通知，2017年5月16日早晨看到，会议通知到会议召开期间，公司和相关方面不断发出相关文件和公告，涉及议案的相关材料近十万字，由于时间太短，对有关问题的判断无法取得足够的依据。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017056
长园集团股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司相关股东质疑事项的问询函》（上证公函[2017]0584号，以下简称“问询函”）。《问询函》内容详见公司于2017年5月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017054），根据《问询函》要求，现将有关回复内容公告如下：
一、根据沃尔核材回复，藏金壹号接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的被收购方实际控制人孙兰华、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明环保增资的巨额资金，公司至今未对此项关联交易进行过任何信息披露。请公司核实上述事项是否属实，如是，请披露藏金壹号增资的有关情况；并核实公司是否存在沃尔核材回复中所提及的隐瞒关联关系和关联交易，以及未按规定回避表决的情形。
答复：藏金壹号接受孙兰华、尹志勇夫妇控制的鼎明环保增资的情况属实，2016年12月12日，鼎明环保完成了向藏金壹号的增资，鼎明环保共投资【1.5】亿元人民币，但是该投资事项不属于公司的关联交易，公司不需要进行信息披露。
（一）公司收购和鹰科技股权不属于关联交易
鼎明环保投资藏金壹号的时间为2016年12月，发生在公司决策收购和鹰科技之后。如果鼎明环保在公司收购和鹰科技之前就已经与藏金壹号达成了协议，根据上述第10.1.6条第（一）项的规定，即使该项投资尚未执行，鼎明环保或者孙兰华、尹智勇夫妇也应视为公司的关联人。但事实上公司在决策收购和鹰科技时，鼎明环保、藏金壹号以及董事长许晓文、总经理鲁尔兵、孙兰华、尹智勇夫妇并没有讨论过孙兰华、尹智勇夫妇购买公司股票（包括通过投资藏金壹号间接持有）的事宜。当时各方就该事宜既没有签署过协议或作出任何安排，公司也不能预计到在未来12个月内孙兰华、尹智勇夫妇会通过鼎明环保对藏金壹号进行投资。《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项的规定，是针对已有协议或可以明确预计将存在第10.1.3、10.1.5条规定的情形时才适用。公司收购和鹰科技时鼎明环保投资藏金壹号事宜并未达成协议或者安排，且公司亦不能够预计，所以公司收购和鹰科技不是关联交易，藏金壹号及董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵也不是和该交易事项有关的关联方。
藏金壹号持有公司5%以上股份，为公司的关联方，同样，沃尔核材及其一致行动人也是公司的关联方。但并非在审议关联交易时，所有的关联方都要回避，只有存在《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条第二款规定情形的关联方才需要回避。第10.2.2条的具体规定如下：
“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。”
藏金壹号虽然是公司的关联方，但其在公司收购和鹰科技的交易中不存在需要回避表决的情形，所以藏金壹号不需要在股东大会表决时回避表决，同样董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵在董事会上也不需要回避表决。而且公司收购和鹰科技也不是关联交易。
（二）藏金壹号接受孙兰华、尹志勇夫妇控制的鼎明环保增资不属于公司的关联交易事项
公司收购长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“和鹰科技”）80%股份后，孙兰华、尹志勇夫妇控制的上海和鹰实业发展有限公司及上海王信投资有限公司仍持有和鹰科技20%的股份，为公司的合作伙伴。同时，孙兰华、尹志勇夫妇也是公司子公司的员工。
孙兰华、尹志勇夫妇加入公司后认同公司的经营理念，看好公司发展前景，进而萌生购买公司股票的想法，而藏金壹号是公司核心管理人员的持股平台，因此选择投资藏金壹号，该投资事项系公司股东层面的交易事项，不属于公司的关联交易。
（三）公司不存在隐瞒关联关系和关联交易的情况
根据上述，公司收购和鹰科技股权时藏金壹号、董事长许晓文、总经理鲁尔兵不属于依照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定需要回避表决的关联方，公司收购和鹰科技股权不属于关联交易，公司不需要履行关联交易的决策及披露程序。之后，孙兰华、尹志勇夫妇增资藏金壹号是对公司股东进行投资，不属于公司关联交易事项，公司无需进行披露。
二、根据公司2016年6月8日披露的资产收购公告，和鹰科技2015年12月31日合并报表显示股东权益账面值3.14亿元，整体估值23.5亿元，公司以18亿元现金收购和鹰科技80%的股权，请公司核实标的资产估值的合理性，请评估师发表意见。
答复：和鹰科技成立以来一直专注于向客户提供专业化的软性材料裁剪解决方案，即根据客户生产模式、产量、产品的特点以及裁剪面料的类别、厚度等因素，结合客户的特定需求，为其设计并提供专业化裁剪解决方案，包含相关软件、硬件、附属设备的销售及售后服务。公司主要产品为数控裁剪机、自动铺布机和Euratex悬吊系统，数控裁剪机已形成了三大产品系列共计约81 种产品，自动铺布机已形成三大产品系列共计约14 种产品，产品被广泛应用于服装、鞋帽、箱包、汽车内饰、家具以及风力发电机叶片用玻璃纤维和碳纤维等特种材料等软性材料裁剪领域。Euratex悬吊系统包括生产服装吊挂和仓储管理系统，应用于服装生产和服装库存管理。服装吊挂和仓储管理系统是在数控机械、机器人、自动化仓库、自动输送等自动化设备和计算机技术项目之上发展起来的生产单元或系统。和鹰科技公司是目前国内少数几家具有完整知识产权并实现规模化量产的数控裁剪设备制造商之一，拥有较为完善的销售和售后服务网络。
和鹰科技已在全国设立了几十家办事处，并在日本、德国设立了海外子公司。公司产品已拓展到日本、印度、巴西、美国、德国、英国等众多国家和地区，并与诸多海外代理商建立了紧密的合作关系。目前公司拥有上海、江苏两大生产基地、两家海外子公司及多家国内子公司，是全球范围内数控裁剪装备行业的领军者。公司及其关联公司积极推进工业化与信息化的融合，推动数控裁剪设备技术创新及普及自动化裁剪技术。公司已拥有数控裁剪机、自动铺布机、CAD排料软件、真皮裁剪机、快速成衣系统、三维人体测量系统等多样化产品线，产品广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、航空航天、家居等行业的软件材料裁剪领域。
公司和鹰科技是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人培育企业、上海市专利试点企业，多次获得“中国纺织工业协会科学技术奖”、中国缝制机械协会“十一五科技创新成果奖”“CISMA优秀新产品奖”、中国服装协会“2010中国服装高新技术成果交流推广大会贡献奖”、“上海市重点新产品”等奖项，承担了上海市火炬计划项目和多项上海市高新技术成果转化项目。同时，公司接受全国缝制机械标准化技术委员会的委托，成为数控裁剪机及自动铺布机行业标准的主起草单位。
和鹰科技公司2013-2015年合并口径的经营状况如下：
单位：万元
■
■
注：以上2013- 2015年财务数据摘自该公司审计报告。
和鹰科技公司2013-2015年营业收入依次为21,845.23万元、31,715.02 万元和47,670.24 万元，2014-2015年营业收入增长率依次为45.18%和50.31%，呈稳步上升态势。
公司2013-2015年营业成本依次为10,645.13 万元、14,508.46万元和 20,256.04 万元，占主营业务收入比例依次为48.73%、45.75%和42.49%，公司实行标准化成本管理，并叠加体现规模效应。
公司2013-2015年净利润依次为104.74万元、3,975.05万元和11,170.33 万元，2013-2015年销售净利率依次为0.48%、12.53%和23.43%，净利润2014年及2015年较前一年的增幅分别为3695%和181%，这体现了和鹰科技公司在完善了战略布局后，公司进入了快速增长通道，一方面通过代理商模式稳健扩大销售市场，另一方面通过加大研发和降本力度，极大的提高了产品的附加值和毛利率。
评估师对比了预测期第一年（2016年）拟收购资产经审计师审计确认的已实现的效益与预测评估数据，分析列示如下：
单位：万元
■
由上表可见，和鹰科技实际经营成果优于评估预测数据，收入实现预测数的104%，扣非后的净利润实现预测数的106%，因此以预测数作为估值依据是合理并得到初步检验的。
评估师查询工业机械行业同类上市公司的市盈率如下表列示：
■
从上表可以看出，不论是静态还是动态，和鹰科技的评估隐含市盈率均低于扣除流通性折扣后的行业平均值，说明和鹰科技的估值在合理范围内。
和鹰科技的核心价值在于其较强的技术实力、众多数量的客户、稳定的产品质量。评估师对其所属行业及市场发展情况、自身竞争优势进行了详细的分析，并对下游客户的需求进行了充分的调研。因此，在此基础上做出的盈利预测是较为合理的。评估师根据评估基准日市场利率水平，计算了合理的折现率。通过与同行业上市公司的市盈率及市净率指标进行对比，可见本次采取收益法对和鹰科技估值结果是谨慎、合理的。
综上，评估师认为本次收益法评估的结果是合理的。
三、请核实公司是否存在沃尔核材质疑的公司通过收购和鹰科技，将资金转移至和鹰科技实际控制人手中，再增资至藏金壹号，导致侵害上市公司利益的情形，并充分披露相关的理由或依据。
答复：（一）公司收购和鹰科技是依据公司智能装备的战略定位而进行的，可以增强公司在智能装备板块的竞争力。公司收购和鹰科技股权按照上市公司的规范要求履行了必要的审议程序，股东大会高票通过了相关议案。公司收购和鹰科技定价公允，以评估报告为依据，而且也进行了对赌安排；收购价款的支付有分期安排，付款有严格的业绩指标。
公司收购和鹰科技增强了公司盈利能力，有利于全体股东利益，不存在侵害上市公司利益的情形。
（二）藏金壹号是公司核心管理层的持股平台，由公司管理层自愿加入。公司收购和鹰科技后，孙兰华、尹志勇夫妇已成为公司子公司高管。其作为公司的核心骨干，认同公司的经营理念，看好公司的发展前景，自愿加入公司核心管理层的持股平台。不存在公司通过收购和鹰科技将资金转移至孙兰华、尹志勇夫妇再增资藏金壹号，进而侵害上市公司利益的情况，相反，孙兰华、尹志勇夫妇加入藏金，将会更加关心公司及和鹰科技的发展，这样更加有利于公司及和鹰科技的发展，有利于保护全体股东的利益。
公司指定披露网站和媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》以及《证券时报》，公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十八日
