上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十二次（临时）董事会决议公告
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－025
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第十二次（临时）董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第十二次（临时）董事会会议通知于2017年5月16日发出，会议于2017年5月18日召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长徐忠伟先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于签署〈上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议〉的议案》
为实施本次重大资产购买及出售暨关联交易事宜，公司于2016年9月29日与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，现经各方协商，公司拟不再收购成都东方闻道科技发展有限公司，并与成都东方闻道科技发展有限公司股东樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）签署《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议》。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
二、逐项审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》；
公司本次重大资产重组方案调整如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
奥威亚
①交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
② 标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
③ 交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
④交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买资产价值进行评估。拟购买资产最终交易作价将由交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中确认的标的资产评估值在不超过暂定价格的基础上协商确定。
经预估，奥威亚截至评估基准日的预估值为19亿元，各方同意三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格暂定为19亿元。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑤期间损益安排
奥威亚自审计、评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑦盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额〉已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑧超额业绩奖励
如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的30%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后按照姚世娴拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑨其他约定
I 二级市场购买股票
在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚原股东指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后12个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。奥威亚原股东未能在12个月内完成购买股票计划的，在12个月届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有，三爱富董事会同意延期的除外。
II 购买股票的锁定期
奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》的约定分别购买的三爱富股份自购买之日起至奥威亚2017年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：奥威亚2017年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具、奥威亚原股东已购买三爱富股份且截至2017年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行截至2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；
第二期：奥威亚2018年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具且其在2018年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自2020年1月1日，其购买的三爱富股份中的20%可解除锁定；
第四期：自2021年1月1日，其购买的三爱富股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的交易价格暂定为22.43亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组方案的调整构成重大调整的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，董事会确认本次重大资产重组方案的调整已构成重组方案的重大调整。该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
四、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复的议案》；
2016年3月17日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0285号）（以下简称“《二次问询函》”），根据《二次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
五、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》及对本次重大资产重组方案的调整，对本次重大资产重组预案文件进行了更新和修订，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。
董事徐忠伟、刘文杰、李宁、褚小东对本议案回避表决。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2017年5月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－026
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届第八次（临时）监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第八次（临时）监事会会议通知于2017年5月16日发出，会议于2017年5月18日召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：
一、审议并通过《关于签署〈上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议〉的议案》
为实施本次重大资产购买及出售暨关联交易事宜，公司于2016年9月29日与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，现经各方协商，公司拟不再收购成都东方闻道科技发展有限公司，并与成都东方闻道科技发展有限公司股东樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管理中心（有限合伙）签署《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
二、逐项审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组方案调整如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权；
2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产购买方案
奥威亚
①交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
②标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
③ 交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚100%股权；
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
④交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买资产价值进行评估。拟购买资产最终交易作价将由交易各方根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中确认的标的资产评估值在不超过暂定价格的基础上协商确定。
经预估，奥威亚截至评估基准日的预估值为19亿元，各方同意三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格暂定为19亿元。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑤期间损益安排
奥威亚自审计、评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起30日内完成交割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑦盈利承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。奥威亚原股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。
如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。
不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额〉已补偿股份总数×奥威亚原股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑧超额业绩奖励
如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利润部分的30%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后按照姚世娴拟定的奖励方案进行奖励。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
⑨其他约定
I 二级市场购买股票
在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日内，三爱富将现金总对价的50%支付至三爱富监管的奥威亚原股东指定银行账户，由奥威亚原股东各自在收到该部分资金后12个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。奥威亚原股东未能在12个月内完成购买股票计划的，在12个月届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有，三爱富董事会同意延期的除外。
II 购买股票的锁定期
奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》的约定分别购买的三爱富股份自购买之日起至奥威亚2017年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日止不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：奥威亚2017年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具、奥威亚原股东已购买三爱富股份且截至2017年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行截至2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；
第二期：奥威亚2018年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具且其在2018年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自2020年1月1日，其购买的三爱富股份中的20%可解除锁定；
第四期：自2021年1月1日，其购买的三爱富股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
2、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（2）标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（4）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的交易价格暂定为22.43亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料补足。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
（6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组方案的调整构成重大调整的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，董事会确认本次重大资产重组方案的调整已构成重组方案的重大调整。该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
四、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复的议案》；
2016年3月17日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0285号）（以下简称“《二次问询函》”），根据《二次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
五、审议并通过《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询函〉的回复》及对本次重大资产重组方案的调整，对本次重大资产重组预案文件进行了更新和修订，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。待本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司监事会
2017年5月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－027
上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海三爱富
新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易预案信息披露的二次问询函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月17日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0285号）（以下简称“《二次问询函》”），根据《二次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《二次问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》中的释义内容相同）。
问题一、上市公司2015年净利润为负，按照《重组办法》第13条及第14条的规定，本次交易拟购买资产净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的100%。请公司结合控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况，说明公司本次交易是否实质实现“卖壳”意图及新资产的重组上市。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“重组管理办法”）第13条的规定，导致上市公司发生根本变化需要报经中国证监会批准的情形的前提是“上市公司向收购人及其关联人购买资产”，本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成重组上市。
就本次交易涉及的控制权同步变更、资产置出、未来主要利润来源于新置入资产的情况具体说明如下：
1、关于控制权同步变更。上海华谊为继续深化国资国企改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力，通过公开征集受让方的方式将三爱富20%股权转让给中国文发。在上市公司原有化工资产盈利能力欠佳的情况下，引入盈利能力较强的优质资产是实现国有资产保值增值、促进上市公司长远发展、保障全体股东利益的最佳选择。股权转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实际控制人发生变更。为了维护社会稳定，切实保护上市公司、中小股东以及员工的根本利益，本次控股权转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。本方案实施条件严格，是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场环境下达成的，符合国资国企改革精神，实现交易各方利益的共赢，更有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、关于资产置出。本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。本次交易通过保留高端新型氟化工资产并引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，达到提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报的目的。
3、关于未来上市公司主要利润构成。上市公司在对众多优质类教育资产进行了全面的考察之后，选择了盈利能力较强、资产质量较高的标的资产。同时，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，以期从氟化工产业的周期性及产业发展中寻求新的利润增长点。未来上市公司的利润主要来源于高端新型氟化工和教育两块业务。
4、本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司11.6%的股份，仍然为上市公司的第二大股东，上海华谊将与新股东协同促进上市公司持续发展。
本次控股权转让的交割在重大资产购买、重大资产出售交割完成后方可进行，在控股权转让完成之时，上市公司已成为包括高端氟聚合物类资产和优质的教育类资产的产业发展平台，因此，上市公司并非市场上所谓的“壳”的概念，也不涉及“卖壳”的问题。
综上，上海华谊作为国有企业本着以大局为重，对上市公司和全体股东负责的精神，选择了最符合上市公司长远发展利益的中国文发作为最终的受让方，并且上海华谊在转让控股权后仍然作为上市公司的第二大股东，与新控股股东协同促进上市公司的发展，实现央地国资国企改革，不存在“卖壳”意图。
5、关于本次交易不会实现新资产的重组上市。本次交易满足了奥威亚可持续发展的需求，依靠资本市场做大做强，可以使奥威亚在不断加剧的市场竞争中处于有利地位。奥威亚全体股东将与中国文发及上海华谊共同推进上市公司的可持续发展，为此，2017年3月1日，奥威亚全体股东出具了承诺，其不会将剩余50%现金对价用于增持上市公司股票，不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
综上所述，本次交易核心是为了调整和优化升级上市公司业务，提升上市公司价值，实现国资国企改革及国有资产保值增值，而非“卖壳”或“重组上市”，上海华谊不存在“卖壳”意图，交易方案的安排也不会导致新资产的重组上市。
独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成重组上市。本次交易核心是为了上市公司优化升级，提升上市公司价值，实现国资国企改革及国有资产保值增值，而非“卖壳”或“重组上市”，上海华谊不存在“卖壳”意图，交易方案的安排也不会导致新资产的重组上市。
问题二、中国文发本次受让三爱富股权的价格为20.26元/股，较上市公司目前股价溢价46%。一次问询函回复说明，本次溢价受让是完全市场化竞争的结果。请结合公司目前净资产及净利润等情况，补充披露溢价的合理性，溢价部分是否即属于市场认为的“壳费”。
请财务顾问发表意见。
回复：
1、上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式，经过综合评审及内部决策将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，转让价格为20.26元/股。上海华谊之所以选择了中国文发系基于其具备提高上市公司价值、维护股东利益的能力，符合上市公司未来发展方向，实现国有资产的保值增值。上海华谊转让控制权是为了提高上市公司的盈利能力，更好的实现股东价值，从而保障所有股东的利益，而非是市场认为的“卖壳”。
2、2016年5月9日（停牌日）公司股票价格13.86元/股，市值61.95亿元，上市公司的股价通常由企业经营情况、资产成长性、行业市盈率等因素综合决定。中国文发的本次受让股权价格是充分考虑了重组完成后上市公司的经营情况（包括但不限于净资产和净利润等指标）、资产成长性、行业市盈率等各个方面，并考虑了其拟通过本次股权转让实现针对教育类资产的协同发展和实现良好的整合效果和可比公司估值水平和上市公司前次定增价格等各种因素综合确定的。
因此，股权受让方的确定是公平、公正、公开征集的结果，中国文发报价的溢价是市场化竞标的结果，具有合理性，不属于市场认为的“壳费”。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中国文发具备能够提高上市公司价值、维护股东利益的能力，受让上市公司股权后可以为上市公司提供优质的资产，提高上市公司盈利能力，更好的实现股东价值，其受让20%上市公司股权价格是通过公平、公正、公开征集的结果，相关溢价是市场化评标的结果，其报价的溢价不属于市场认为的“壳费”。
问题三、公司本次控制权转让以本次资产重组成功实施为前提条件。同时，公司披露股权受让方中国文发与资产出售方无关联关系，不构成一致行动人。请补充披露：
（1）公司寻找该标的资产的过程，标的资产是否为中国文发所推荐，确定购买前是否已征得中国文发的同意，是否与中国文发及其关联方存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系；
（2）若无，中国文发何时知晓公司拟购买该标的资产，是否同意公司购买该标的资产及其考虑，如何实现对标的资产的控制和管理；
（3）结合前述情况，在一揽子交易的情况下，认为中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）公司寻找该标的资产的过程，标的资产是否为中国文发所推荐，确定购买前是否已征得中国文发的同意，是否与中国文发及其关联方存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系；
上海华谊2016年7月发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》明确要求“意向受让方或其实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。意向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。”
中国文发在投标时从满足公开征集条件的角度，在征得第三方教育资产股东向上市公司出售资产的意向后，向上市公司推荐了其从业务角度认同的多个优质教育资产作为本次交易的收购标的候选。此后上市公司聘请了相关中介机构，对相关的资产进行了细致的尽职调查。上市公司董事会根据尽职调查结果自主做出了购买决策。
由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委派董事，因此上市公司的决策无需取得中国文发的同意。
相关中介机构在尽职调查中查验了相关资产的工商登记资料、并与股东等核心人员进行了确认，且中国文发已经出具了书面确认，确认中国文发及其关联方与标的资产不存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系的情形。
（2）若无，中国文发何时知晓公司拟购买该标的资产，是否同意公司购买该标的资产及其考虑，如何实现对标的资产的控制和管理；
一、中国文发在上市公司公告时获知其拟购买的具体资产
中国文发自参加股权受让公开征集以来，基于自身发展战略需要以及对文化产业的了解，向上市公司推荐了文化教育行业及行业内部分优质企业。上市公司根据“优中选优”的原则，并经上市公司第八届第十次（临时）董事会审议，最终确定了拟购买资产。因此，标的资产的确定是上市公司自主决策。中国文发直至上市公司公告时才知晓上市公司最终拟购买的标的资产。
二、上市公司的决策无需取得中国文发的同意
本次交易过程中，中国文发推荐资产的行为本身已经表达了其对资产的认可，由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委派董事，因此上市公司董事会根据标的资产实际情况自主做出的购买决策无需征得中国文发的同意。
三、中国文发有能力控制和管理拟购买的标的资产
（一）上市公司对标的资产的控制和管理
本次交易完成后，奥威亚将成为公司的全资子公司，由上市公司根据上市公司治理的相关规定对标的资产进行控制和管理。
（二）中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
本次拟购买标的企业，在教育信息化领域经营了十多年，拥有稳定的核心团队，在细分领域处于领先地位。本次重组成功和股份转让后，中国文发将全面支持上市公司和标的企业发展壮大，以市场化方式促进文化教育产业化和教育资源均衡化：
1、充分发挥中国文发的资源优势
一是发挥中国文发良好的政商资源，提高销售效率，迅速扩大市场占有率；二是发挥中国文发文化金融业务的协同优势，通过融资租赁等方式，进一步丰富营销手段，扩大销售规模。
2、充分发挥上市公司的平台优势
中国文发在成为上市公司控股股东后，在夯实标的资产经营业绩的基础上，将继续开展行业整合，进一步完善文化教育产业链。同时，积极发挥上市公司公开透明的监管优势，着力构建国有资本、上市平台、市场团队优势互补、协调共赢的混合所有制企业运营机制，推动上市公司成为文化教育领域最主要的行业整合平台。
（3）结合前述情况，在一揽子交易的情况下，认为中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性。
一、中国文发受让股份与本次重组的关系
根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。故股份转让与资产购买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。
二、中国文发与本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。中国文发为全民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发不存在关联关系。
经逐条对照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，中国文发与交易对方之间也不存在应当认定为一致行动关系的如下情形：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
中国文发与本次重大资产购买的交易对方均已出具确认函，确认相互之间不存在任何关联关系及一致行动关系，不存在未披露的协议或利益安排。中国文发已出具确认函确认其与交易对方之间不存在有重大影响的情形、不存在提供融资安排的情形，不存在合伙、合作、联营等其他导致应当被认定为关联的其他经济利益关系。
综上所述，中国文发与本次购买资产的交易对方之间不构成一致行动关系或关联关系。
三、本方案能够满足各方利益诉求，实现多方共赢，具有商业合理性
上海华谊为落实国务院及上海市国企国资改革的有关精神将三爱富控股权转让给中国文发，同时保留第二大股东地位，有利于上海华谊整体战略的实施，有利于国有资产的保值增值；上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景下，迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。
中国文发作为中央文化企业，肩负着发展文化产业的重要使命，在整合行业优质资产方面具有先天优势，一直致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业。本次选择受让国有控股上市公司三爱富的控股权，可最大限度降低交易各方的沟通成本，有利于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的经营机制。
奥威亚为教育信息化领域的优质资产，在行业细分领域内处于领先地位，具有较强的核心竞争力。随着行业竞争的不断加剧，奥威亚需要依靠资本市场做大做强，本方案满足了奥威亚可持续发展的需求，可以使其在不断加剧的市场竞争中处于有利地位。
综上，中国文发和交易对方虽不具有一致行动和关联关系，但各方具有合理的商业目的，在本交易方案下实现了共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，具有商业合理性。
四、独立财务顾问和律师意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：中国文发根据公开征集的要求仅向上市公司推荐了多个标的资产，上市公司董事会独立自主确定了最终的标的资产。中国文发和交易对方不具有一致行动和关联关系，各方在本交易方案下实现了共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，具有商业合理性。
问题四、一次问询回复披露，中国文发已出具12个月内不减持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因自身原因发生变化的承诺，且不排除在未来12个月内根据情况增持其在上市公司拥有权益的股份的可能。请补充披露：
（1）“不因自身原因发生变更”的具体含义；
（2）中国文发是否存在具体的增持计划。如存在，请具体披露并承诺；如不存在，请作相应更正，避免使用“不排除”等模糊性用语。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、不因自身原因发生变更的含义
在出具上述承诺函时，中国文发主要考虑：由于证券市场的复杂性和难以预见性，举牌事件时有发生，中国文发仅能从自身角度保证不会主动减持上市公司股份且保证5年内不会主动放弃实际控制权，而其他市场投资者的行为中国文发无法控制，基于谨慎性考虑，中国文发使用了上述表述。
二、中国文发是否存在具体的增持计划
目前，中国文发在未来12个月内无具体增持三爱富股份的计划。根据国有企业投资相关规定，中国文发作为全民所有制企业，对外投资需要严格履行相关决策程序，因此在受让股权交割完成前无法做出具体的股份增持决策。
已修改预案中相关表述，详见预案“第一章 本次交易概况”之““六、本次交易不构成重组上市”
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“不因自身原因发生变更”系中国文发基于谨慎性考虑，防止被举牌等情况发生，所使用的表述。根据国有企业投资相关规定，中国文发作为全民所有制企业，对外投资需要严格履行相关决策程序，因此在受让股权交割完成前无法做出具体的股份增持决策，但做出了五年内保持三爱富的控股股东地位的承诺。
问题五、预案披露，交易对方将现金总对价的50%用于在二级市场择机购买三爱富的股票。一次问询回复披露，预计奥威亚全体股东履行增持承诺后的持股比例不会达到和超过20%，不会导致上市公司实际控制人变更。请具体测算可能购买的最大比例，并据此说明是否可能导致公司第一大股东或控制权结构发生变化。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、奥威亚股东不会威胁公司第一大股东的控股地位
（一）奥威亚全体股东购买股份数测算
2016年5月10日，上市公司停牌时股票价格为13.86元/股，为方便测算，以上市公司停牌价格为基础，按涨幅分别为10%、20%、30%、40%、50%及购买股份数达到总股本的20%对应的购买均价进行测算，奥威亚全体股东具体购买股份数及购买完成后占总股本的比例如下：
■
（二）奥威亚全体股东购买股份数达到中国文发持股数的概率较低
本次重组完成后，上市公司在保留高端氟化工资产的同时，注入了盈利能力较强的教育类资产，上市公司盈利能力将得到较大的改善。假设不考虑上市公司保留的高端氟化工资产产生的净利润，仅考虑注入的奥威亚100%股权形成的净利润，在奥威亚完成承诺净利润的情况下，结合拟购买资产的盈利实现情况，并参考教育类上市公司的动态市盈率的平均值（详见下表），估算股价将大概率超过停牌前股价。教育类上市公司市盈率情况如下：
■
注：数据来源wind，TTM市盈率数据截至2017年5月15日
若奥威亚全体股东购买上市股票数占总股本达到20%（即达到中国文发的持股数89,388,381股），则奥威亚全体股东购买的均价约为10.63元/股，较停牌前股价下跌23.30%，基于未来上市公司的盈利及目前二级市场教育类上市公司动态市盈率对应的估值情况，预计股票价格下跌至相关价格的概率较低。
（三）奥威亚全体股东承诺不谋求上市公司控制权
为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东出具了不谋求控制权的承诺函，内容如下：“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的50%在二级市场择机购买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余50%现金对价增持三爱富的股票。二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
综上，根据测算及目前教育类上市公司估值情况，奥威亚全体股东购买的股份数达到中国文发持股数的概率较低，且奥威亚全体股东已做出了承诺不谋求控制权地位，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，奥威亚全体股东购买的股份数达到中国文发持股数的概率较低，且奥威亚全体股东已做出了承诺不谋求控制权地位，因此奥威亚全体股东履行购买股票的行为，不会导致公司第一大股东或控制权结构发生变化的情形。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年5月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－028
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组预案调整的提示性
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）于2016年9月29日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及相关议案，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权；公司拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
关于公司重大资产购买及出售暨关联交易预案的调整内容及原因，本公司公告如下：
一、本次交易方案调整的原因
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商相关购买及出售事宜。在交易各方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司于2016年9月29日召开第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易预案等议案，并披露了相关公告。
上市公司基于顺利推进本次重大资产重组进展的考虑，并在与相关交易对方充分沟通、协商一致的基础上，上市公司决定对第八届董事会第十次（临时）会议审议通过的上市公司原重大资产购买及出售暨关联交易预案中的交易标的、交易对方等内容调整，以保障交易各方的共同利益。
二、本次交易方案调整的内容
上市公司本次重大资产购买及出售方案调整的主要内容如下：
（一）整体方案
【调整前】
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
【调整后】
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权。
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
（二）交易标的
【调整前】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权、东方闻道51%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。
【调整后】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。
（三）交易对象
【调整前】
■
【调整后】
■
三、本次方案调整构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答之：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次方案调整后，减少向博闻投资、明道投资购买其所持有的东方闻道51%股权。拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
■
注：上述使用的数据来源于2017年3月18日公告的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》
综上，相关减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，根据中国证监会的规定，本次重组方案调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于2017年5月18日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组交易方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交上市公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年5月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－029
上海三爱富新材料股份有限公司
关于本次重大资产重组暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2016年5月10日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-013）并开始停牌， 2016年5月21日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-016）并开始按重大资产重组事项连续停牌，停牌期间，本公司每5个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。
2016年9月29日，本公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年9月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组预案及其他相关配套文件进行了披露。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年9月30日起公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
2016年10月21日，本公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证 公函【2016】2223号）（以下简称“《问询函》”，详见公司公告临 2016-70）。2016年11月1日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-72）。
2016 年11月3日，本公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒 体说明会就相关事项进行回复说明，并于2016年11月4日在本公司指定信息披 露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组媒体说明会召开情况进行了 披露。
2016年11月12日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-74），2016年11月26日，本公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临 2016-76）。 2016年12月10日本公司披露《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-79）和《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2016-080）。2017年1月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-002）。2017年2月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-005）。2017年3月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-007）。
2017年3月17日，本公司了披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告》（临2017-008）。同日本公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285号) （以下简称“《二次问询函》”，详见公司公告临2017-011）。
2017年4月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-020）。2017年5月10日本公司披露《重大资产重组进展暨风险提示公告》（临2017-024）。
2017年5月19日，本公司了披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的回复公告》（临2017-027）
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
2017年5月18日
证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 编号：临2017－030
上海三爱富新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《三次问询函》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2017年5月18日，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》(上证公函【2017】0593号)(以下简称“《三次问询函》”)，现将《三次问询函》内容披露如下：
“经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以下简称“预案”) 及一次、二次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1、预案披露，公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富20%股权转让给中国文发，股权转让后，公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外，根据交易安排，本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。一次、二次回复公司均披露，本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后，公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股 份，为公司的第二大股东，将与新股东协同促进上市公司持续发展。请补充披露：（1）上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划，其与中国文发之间是否存在优先受让转让股份等其他利益安排；（2）中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体措施；（3）结合公司未来股权结构、董事会构成等说明中国文发是否具备实际管控上市公司的能力；（4）结合未来公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等，说明公司是否能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展；（5）结合上述情况，说明本次交易是否为刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。
2、预案披露，奥威亚全体股东各自在收到交易作价后，股份交易对价将于 12 个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。一次、二次回复披露，为保证上市公司实际控制权及控制权结 构的稳定，奥威亚全体股东出具了不谋求控制权的承诺函。请补充披露：（1）奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限，未来该部分股份的处置计划；（2）有无间接谋求上市公司控制权等的安排。如无，具体约定及保障措施；（3）说明前述安排是否构成不可变更的承诺。请财务顾问和律师发表意见。
3、一次、二次回复公司披露，本次置出资产系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后，公司将实施双主业运行。请补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行。请财务顾问发表意见。
请你公司在2017 年5 月27 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重组预案并披露。”
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017年5月18日
