重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-29
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）控股子公司—重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申公司”），将与重庆里程机械制造有限公司（简称“里程机械公司”）共同投资1000万美元在墨西哥设立一家子公司（公司名暂定：Mexin Industrial S. de R.L. de C.V.）：其中美心翼申公司出资995.00万美元，占注册资本的99.50%，里程机械公司出资5.00万美元，占注册资本的0.50%。
2、上述投资总额约占公司最近一期经审计净资产的1.95%。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会审议，但尚需提请中国和墨西哥相关主管部门批准。
二、投资主体基本情况
（一）重庆美心翼申机械股份有限公司
1、法定代表人：徐争鸣
2、注册资本：4,567.00万元
3、成立时间：2012年06月29日
4、主要经营业务：制造、销售摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件；货物及技术进出口等
5、股东持股情况：公司持有美心翼申公司1,286万股股份 （占美心翼申公司总股本的28.16%），徐争鸣、夏明宪、王安庆分别持有美心翼申公司1,000万股股份（分别占美心翼申公司总股本的21.9%），其他37名股东合计持有美心翼申公司281万股股份（占美心翼申公司总股本的6.14%）。
6、主要财务指标：截止2016年12月31日，美心翼申公司经审计的资产总额44,814.91万元，负债总额23,321.10万元，净资产21,003.98万元，营业收入28,716.92万元，利润总额4,564.54万元，净利润3,868.19万元。
7、关联关系说明：美心翼申公司为公司控股子公司，该公司其他股东与公司均不存在关联关系。
（二）重庆里程机械制造有限公司
1、法定代表人：李承文
2、注册资本： 100万元
3、成立时间： 2009年1月6日
4、主要经营业务：汽车、摩托车零部件，机械零部件的制造、销售；金属热处理加工
5、股东持股情况：袁柯持有里程机械公司50%股权，林朝、李承文分别持有里程机械公司25%股权。
6、主要财务指标：截止2016年12月31日，里程机械公司经审计的资产总额751.38万元，负债总额247.46万元，净资产503.92万元，营业收入743.20万元，利润总额100.23万元，净利润75.17万元。
7、关联关系说明：里程机械公司及其股东与公司均不存在关联关系。
三、投资项目基本情况
1、出资方式：自有资金出资
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：Mexin Industrial S. de R.L. de C.V.（暂定名，以最终核定登记的为准）
（2）注册地址： 墨西哥新莱昂州
（3）注册资本： 1,000万美元
（4）主要经营范围：制造、加工、销售摩托车零部件、汽车零部件、家电零部件、机械装备零部件；货物进出口；技术服务等（暂定，以墨西哥当地登记机关核准登记备案为准）
（5）企业类型：有限责任公司
（6）持股比例：美心翼申公司出资995.00万美元，占注册资本的99.50%，里程机械公司出资5.00万美元，占注册资本的0.50%
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、为满足公司在欧美市场日益增长的市场需求，进一步提升与海外客户的战略合作关系，建立健全海外售后服务和营销渠道，逐步提升公司和美心翼申公司的盈利能力。经公司深入调研分析，现决定以美心翼申公司为平台在墨西哥设立一家制造公司。
2、本次投资尚需履行相关行政审批程序，以及开展厂房建设、设备购置等基础建设工作，因此预计不会对公司2017年财务及经营状况产生重大影响。
3、由于墨西哥的法律、政策体系、商业环境等与中国区别较大，海外子公司的设立与运营存在一定的风险，公司将需尽快熟悉并适应国外的法律政策和文化环境努力克服上述风险。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2017年5月19日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-30
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议的召开和出席情况
1、召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14:30
现场会议召开时间：2017年5月19日（星期五）下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年5月18日15:00)至投票结束时间(2017年5月19日15:00)间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、主持人：董事、总经理黄培国先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
7、出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）55人，代表公司股份440,517,950股，占公司有表决权股份总数的38.47%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计7人，代表公司股份438,549,089股，占公司股份总数的38.30%；参与网络投票的股东共计48人，代表公司股份1,968,861股，占公司股份总数的0.1719%。
8、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
二、议案审议表决情况
会议以现场表决与网络投票相结合的方式审议了以下议案：
1、审议并通过了《2016年年度报告全文及摘要》
全体股东表决结果是：同意438,942,889股，反对1,457,061股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6425%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,366,075股，占出席会议中小股东所持股份的46.4472%；反对1,457,061股，占出席会议中小股东所持股份的49.5408%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
2、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》
全体股东表决结果是：同意438,912,689股，反对1,487,261股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6356%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,335,875股，占出席会议中小股东所持股份的45.4204%；反对1,487,261股，占出席会议中小股东所持股份的50.5676%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
3、审议并通过了《2016年度监事会工作报告》
全体股东表决结果是：同意438,912,689股，反对1,487,261股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6356%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,335,875股，占出席会议中小股东所持股份的45.4204%；反对1,487,261股，占出席会议中小股东所持股份的50.5676%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
4、审议并通过了《2016年度财务决算报告》
全体股东表决结果是：同意438,941,289股，反对1,458,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6421%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,364,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.3928%；反对1,458,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.5952%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
5、审议并通过了《2016年度利润分配预案》
全体股东表决结果是：同意438,682,089股，反对1,835,861股，弃权0股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.5832%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,105,275股，占出席会议中小股东所持股份的37.5799%；反对1,835,861股，占出席会议中小股东所持股份的62.4201%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议并通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》
全体股东表决结果是：同意438,969,489股，反对1,430,461股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6485%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,392,675股，占出席会议中小股东所持股份的47.3516%；反对1,430,461股，占出席会议中小股东所持股份的48.6363%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
7、审议并通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2017年内部控制审计机构的议案》
全体股东表决结果是：同意438,969,489股，反对1,430,461股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6485%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,392,675股，占出席会议中小股东所持股份的47.3516%；反对1,430,461股，占出席会议中小股东所持股份的48.6363%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
8、审议并通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》
全体股东表决结果是：同意438,933,289股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6403%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,356,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.1208%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.8672%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
9、审议并通过了《关于非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》
全体股东表决结果是：同意438,925,889股，反对1,474,061股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6386%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,349,075股，占出席会议中小股东所持股份的45.8692%；反对1,474,061股，占出席会议中小股东所持股份的50.1188%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
10、审议并通过了《关于公司募集资金使用情况的说明》
全体股东表决结果是：同意438,937,689股，反对1,462,261股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6413%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,360,875股，占出席会议中小股东所持股份的46.2704%；反对1,462,261股，占出席会议中小股东所持股份的49.7176%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
11、审议并通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
全体股东表决结果是：同意438,564,489股，反对1,835,461股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.5566%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意987,675股，占出席会议中小股东所持股份的33.5814%；反对1,835,461股，占出席会议中小股东所持股份的62.4065%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
12、审议并通过了《关于对外提供委托贷款的议案》
全体股东表决结果是：同意438,504,814股，反对1,809,061股，弃权204,075股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.5430%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意928,000股，占出席会议中小股东所持股份的31.5524%；反对1,809,061股，占出席会议中小股东所持股份的61.5089%；弃权204,075股，占出席会议中小股东所持股份的6.9386%。
13、审议并通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》
全体股东表决结果是：同意208,594,100股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避230,339,189股，同意股占出席会议有效表决权的99.2460%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,209,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.2847%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的52.4921%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.2232%。
关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有230,192,114股以及胡显源先生持有147,075股，合计230,339,189股回避表决。
14、审议并通过了《关于公司2017年度申请银行授信及融资计划的议案》
全体股东表决结果是：同意438,933,289股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6403%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,356,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.1208%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.8672％；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
15、审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》
全体股东表决结果是：同意438,933,289股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6403%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,356,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.1208%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.8672%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
16、审议并通过了《关于公司开展理财业务的议案》
全体股东表决结果是：同意438,702,389股，反对1,815,561股，弃权0股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.5879%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,125,575股，占出席会议中小股东所持股份的38.2701%；反对1,815,561股，占出席会议中小股东所持股份的61.7299%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
17、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》
全体股东表决结果是：同意438,651,889股，反对1,864,461股，弃权1,600股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.5764%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,075,075股，占出席会议中小股东所持股份的36.5531%；反对1,864,461股，占出席会议中小股东所持股份的63.3925%；弃权1,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0544%。
18、审议并通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》
全体股东表决结果是：同意208,594,100股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避230,339,189股，同意股占出席会议有效表决权的99.2460%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,209,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.2847%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的52.4921%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.2232%。
关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有230,192,114股以及胡显源先生持有147,075股，合计230,339,189股回避表决。
19、审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议案》
全体股东表决结果是：同意208,594,100股，反对1,466,661股，弃权118,000股，回避230,339,189股，同意股占出席会议有效表决权的99.2460%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,209,400股，占出席会议中小股东所持股份的43.2847%；反对1,466,661股，占出席会议中小股东所持股份的52.4921%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.2232%。
关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有230,192,114股以及胡显源先生持有147,075股，合计230,339,189股回避表决。
20、审议并通过《关于增补公司监事的议案》
全体股东表决结果是：同意438,939,289股，反对1,460,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6416%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,362,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.3248%；反对1,460,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.6632%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
21、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
全体股东表决结果是：同意438,939,289股，反对1,460,661股，弃权118,000股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.6416%。
中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意1,362,475股，占出席会议中小股东所持股份的46.3248%；反对1,460,661股，占出席会议中小股东所持股份的49.6632%；弃权118,000股，占出席会议中小股东所持股份的4.0121%。
三、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所王丹律师和柏婧律师出席本次股东大会并发表法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的2016年年度股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2017年5月19日
