方正证券股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601901  证券简称：方正证券  公告编号：2017-041

方正证券股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届董事会第八次会议于2017年5月19日以现场会议加电话会议的方式召开。现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。出席会议的董事应到8名，出席现场会议的有高利先生、何亚刚先生、廖航女士3名董事，电话参会的有汪辉文先生、叶林先生、李明高先生、胡廷华先生4名董事，董事徐昂杨先生未出席会议。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事郑华先生、董事会秘书熊郁柳女士，监事马楠女士未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长高利先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了关于设立公益基金会暨确定对外捐赠额度的议案

董事会同意出资设立公益基金会，确定每一年度公司及控股子公司对外捐赠额度上限为公司合并报表口径上一年度净利润的2%，并同意授权执行委员会决定对外捐赠的具体事宜。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于设立公益基金会暨确定对外捐赠额度的公告》。

此项议案尚需提请上级国有资产管理机构审批，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于补选董事相关情况核查意见的议案

经核查，董事会认为补选董事、独立董事的相关程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在限制股东提名权和投票权的情形。相关事实不影响推举范忠远先生为董事候选人的第三届董事会第五次会议的决议效力。范忠远先生将和董事会公开征集到的其他董事候选人一并提交股东大会选举。

具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于补选董事相关情况的核查公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了关于解除徐昂杨董事职务的议案

公司董事徐昂杨先生已连续超过两次未亲自出席，也未委托其他董事出席公司董事会会议，根据《公司章程》和相关法律法规的规定，上述情形视为徐昂杨先生不能履行董事职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。为完善公司治理结构，董事会建议股东大会解除徐昂杨先生的董事职务。

此项议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于公开征集董事候选人的议案

为完善公司治理结构、维护全体股东利益，董事会同意通过公开征集方式就两个董事（非独立董事）席位及一个独立董事席位的候选人向全体股东进行征集，并提交股东大会选举。

具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于公开征集董事候选人的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-042

方正证券股份有限公司

关于设立公益基金会暨确定对外捐赠额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为履行社会责任，公司拟与中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）、方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生”）、方正中期期货有限公司（以下简称“方正中期”）三家子公司共同出资设立公益基金会，并根据今后每年的经营情况进行对外捐赠。

一、对外捐赠概述

公司于2017年5月19日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立公益基金会暨确定对外捐赠额度的议案》，同意与民族证券、方正和生、方正中期三家子公司共同出资设立公益基金会，并确定每一年度公司及控股子公司对外捐赠额度上限为公司合并报表口径上一年度净利润的2%。

本次设立公益基金会事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。此项议案尚需提请上级国有资产管理机构审批，并提交股东大会审议。

二、相关各方基本情况

（一）合作各方基本情况

1、中国民族证券有限责任公司，注册资本金44.87亿元，为本公司全资子公司。

2、方正和生投资有限责任公司，注册资本金17亿元，为本公司全资子公司。

3、方正中期期货有限公司，注册资本金3.4亿元，为本公司控股子公司，持股比例90.62%。

（二）拟设立的公益基金会基本情况（以批准的设立登记内容为准）

名称：湖南方正证券汇爱公益基金会

类型：非公募基金会

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦

发起人：公司联合民族证券、方正和生、方正中期三家子公司共同发起设立。

原始基金数额：1000万元，其中公司在公益基金会设立时捐赠原始基金600万元，民族证券捐赠原始基金100万元，方正和生捐赠原始基金270万元，方正中期捐赠原始基金30万元。

业务范围：开展扶贫、济困、赈灾、助残等公益救助活动，包括：扶危济困，改善贫困群体的经济状况；助学兴教，促进教育文化事业发展；关注民生，保护和改善生态环境等；回馈社会，为社会弱势群体提供帮助；资助符合本基金会宗旨的其他公益活动。

三、对外捐赠的授权情况

董事会授权公司执行委员会决定对外捐赠的具体事宜，包括但不限于：

1、负责公益基金会的设立、后续运作等相关事项；根据公益基金会运作需要并结合当年的经营情况，决定每年对该公益基金会的具体捐赠金额；决定公益基金会理事、监事的提名人选等；

2、其他对外捐赠事宜。

对上述事宜的授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期三年。

四、设立公益基金会对公司的影响

公司积极响应证券行业扶贫攻坚的倡议和号召，切实履行企业社会责任。设立公益基金会，能够更好的实现公司扶贫工作目标，切实帮助贫困地区精准脱贫，同时也能够加强公司公益事业的规划和管理，充分调动公司内外部资源，提升公司社会形象和影响力。

基金会设立后，公司将严格根据法律法规规定以及核准的业务范围开展各项公益活动。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-043

方正证券股份有限公司

关于补选董事相关情况的核查公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2017年4月6日召开2017年第一次临时股东大会，4月6日上午，公司接到持股比例已具备董事提名资格的相关投资者反映，其尚未知悉公司选举董事的事宜，公司于中午发布公告，暂缓表决《关于选举第三届董事会董事（非独立董事）的议案》。公司对相关情况进行了核查，现将有关情况公告如下：

董事会已就本次补选董事、独立董事的相关程序开展了进一步核查，认为本次补选董事、独立董事的相关程序符合《公司法》《公司章程》的法定程序。

同时，公司常年法律顾问北京市康达律师事务所出具的《征集补选董事提名程序的法律意见书》认为，公司书面征集补选董事和独立董事候选人提名的程序不违反法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，真实、有效。公司根据法律、法规和监管部门的要求以及现行有效《公司章程》规定，严格履行补选董事和独立董事法定程序，不属于剥夺股东提名权及损害中小股东权益的情形。

综上，董事会经过核查认为，公司不存在限制股东提名权和投票权的情形。相关事实不影响推举范忠远先生为董事候选人的第三届董事会第五次会议的决议效力。

为完善公司治理结构、维护全体股东利益，公司于2017年5月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开征集董事候选人的议案》，决定采取公开征集的方式就两个董事（非独立董事）席位及一个独立董事席位的候选人向全体股东进行征集。（具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公开征集董事候选人的公告》）

公开征集的董事候选人将与暂缓表决《关于选举第三届董事会董事（非独立董事）的议案》的董事候选人范忠远先生一并提交股东大会选举。

方正证券股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2017-044

方正证券股份有限公司

关于公开征集董事候选人的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理结构、维护全体股东利益，根据第三届董事会第八次会议决议，现向全体股东公开征集董事候选人，具体如下：

一、本次公开征集的基本情况

根据《方正证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

2017年1月9日，公司董事会收到独立董事胡廷华先生递交的书面辞职申请，胡廷华先生因个人原因申请立即辞去公司独立董事职务。 2017年1月10日，公司董事会收到董事车莉丽女士递交的书面辞职申请，车莉丽女士因个人原因申请辞去公司董事职务。

上述董事辞职情况详见公司于2017年1月10日、1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2017-003）及《关于董事辞职的公告》（公告编号：2017-005）。

董事徐昂杨先生已连续超过两次未亲自出席、也未委托其他董事出席公司董事会会议，根据《公司章程》的规定，上述情形视为其不能履行职责，公司第三届董事会第八次会议已审议通过了《关于解除徐昂杨董事职务的议案》，详见与本公告同日刊登在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第八次会议决议公告》。

鉴于上述情况，本次采取公开征集的方式就两个董事（非独立董事）席位及一个独立董事席位的候选人向全体股东进行征集。

二、本次公开征集董事候选人的后续安排

（一）任职资格审核

在收到公开征集的董事和独立董事人选后，公司向中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）提交证券公司董事、独立董事任职资格的申请。其中，公司还需将独立董事人选提交上海证券交易所审核。

（二）召开董事会提名委员会

待湖南证监局核准董事和独立董事人选的证券公司董事、独立董事任职资格，以及上海证券交易所对独立董事人选反馈无异议后，董事会提名委员会召开会议对提名人资格、提名程序及董事和独立董事人选的任职资格进行审查。

（三）召开董事会会议

根据董事会提名委员会的审查意见，董事会召开会议推举董事和独立董事候选人。

（四）召开股东大会

董事会召集、召开股东大会，采用累积投票制选举董事和独立董事。

三、有提名权的股东资格条件

根据《公司章程》的相关规定，有提名权的股东资格要求如下：

（一）提名董事的股东资格要求

单独或合计持有公司股本总额的3%以上的股东可向公司董事会提出董事候选人名单；

（二）提名独立董事的股东资格要求

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。

四、董事候选人任职资格条件

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的规定，担任本公司董事需符合如下资格条件：

（一）非独立董事的任职资格条件

1、取得证券公司董事的任职资格应具备的基本条件：

（1）正直诚实，品行良好；

（2）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

（3）从事证券、金融、法律、会计工作3年以上或者经济工作5年以上；

（4）具有大专以上学历。

2、不得担任证券公司董事的情形：

（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；

（3）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员；

（4）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务；

（5）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（6）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

（7）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）独立董事的任职资格条件

1、取得证券公司独立董事任职资格应具备的基本条件：

（1）正直诚实，品行良好；

（2）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

（3）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

（4）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

（5）有履行职责所必需的时间和精力。

2、不得担任证券公司独立董事的情形：

（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；

（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；

（3）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员；

（4）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务；

（5）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

（6）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

（7）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任证券公司独立董事：

（1）在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

（2）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；

（3）持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人，上市证券公司前10名股东中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；

（4）为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

（5）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

（6）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

（7）在2家以上证券公司（包括本公司）担任独立董事的人员；

（8）中国证监会认定的其他人员。

五、股东提名候选人需提交的材料

股东提名董事、独立董事候选人时，应当按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规和《公司章程》的要求，在提名董事、独立董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

（一）提名董事候选人需提交的材料

1、股东提名函（具体形式参见附件1）；

2、董事候选人简历（包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况，需提供身份证、学历及学位证明扫描件，本科毕业起至今的全部工作经历情况，并保证所提供信息的真实、完整）；

3、被提名候选人书面承诺及声明（详情参见附件2）。

（二）提名独立董事候选人需提交的材料

提名独立董事候选人需提交的资料除了与董事相同外，还需提供以下材料：

1、独立董事提名人声明，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见（详情参考附件3）；

2、独立董事候选人声明，就其本人与本公司之间是否存在关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍独立客观判断的情形发表公开声明（详情参考附件4）。

六、董事候选人任职资格申请材料

根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规的规定，董事、独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送湖南证监局和本公司股票挂牌交易的上海证券交易所审核，提名人和候选人需配合公司提供如下材料：

（一）董事任职资格申请需提交的材料

（1）证券公司董事任职资格申请表（详情参见附件5，需严格按照填表须知详尽填写。其中第6页需候选人本人签字，一式三份）；

（2）候选人身份证明、学历学位证书复印件（原件备查）；

注：申请人提交学历、学位证明文件复印件的，应当加盖颁发单位或出具单位的公章，或出具公证机关的公证文书或律师的认证文件，以证明复印件与原件一致；提交国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，或者非学历教育文凭的，应当同时提交国务院教育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件；

（3）候选人的各类专业资格证书复印件（如有，包括但不限于律师资格、会计师资格、审计师资格、独立董事资格，原件备查）及本人1寸近照3张；

（4）提名股东签字、盖章的推荐意见（推荐意见应对对拟任人的个人品行、遵纪守法、从业经历、业务水平、管理能力等发表明确的推荐意见。至少包括以下内容：拟任人是否存在不得担任证券公司董事的情形；拟任人遵守证券法律、行政法规、中国证监会有关规定以及自律组织规则的情况；拟任人的职业道德水准和诚信表现；拟任人的管理能力和业务能力；拟任人是否有足够的时间和精力履行职责。）；

（5）候选人最近3年内曾任职单位加盖公章的鉴定意见（应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况）。

（6）中国证监会要求提交的其他材料。

（二）独立董事任职资格申请需提交的材料

1、提交湖南证监局的申请材料

（1）证券公司独立董事任职资格申请表（详情参见附件6，需严格按照填表须知详尽填写。其中第6页需候选人本人签字，一式三份）；

（2）候选人身份证明、学历学位证书复印件（原件备查，具体要求参见董事、监事材料）；

（3）候选人的各类专业资格证书复印件（如有，包括但不限于律师资格、会计师资格、审计师资格、独立董事资格，原件备查）及本人1寸近照3张；

（4）候选人最近3年内曾任职单位加盖公章的鉴定意见（应当详细说明申请人或拟任人在曾任职单位的职责范围、履职情况以及是否受到纪律处分等情况）；

（5）独立董事候选人的独立性声明（候选人本人签字，声明应重点说明其本人是否存在与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。详情参见附件7）；

（6）候选人具有5年以上证券、金融、法律或者会计工作经历的证明；

（7）中国证监会要求提交的其他材料。

2.提交上海证券交易所的申请材料

（1）独立董事候选人履历表原件（详情参见附件8，其中承诺栏需候选人本人亲笔签名，一式三份）；

（2）独立董事资格证书：需提供上海证券证券交易所认可的独立董事资格证书复印件及扫描件，如无，则需出具参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训书面承诺（详情参见附件9，需本人签名）；

（3）独立董事候选人声明（详情参考附件3）；

（4）独立董事提名人声明（详情参考附件4）；

（5）上海证券交易所要求的其他材料。

七、其他说明

1、提名时登记在册的符合条件的股东有权在下述期限内提出董事候选人。

2、提名截止时间为 2017年6月19日17:00。

3、本次提名董事候选人，可通过先发送邮件或传真，再邮寄或亲自送达原件的方式提交上述有关文件，文件原件必须于2017年6月19日17:00前送达本公司指定联系人。

4、联系方式

公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座19层方正证券董事会办公室，邮编100032

联系人：王小丹 联系电话：010-57398252，传真：010-57398253 邮箱：fzzqdb@foundersc.com

附件1：股东提名函

附件2：董事（独立董事）被提名人声明与承诺

附件3：独立董事提名人声明

附件4：独立董事候选人声明

附件5：证券公司董事、监事任职资格申请表

附件6：证券公司独立董事任职资格申请表

附件7：独立性声明

附件8：上市公司独立董事履历表

附件9：承诺函（参加独立董事培训）

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2017年5月20日

附件1：

方正证券股份有限公司

第三届董事会董事（独立董事）候选人提名函

■■

附件2：

方正证券股份有限公司

第三届董事会董事（监事、独立董事）候选人

承诺及声明

本人 同意被提名为方正证券股份有限公司第三届董事会董事（监事、独立董事）候选人，并承诺公开披露的候选人数据真实、准确、完整，保证当选后能够履行董事（监事、独立董事）职责。

被提名人签名：

年 月 日

附件3：

方正证券股份有限公司

第三届董事会独立董事提名人声明

提名人________，现提名____________为方正证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任该公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（六）教育部《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定；

（七）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（八）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、被提名人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在该公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对被提名人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

声明人：

（盖章或签名）

年 月 日

附件4：

方正证券股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人提名为方正证券股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。承诺函附后并签名。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（六）教育部《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定；

（七）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（八）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件5：

证券公司董事、监事任职资格申请表

申 请 人

拟 任 人

拟任职务

填表日期

中国证券监督管理委员会制

2006年11月制

填表须知：

一、本表适用于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的拟任董事、监事人员申请任职资格。

二、申请人应在拟任职务中详细注明拟任职务名称，即申请“证券公司董事或监事”。

三、本表应由申请人本人填写；所填内容可用电脑打印，但必须由本人亲笔签名，不得电脑打印签名或由他人代签。

四、对于表格中明确要求填写的栏目，申请人必须如实填写，如不存在所列事项，必须注明“无”，不得留有空白。表内空白不够，可另附A4纸说明。

五、表内的年、月、日一律用公历。

六、照片用近期一寸彩色正面半身免冠照片。

七、申请人的联系电话须填写办公电话、家庭电话及移动电话。

八、户籍所在地填写户籍所在派出所，办有暂住证的同时写明办理暂住证所在派出所。

九、社会关系栏必须填列本人和配偶的父母、兄弟姐妹情况以及本人父母的兄弟姐妹情况；如无，须注明。家庭主要成员和主要社会关系中如有人员退休或去世，应注明其退休前或生前所在单位及职务。

十、学习简历从高中开始填写，起止时间须具体到月，如有在职攻读学历、学位的情况须注明“在职攻读”。

十一、工作履历要从首次参加工作开始填写，起止时间须具体到月。申请人的工作经历必须连续，如有特殊情况而发生不连续的情形，应注明原因和事项。专业性质应注明“证券、金融、法律、会计或经济类工作”。

十二、申请人的亲属不能作为其学习经历和工作履历的证明人。申请人学习经历和工作经历的证明人必须注明有效联系电话（包括移动电话），不得填列“失去联系”或空白不填。

任职资格申请

湖南证监局：

本公司拟选举 为公司 （董事/监事），特向贵局提出对 的任职资格进行审核。本公司已经对所报送的申请材料进行了审查，保证申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司承担相关法律责任。

特此申请。

申请人:（单位公章）

年 月 日

申请证券公司董事、监事任职资格承诺

一、本人确认不存在现行法律、法规、部门规章、规范性文件等规定的不得成为证券公司高管人员和证券业从业人员的情形，符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39号）规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，未通过或试图通过欺骗、隐瞒等非法方式取得证券公司高级管理人员任职资格。

二、本人已对《证券公司董事、监事任职资格申请表》的填表要求进行了认真、仔细的阅读，并确认所有填报内容真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人承诺，在取得证券公司高级管理人员任职资格后，认真学习有关证券市场法律法规及中国证监会发布的各项规章文件，进一步掌握证券公司的管理知识，遵纪守法，诚信勤勉，使自己持续具备证券公司高级管理人员任职资格条件并能够胜任证券公司高级管理人员职务。

四、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将诚信守法、恪尽职守，审慎高效地行使职权、履行义务，自觉遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，主动配合、接受中国证监会的监管，维护所任职公司及其客户的合法权益，在本人的职责范围内，对确保公司客户资产安全负有责任，拒绝执行任何机构、个人侵害所任职公司及其客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害所任职公司及其客户合法权益的违法违规行为时，将及时抵制和制止，如确实无法制止的，将在第一时间向中国证监会报告。

五、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将切实履行法定和公司章程规定的职责，促进公司建立健全内部控制和风险管理制度，确保相关制度有效执行，维护控制系统有效运作，在本人的职责范围内对确保公司经营管理活动的合法合规性负有责任，对所分管业务的违法违规行为承担领导责任。

六、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，不从事任何与所任职公司存在利益冲突的活动，不利用职权收受贿赂或者获取任何非法收入，不挪用或侵占所任职公司及其客户的资产，不将公司或者客户资金借贷给他人，不以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。

如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为，本人愿意承担相应法律责任，并接受处罚。

拟任人：

年 月 日

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附件6：

证券公司独立董事任职资格申请表

申 请 人

拟 任 人

填表日期

中国证券监督管理委员会制

2006年11月制

填表须知：

一、本表适用于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的拟任独立董事人员申请任职资格。

二、本表应由申请人本人填写；所填内容可用电脑打印，但必须由本人亲笔签名，不得电脑打印签名或由他人代签。

三、对于表格中明确要求填写的栏目，申请人必须如实填写，如不存在所列事项，必须注明“无”，不得留有空白。表内空白不够，可另附A4纸说明。

四、表内的年、月、日一律用公历。

五、照片用近期一寸彩色正面半身免冠照片。

六、申请人的联系电话须填写办公电话、家庭电话及移动电话。

七、户籍所在地填写户籍所在派出所，办有暂住证的同时写明办理暂住证所在派出所。

八、社会关系栏必须填列本人和配偶的父母、兄弟姐妹情况以及本人父母的兄弟姐妹情况；如无，须注明。家庭主要成员和主要社会关系中如有人员退休或去世，应注明其退休前或生前所在单位及职务。

九、学习简历从高中开始填写，起止时间须具体到月，如有在职攻读学历、学位的情况须注明“在职攻读”。

十、工作履历要从首次参加工作开始填写，起止时间须具体到月。申请人的工作经历必须连续，如有特殊情况而发生不连续的情形，应注明原因和事项。专业性质应注明“证券、金融、法律、会计或经济类工作”。

十一、申请人的亲属不能作为其学习经历和工作履历的证明人。申请人学习经历和工作经历的证明人必须注明有效联系电话（包括移动电话），不得填列“失去联系”或空白不填。

任职资格申请

湖南证监局：

本公司拟聘任 为公司独立董事，特向贵局提出对 的任职资格进行审核。本公司已经对所报送的申请材料进行了审查，保证申请材料内容真实、准确、完整，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司承担相关法律责任。

特此申请。

申请人:（单位公章）

年 月 日

申请证券公司独立董事任职资格承诺

一、本人确认不存在现行法律、法规、部门规章、规范性文件等规定的不得成为证券公司高管人员和证券业从业人员的情形，符合《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第39 号）规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，未通过或试图通过欺骗、隐瞒等非法方式取得证券公司高级管理人员任职资格。

二、本人已对《证券公司董事、监事任职资格申请表》的填表要求进行了认真、仔细的阅读，并确认所有填报内容真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本人承诺，在取得证券公司高级管理人员任职资格后，认真学习有关证券市场法律法规及中国证监会发布的各项规章文件，进一步掌握证券公司的管理知识，遵纪守法，诚信勤勉，使自己持续具备证券公司高级管理人员任职资格条件并能够胜任证券公司高级管理人员职务。

四、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将诚信守法、恪尽职守，审慎高效地行使职权、履行义务，自觉遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，主动配合、接受中国证监会的监管，维护所任职公司及其客户的合法权益，在本人的职责范围内，对确保公司客户资产安全负有责任，拒绝执行任何机构、个人侵害所任职公司及其客户合法权益等的指令或者授意，发现有侵害所任职公司及其客户合法权益的违法违规行为时，将及时抵制和制止，如确实无法制止的，将在第一时间向中国证监会报告。

五、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，将切实履行法定和公司章程规定的职责，促进公司建立健全内部控制和风险管理制度，确保相关制度有效执行，维护控制系统有效运作，在本人的职责范围内对确保公司经营管理活动的合法合规性负有责任，对所分管业务的违法违规行为承担领导责任。

六、本人承诺，在担任证券公司高管人员职务后，不从事任何与所任职公司存在利益冲突的活动，不利用职权收受贿赂或者获取任何非法收入，不挪用或侵占所任职公司及其客户的资产，不将公司或者客户资金借贷给他人，不以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保。

如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为，本人愿意承担相应法律责任，并接受处罚。

拟任人：

年 月 日

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(下转26版)