(上接14版)

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认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年末，发行人向主承销商累计投资11,420.76万元，占主承销商总股份比例1.50%，发行人与主承销商不构成重大关联利益方，本次公司债券的发行也不涉及利益输送、直接或间接谋取不正当利益等行为的情况。

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）对本期债券的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体信用和本期债券偿付保障的分析评估，大公国际评定本期债券的信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

安徽省交通控股集团有限公司主要从事安徽省高速公路等重大基础设施的投资建设及运营管理等业务。评级结果反映了安徽省及周边省份经济保持较快增长为公司发展提供良好的外部环境，公司作为安徽省高速公路建设运营的最大主体地位突出，通行费收入逐年增长，得到交通运输部和安徽省政府的有力支持等优势；同时也反映了公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定投资压力，房地产开发业务收入面临一定的不确定性，较大规模的财务费用削弱公司盈利能力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来1～2年，随着公司通车路段的不断增加以及路网效应的持续增强，公司通行费收入将继续增长。综合来看，大公对安徽交控的评级展望为稳定。

（三）评级报告揭示的主要风险

1、公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定的投资压力；

2、公司房地产项目地域集中度较高，受宏观政策和市场环境影响较大，业务收入面临一定的不确定性；

3、公司财务费用规模较大，削弱公司盈利能力。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和大公国际的评级业务管理制度，大公国际将在“安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”的存续期内密切关注安徽省交通控股集团有限公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项发生后及时对发行人进行不定期跟踪评级，并在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

大公国际出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在大公国际网站(http://www.dagongcredit.com)和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月末，公司已获得主要银行授信2,994.51亿元，其中有2,126.54亿元额度尚未使用。

表：截至2017年3月末发行人主要银行授信情况

单位：万元

■

（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

（三）发行人最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

表：发行人发行债务融资工具情况及其偿还情况

单位：万元

■

目前发行人发行的各债务融资工具均能够按期还本付息。

（四）发行人最近三年发行的公司债券及其偿还情况

发行人子公司安徽皖通高速公路股份有限公司于2009年12月17日发行2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券（债券简称“09皖通债”），金额20亿元，期限5年，票面利率5.0%，该债券已于2014年12月17日到期兑付。

截至本募集说明书签署日，发行人及其他子公司尚未发行过公司债券。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为20亿元，占公司截至2016年12月31日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为2.79%，未超过公司净资产的40%。

（六）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

表：发行人近三年合并报表口径下主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

1、发行人名称：安徽省交通控股集团有限公司

2、法定代表人：乔传福

3、设立日期：1993年4月27日

4、注册资本：人民币1,600,000.00万元

5、实缴资本：人民币1,600,000.00万元

6、住所：合肥市高新开发区望江西路520号

7、邮编：230088

8、信息披露事务负责人：陈蓉

9、办公地址：合肥市高新开发区望江西路520号

10、联系电话：0551-63738076

11、联系传真：0551-63738101

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，发行人属于“G54道路运输业”。

13、经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。（上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）

14、统一社会信用代码：91340000MA2MT9QA0T

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

安徽省交通控股集团有限公司系根据2014年12月安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的皖国资改革[2014]172号《省国资委转发省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通知》文件，由安徽省高速公路控股集团有限公司吸收合并安徽省交通投资集团有限责任公司，重组设立的国有独资企业。

1、安徽省高速公路控股集团有限公司基本情况

安徽省高速公路控股集团有限公司成立于1993年4月27日，原名安徽省高速公路总公司，2010年1月4日变更为安徽省高速公路控股集团有限公司，为国有独资公司，企业法人营业执照注册号：340000000034968（1-1），法定代表人：周仁强。

安徽省高速公路控股集团有限公司前身为安徽省高速公路总公司，由安徽省高等级公路管理局按照安徽省交通厅《关于同意成立安徽省高速公路总公司的批复》（皖交劳【92】149号）组建设立。1993年4月27日在安徽省工商局登记，初始注册资本金为1亿元。1996年7月16日根据皖交高路【96】22号批复，公司将国家对高速公路的补助资金计入实收资本，增加注册资本至18.9亿元。

1998年6月，安徽省政府以皖政秘【1998】119号文批复安徽省高速公路总公司为大型一类企业，国有独资公司。

2001年起，安徽省政府以皖政办【2001】56号文将该公司国有资产管理职责划归安徽省委企业工委（省属企业国有资产管理办公室）管理。

2004年，安徽省政府以皖发【2004】12号文确定安徽省高速公路总公司隶属于安徽省国资委。

2006年上半年，安徽省高速公路总公司根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路总公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（皖国资评价函【2005】650号）文件及其于2006年2月28日核发的《企业国有资产产权登记证》，向安徽省工商局直属分局申请变更公司注册资本及住所，并于2006年6月2日变更注册资本为4,525,819,000.00元，注册资本增加的原因为公司将交通运输部高速公路补助资金计入实收资本。变更后住所为：合肥市包河区美菱大道8号，法定代表人：王水。

根据安徽省国资委《关于安徽省高速公路总公司公司制改革实施方案的批复》（皖国资改革函【2008】252号）精神，安徽省高速公路总公司名称变更为“安徽省高速公路控股集团有限公司”，仍为国有独资公司，并于2010年1月4日在安徽省工商局办理了工商注册登记，法定代表人：周仁强。

2010年8月，安徽省高速公路控股集团有限公司进行注册资本变更，使用资本公积转增实收资本，增资后注册资本增至500,344.87万元，由安徽安瑞会计师事务所出具验资报告（安瑞验字【2010】第031号）。

2、安徽省交通投资集团有限责任公司基本情况

安徽省交通投资集团有限责任公司系经安徽省人民政府皖政秘【2001】13号文批准，由安徽省人民政府投资设立的国有独资有限责任公司，于2001年4月12日安徽省工商行政管理部门登记注册，取得注册号为3400001000566的企业法人营业执照。注册资本人民币1,640,895,302.69元；法定代表人：乔传福；住所：合肥市瑶海区长江东路1157号。

安徽省交通投资集团有限责任公司属交通投资行业，经营范围包括：国有资产运营，参与交通建设投资、融资、参股、控股、管理，高新技术产品的研制、开发。

3、根据安徽省人民政府及省国资委相关文件要求，2015年5月高速集团与原安徽省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）实施重组，重组方式为由高速集团吸收合并交投集团，吸收合并后交投集团注销，高速集团更名后存续并增加注册资本。合并重组相关情况如下：

（1）2014年10月22日，安徽省人民政府下发了《关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复》（皖政秘【2014】189号），批复同意交投集团与高速集团以吸收合并的方式进行重组，由高速集团吸收合并交投集团，交投集团资产整体划转至高速集团。

（2）2014年12月16日，省国资委下发了《省国资委转发安徽省人民政府关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司重组方案批复的通知》（皖国资改革【2014】172号），同意重组后的企业名称为：“安徽省交通控股集团有限公司”，注册资本160亿元。

（3）2015年1月20日，省国资委下发了《省国资委关于安徽省交通控股集团有限公司注册资本出资有关事项的批复》（皖国资产权函【2015】37号），同意由发行人以资本公积转增注册资本至160亿元。

（4）2015年3月18日，高速集团和交投集团签订了《安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司合并协议》。

（5）2015年3月21日，高速集团和交投集团在《安徽日报》登载了吸收合并公告。

（6）2015年4月7日，高速集团和交投集团向省国资委上报《安徽高速集团安徽交通集团关于签订合并协议的请示》（皖高路投【2015】4号），2015年4月28日，省国资委下发《省国资委关于安徽省高速公路控股集团有限公司与安徽省交通投资集团有限责任公司签订合并协议的批复》（皖国资改革函【2015】261号），同意高速集团和交投集团签订合并协议并做好工商登记等相关工作。

（7）2015年5月7日，交控集团在安徽省工商局办理了名称及注册资本变更登记并领取了新的《营业执照》。

（8）2015年5月28日，交控集团发布《安徽省高速公路控股集团有限公司更名及债务承继公告》及《安徽省交通投资集团有限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司及债务承继的公告》，说明高速集团和交投集团债权债务关系由交控集团整体继承。

高速集团与交投集团的重组合并事项系依据安徽省人民政府、省国资委有关文件要求实施，合并事项已依据《公司法》、《企业国有资产法》的相关规定履行了批准、对外公告、签署合并协议、办理工商登记等相关法律程序，重组合并事项合法、合规。

三、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司概况（由于发行人子公司较多，文中仅列出了发行人控股的二级子公司情况。）

截至2016年末，发行人主要控股二级子公司共49家，其基本情况如下：

表：发行人主要控股二级子公司基本情况

单位：万元

■

注：1、安徽省交运集团有限公司为安徽省交通控股集团汽车运输有限公司于2016年2月2日更名而来；

2、安徽省经工建设集团有限公司系原安徽省经工建设集团公司于2016年由全民所有制企业改制为国有法人独资公司而来；

3、安徽省高速公路联网运营有限公司系由安徽省交通运输联网管理中心无偿划转至本公司；

4、黄山安高旅游开发有限公司系本公司2016年新设子公司，注册资本2,027.00万元，本公司尚未实缴认缴的注册资本；

5、安徽省交控建设管理有限公司、安徽省交控营运管理有限公司系2015年新设子公司，尚未运营，注册资本均为1000.00万元，本集团尚未实缴注册资本。

6、安徽高速融资租赁有限公司本年已通过委托管理方式，纳入本公司之子公司安徽省交通控股集团（香港）有限公司合并范围。

7、安徽交控亳蒙公路发展有限公司系2016年新设子公司，注册资本10,000.00万元，系本公司与亳州市交通建设投资有限责任公司按照“PPP模式”设立的项目公司，本公司尚未实缴认缴的注册资本。

近三年，发行人报表合并范围中的子公司未有被其他公司报表合并的情况。

（二）发行人主要联营、合营公司情况

截至2016年12月31日，发行人主要主要联营公司有15家，其基本情况如下：

表：发行人主要联营公司基本情况

单位：万元、%

■

四、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

安徽省国资委持有发行人100.00%股权，为公司的控股股东和实际控制人。

图：发行人股权结构图

■

（二）发行人控股股东和实际控制人情况

安徽省国资委持有公司100.00%股权，为公司的控股股东和实际控制人。安徽省国资委的全称为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，成立于2004年，是安徽省政府直属正厅级特设机构。安徽省人民政府授权安徽省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管范围是安徽省属经营性国有资产。目前，安徽省国资委设置15个处室局，10个监事会办事处，以及纪委和直属机关党委。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东持有的发行人股权无质押、冻结或其他争议情况。

五、现任董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

表：发行人董事、监事及高级管理人员基本任职情况

■

截至2016年末，发行人董事会、监事会、高管成员均不直接持有发行人股权或者债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事

乔传福，男，汉族，1959年8月出生，安徽寿县人，1976年10月参加工作，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位，高级经济师。1998年9月至2001年4月，任安徽省交通建设投资开发总公司总经理、党支部书记、安徽省交通厅世界银行贷款项目办公室主任；2001年4月至2006年10月，任安徽省交通投资集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2006年10月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司董事长、党委书记；2014年12月至2016年2月，任安徽省交通控股集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记；现任安徽省交通控股集团有限公司董事长、党委书记。

钱东升，男，汉族，1967年10月出生，安徽五河人，1989年7月参加工作，中共党员，本科学历，正高级工程师。1998年9月至2002年9月任安徽省高速公路总公司工程建设处副处长，2002年9月至2010年1月任安徽省高速公路总公司工程建设处处长，2010年1月至2010年11月任安徽省高速公路控股集团有限公司工程建设处处长，2010年11月至2011年8月任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理，2011年8月至2014年12月任安徽省高速公路控股集团有限公司党委委员、副总经理，2014年12月至2016年2月，任安徽省交通控股集团有限公司党委委员、副总经理；现任安徽省交通控股集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

2、监事

郑成雨，男，汉族，1963年2月出生，安徽濉溪人，大学学历，文学学士，中共党员。曾任中共六安市金安区委常委、副区长；省委统战部党派处处长，现任安徽省交通控股集团有限公司监事会主席。

陶兴元，男，汉族，1970年9月出生，安徽长丰人，本科学历，工学学士，中共党员。自1989年9月至今先后在合肥通用机械研究所、省电子工业局（省信息产业厅）、省委企业工委、省国资委工作。现任省国资委第三监事会正处级专职监事。年7月至今先后在安徽省商务厅财会处，省政府稽察特派员公署第五办事处，省委企业工委、省国资委监事会办事处工作。现任省国资委第三监事会正处级专职监事。

魏洁，女，汉族，1981年1月出生，研究生学历。2010年1月至今任省国资委第三监事会办事处专职监事。

汪云婕，女，汉族，1982年2月出生，研究生学历。2010年12月至今任省国资委第三监事会办事处专职监事。

3、非董事高管

乔传福，参见本节“1、董事”成员简介。

钱东升，参见本节“1、董事”成员简介。

陈大峰，男，汉族，1963年1月出生，安徽宿州人，1984年7月参加工作，中共党员，博士研究生学历，正高级工程师。2000年1月至2000年11月任中煤第三建设（集团）有限责任公司经理、党委副书记，2000年11月至2002年12月任中煤第三建设（集团）有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，2003年7月至2012年9月任安徽省石油化工集团有限公司副董事长、副总经理、党委委员，2012年9月至2014年12月任安徽省高速公路控股集团有限公司副总经理，2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司副总经理。

钱朝华，男，汉族，1960年7月出生，安徽合肥人，1982年7月参加工作，中共党员，中央党校在职研究生学历，高级经济师。2000年12月至2001年9月，任安徽省粮食集团公司董事长、总经理；2001年9月至2002年12月，任安徽省粮食集团公司董事长、总经理、党委书记；2002年12月至2008年7月，任安徽省交通投资集团有限责任公司副董事长、副总经理、党委委员；2008年7月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司副董事长、党委副书记、纪委书记；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司副总经理、党委委员。

杨晓光，男，汉族，1963年2月出生，安徽阜阳人，1984年7月参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师。2001年3月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司董事、副总经理、党委委员；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司副总经理、党委委员。

郭华，男，汉族，1958年6月出生，安徽濉溪县人，1976年3月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师。1995年3月至2001年4月，任安徽省交通投资开发总公司副总经理；2001年4月至2003年8月，任安徽省交通投资集团有限责任公司工会副主席；2003年8月至2009年7月，任安徽省交通投资集团有限责任公司工会主席；2009年7月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司工会主席、党委委员；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司工会主席。

夏柱兵，男，汉族，1971年10月出生，安徽庐江县人，1994年7月参加工作，中共党员，在职博士研究生学历。2001年4月至2008年7月，历任安徽省交通投资集团有限责任公司综合事务部主任、路产管理部部长、营运管理部部长；2008年7月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司副总经理；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司副总经理。

王宏祥，男，汉族，1967年2月出生，安徽怀宁县人，1989年7月参加工作，中共党员，在职博士研究生学历，正高级工程师。1999年6月至2003年9月，历任安徽省公路工程监理公司副经理、经理；2003年9月至2004年4月，在安徽省公路局工作；2004年4月至2008年7月，先后任安徽省交通投资集团有限责任公司建设管理部副部长、部长；2008年7月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司副总经理；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司副总经理。

王淑德，男，汉族，1968年5月出生，江苏徐州人，1990年7月参加工作，中共党员，研究生学历，正高级会计师。2001年5月至2006年3月任江苏徐州矿务集团三河尖矿副矿长，2006年3月至2007年5月任江苏徐州矿务集团三河尖矿副矿长、党委委员，2007年5月至2010年1月任安徽省高速公路总公司总会计师，2010年1月至2014年12月任安徽省高速公路控股集团有限公司总会计师，2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司总会计师。

胡可，男，汉族，1964年10月出生，安徽阜阳人，1988年4月参加工作，中共党员，同济大学研究生学历，正高级工程师。1999年12月至2001年9月，任安徽省公路勘测设计院总工程师；2001年9月至2005年5月，任安徽省公路勘测设计院副院长、总工程师；2005年5月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司总工程师；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司总工程师。

陈玉萍，女，汉族，1963年11月出生，安徽怀宁县人，1985年7月参加工作，中共党员，大学学历。1998年9月至2001年7月，任安徽省高级人民法院研究室副主任、审判员；2001年7月至2003年11月，任安徽省高级人民法院研究室副主任、正处级审判员；2003年11月至2005年12月，任安徽省高级人民法院组织人事处处长；2005年12月至2011年8月，任中国浦东干部学院干部人事处处长；2011年8月至2014年12月，任安徽省交通投资集团有限责任公司总法律顾问；2014年12月至今，任安徽省交通控股集团有限公司总法律顾问。

截至本募集说明书签署日，根据《公司章程》规定，公司董事会成员应为9人，监事会成员应为5人。由于公司完成合并重组时间不久，目前董事会成员2人，监事会成员4人。公司正在进行董事会成员的委任，名单有待安徽省国资委按照干部管理权限确定，同时正在安排职工监事的选举。

因安徽省国资委暂未委派的原因，发行人暂缺董事会成员7名；根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会2016年7月14日出具的说明，在交控集团董事会健全之前，暂由交控集团办公会履行董事会相关职责并对发行人的重大事项进行集体决策。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在关联单位任职情况

表：发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行人关联单位任职情况

■

2、在其他单位任职情况

无。

六、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务及主要产品

发行人经营范围为：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资与资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。（上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）

发行人主要从事公路桥梁运营、房地产开发、高速公路服务区的经营等业务，其中公路桥梁运营业务是公司的核心业务，最近三年，公司公路桥梁运营实现业务收入占比分别为45.63%、47.62%和47.54%，公司的主营业务突出；房地产开发业务最近三年实现收入占比分别为13.76%、15.10%和18.08%，整体所占比重较低；路域经济板块销售业务最近三年实现收入占比分别为31.21%、26.86%和25.70%；客运及物流业务最近三年实现收入占比分别为8.39%、9.34%和7.91%；其他业务最近三年实现收入占比分别为1.00%、1.08%和0.77%，主要为租赁业务、资金使用权让渡收入，占比较低。

近三年，发行人营业收入、营业成本构成及毛利率情况如下：

表：发行人近三年营业收入、营业成本及毛利率构成情况

单位：万元、%

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注：（1）发行人公路桥梁运营板块包括了公路桥梁运营业务及施救业务；路域经济板块包括了汽油、柴油、润滑油购销、农产品购销、传媒广告业务、工程材料销售、工程勘察设计及咨询服务及其他；客运及物流板块包括道路物流、道路客运、汽车销售、驾培收入及其他；其他业务中包括租赁业务、资金使用权让渡收入。

（2）本公司对于高速公路管理公司财务核算制度进行了变更，高速公路管理公司不再核算“管理费用”科目，相关支出全部纳入“营业成本”核算。该调整使得本公司2015年管理费用减少101,221,662.39元，营业成本增加101,221,662.39元。

（二）各业务板块经营情况

1、公路桥梁运营板块

（1）发行人公路桥梁运营板块经营管理模式

发行人对收费公路运营实行专业化管理。公路运营方面，公司设立营运管理部，主要负责公路收费管理、稽查管理、微笑服务管理、营运安全管理等业务工作，并承担安徽省联网收费管理中心职能。公司经营管理的高速公路已全部纳入安徽省高速公路网，实施全省联网收费，统一结算。

（2）发行人公路桥梁运营板块建设管理模式

发行人公路桥梁建设方面，发行人采取了多元化建设管理模式。其中，在合安高速、合徐北高速等大多数项目建设中，采取了“独立建设”模式，由发行人对外公开招投标，选取施工单位和监理公司，承担高速公路项目的建设职能，建设资金由股东投入资本金和项目对外融资构成；在宁绩、溧广等高速公路项目建设中，采取了“省市/县共建”的模式，充分发挥地方政府的支持力度；在马巢高速等项目中，采取了合资共建模式；在望东桥北岸接线等建设项目中，采用了与央企合资共建及施工总承包模式。

（3）公司管理高速公路情况

截至2016年末，公司全资及控股高速公路营运路段55条，通车总里程约3,972.67公里，全部为经营性收费公路，在会计处理时均计提了折旧。公司运营管理包括合宁、合安、宁千、滁马、岳武、溧广、沿江、合铜黄、界阜蚌、合六叶、铜南宣等一大批国省干线高速公路以及安庆、马鞍山长江大桥。公司在建和拟建高速公路包括济祁、滁淮、扬绩等高速公路以及芜湖二桥、望东、池州等三座长江公路大桥。公司严格履行项目投资核准制度，所有建成及在建高速公路均取得有权部门项目核准批复、环保批复及建设用地批复等。

另外，公司及子公司拥有的收费公路经营管理权均取得了安徽省人民政府下发的“收费批复”，依法在“收费批复”规定的期限内实施收取通行费。公司经营管理的高速公路收费权一般为30年，部分收费权暂定5年的路段，在收费权期限到期前一般由省交通厅开展项目评估与审计，以确定正式的收费权期限。根据惯例，公司管理路段暂定收费权到期后均能获得由安徽省政府批复的30年正式收费权期限，如绩黄高速、泗许高速宿州段、泗许高速亳州段等。

2、房地产板块业务情况

公司房地产开发收入来源于公司二级子公司安徽省高速地产集团有限公司、安徽安联高速公路有限公司、安徽省经工建设集团公司及下属子公司。2015年，公司实现房地产开发业务收入40.78亿元，较2014年增加15.06%，占比15.10%。2016年，公司实现房地产开发业务收入51.69亿元，占比18.08%，较2015年有大幅增长，主要因为2016年发行人采取了积极的去库存举措住宅销售量大幅增长所致。公司近三年房地产板块占比基本保持稳定。

3、路域经济板块经营情况

公司路域经济板块包括汽油、柴油、润滑油购销等几大板块，其中汽油、柴油、润滑油购销收入是路域经济板块收入的主要来源，近年其收入规模始终维持在80%以上，主要来源于子公司安徽高速石化有限公司进行石油产品销售业务，由于中国境内石油产品售价由国家发改委设定并不时做出调整，公司无定价权，故汽油、柴油、润滑油购销业务毛利率始终保持较低水平，且未来具有持续性，从而对公司整体毛利率均有持续性影响。近三年路域经济板块收入分别为803,954.64万元、725,551.89万元和734,952.84万元，毛利率分别为13.81%、18.23%和18.03%。

4、客运及物流板块

发行人客运及物流板块涉及安徽省交运集团有限公司、安徽迅捷物流有限责任公司。其中，客运收入主要来自全资子公司安徽省交运集团有限公司的旅客运输收入，物流收入主要来自安徽迅捷物流有限责任公司的物流收入和汽运公司的货物运输收入。

近三年，道路物流业务收入分别为5.75亿元、6.50亿元和7.05亿元。

近三年，道路客运业务收入分别为10.50亿元、10.52亿元和9.48亿元，2016年以来，受宁安高铁和合福高铁开通及私家车普及，特别是合肥客运中心站开通运营的冲击影响，发行人道路客运业务收入有所下降。

5、其他板块经营情况

公司的其他业务主要为租赁业务和资金使用权让渡收入，近三年其他板块实现业务收入分别为25,813.66万元、29,236.36万元和22,113.10万元，占全部营业收入比例分别为1.00%、1.08%和0.77%。

发行人资金使用权让渡主要为典当业务利息收入及向安徽省高速地产集团（苏州）有限公司等企业发放的委托贷款产生的收入。近三年，发行人资金使用权让渡业务产生的收入分别为18,707.36万元、20,095.13万元和9,684.78万元，占发行人营业收入的比例分别为0.73%、0.74%和0.34%。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2014-2016年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2014年度至2016年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

财务报表编制及审计意见

（一）近三年及一期财务报表编制基础

安徽省高速公路控股集团有限公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

发行人2014年度备考合并财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了安徽省交通控股集团有限公司2014年12月31日备考合并的财务状况以及2014年度备考合并的经营成果和现金流量。

（二）近三年及一期财务报告审计情况

瑞华会计师事务所对安徽省高速公路控股集团有限公司2014年度合并及母公司报表进行审计，并出具编号为“瑞华审字【2015】34010006号”审计报告，审计报告意见类型均为标准无保留意见。瑞华会计师事务所对发行人2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具编号为“瑞华审字【2016】34010003号”审计报告，审计报告意见类型均为标准无保留意见。瑞华会计师事务所对发行人2016年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具编号为“瑞华审字【2017】34010022号”审计报告，审计报告意见类型均为标准无保留意见。

瑞华会计师事务所对发行人2012-2014年度备考合并财务报告进行了审计，并出具编号为“瑞华专审字【2015】34010003号”审计报告。审计报告意见类型为标准无保留意见。

一、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）安徽省高速公路控股集团有限公司2014年合并财务报表

1、安徽省高速公路控股集团有限公司合并资产负债表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年合并资产负债表

单位：万元

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2、安徽省高速公路控股集团有限公司合并利润表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年合并利润表

单位：万元

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3、安徽省高速公路控股集团有限公司合并现金流量表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年合并现金流量表

单位：万元

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（二）安徽省高速公路控股集团有限公司母公司2014年财务报表

1、安徽省高速公路控股集团有限公司母公司资产负债表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年末母公司资产负债表

单位：万元

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2、安徽省高速公路控股集团有限公司母公司利润表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年母公司利润表

单位：万元

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3、安徽省高速公路控股集团有限公司母公司现金流量表

表：安徽省高速公路控股集团有限公司2014年母公司金流量表

单位：万元

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(下转16版)