（上接43版）
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发行人拥有39处房产。另有4处房产难以补办房产证，均为2006-2007年收购各地单采血浆站时收购而来。因历史较久，相关材料不齐全，难以补办相关房产证。但各上述子公司房产所在的土地使用权证书均已取得，也并未因相关房产无房产证书被有关部门处罚，不会对子公司的正常生产经营产生实质性影响。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
（1）发行人及子公司持有的土地使用权情况
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上述发行人拥有的土地使用权原为行政划拨用地（期限为1986年至2001年），属于历史遗留问题。根据《原光明华侨畜牧场房地产历史遗留问题处理方案（深规土【2012】455号）》公司补办了国有土地使用权出让手续缴纳了土地出让金，相关房屋通过了质检、消防等手续，于2015年2月获得《房地产权证》。
2011年6月21日，卫光有限与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字【2011】7006号），卫光有限缴交土地使用权出让价款5,231.39万元，受让宗地编号为A525-0076的土地，宗地面积66,720.16平方米，土地使用年期50年，从2011年6月21日起至2061年6月20日止。公司已支付土地使用权出让价款，并办理了有关土地权属登记手续。2017年3月9日，前述土地已取得土地权属证书（粤（2017）深圳不动产权第0028277号）。
2、商标
截至2016年12月31日，公司的注册商标情况如下：
注册商标基本情况
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3、专利
截至2016年12月31日，公司已拥有33项专利，其中发明专利11项，实用新型专利22项。具体情况如下：
发明专利情况
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公司实用新型专利情况
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注：发行人的发明专利及实用新型不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
（三）主要租赁房产及土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司主要租赁情况如下：
新兴卫光租赁的土地位于新兴县新城镇新城工业园B1-03号地块（宗地号：新府国用（2008）第002758号），属于工业用地，面积3,600平方米，土地使用权人为新兴县新城镇枫洞居委会第八居民小组，使用权类型为划拨。
六、生产经营许可
（一）生产许可证
截至2016年12月31日，公司已取得与生产经营相关的许可证情况如下：
卫光生物药品生产许可证情况
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（二）药品GMP证书
截至2016年12月31日，公司生效GMP证书情况如下：
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（三）药品注册批件
截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得的药品注册批件情况如下：
卫光生物药品注册批件情况
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公司未有使用已过有效期之注册批件进行生产情形。
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
卫光生物从事血液制品的生产销售和研发，属于医药制造业。控股股东光明集团及其控制的企业均不属于医药制造业，其业务范围也不涉及医药制造业的上下游等。截至本招股意向书摘要签署日，本公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
报告期内，本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易如下：
■2、偶发性关联交易
（1）建筑安装劳务情况
报告期内接受深圳市华侨建筑工程公司的建筑安装劳务情况如下：
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（2）报告期内债权债务余额
报告期内，与各关联方的往来款项余额情况如下：
单位：万元
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截至本招股意向书摘要签署日，报告期内公司的债权债务余额均为正常经营性往来且金额较小。
（3）发行人对光明集团的担保
报告期内，卫光生物不存在为控股股东进行担保的情形。
（4）光明集团对发行人的担保
截至本招股意向书摘要签署日，光明集团对卫光生物处于担保期限内的担保情况详见《招股意向书》“同业竞争和关联交易”相关内容。
3、独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期的关联交易，发行人独立董事发表了独立意见：公司发生的关联交易公允，已履行了法定批准程序，不存在损害股份有限公司及其他股东利益的情况。
4、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
公司具有独立、完整的产供销体系，上述关联交易符合公司章程及相关制度，履行了必要的程序，发生额较小，公司关联交易定价公允。
八、董事、监事及高级管理人员
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九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
光明集团目前持有发行人90%的股份，为发行人的控股股东，基本情况如下：
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深圳市光明新区管理委员会持有光明集团100%的股权，为发行人的实际控制人。
十、简要财务会计信息
（一）近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益情况
单位：元
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（三）主要财务指标
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
① 流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，随着公司产量的提高和销售规模的扩大，流动资产规模逐年增长。公司流动资产的主要构成项目是货币资金与存货，报告期内该两项目合计占流动资产同期期末余额的97.60%、97.89%、96.45%。
② 非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。报告期内各期末，公司的固定资产分别为29,907.05万元、27,645.55万元、25,776.38万元，分别占当期非流动资产比例74.45%、61.21%、54.76%。
（2）负债构成分析
单位：万元
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报告期各期末，公司负债总额分别为46,073.12万元、46,225.05万元、40,343.78万元，资产负债率分别为59.87%、54.00%、44.34%。2014-2015年，公司负债总额较为稳定，2016年有所下降；公司资产负债率呈逐年下降趋势。
① 流动负债构成分析
报告期内，流动负债构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，流动负债总额分别为36,410.63万元、30,997.79万元、27,344.08万元，分别占负债总额的79.03%、67.06%、67.78%。金融负债（短期借款和一年内到期的非流动负债）占流动负债比例较大，占各报告期末流动负债的86.70%、85.97%、80.03%。
② 非流动负债构成分析
单位：万元
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公司非流动负债包括长期借款和递延收益。
2、盈利能力分析
单位：万元
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公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售。报告期内，公司经营业绩持续增长，营业收入由2014年45,277.33万元增至2016年56,613.66万元，增幅达25.04%，复合增长率11.82%；净利润由2014年10,054.15万元增至2016年15,322.70万元，增幅达52.40%，复合增长率23.45%。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额情况较好；投资活动产生的现金流出主要由于建设血液制品生产车间、购买生产线新设备、取得土地使用权等；筹资活动现金流入为取得银行借款，筹资活动现金流出主要为归还到期银行借款、支付银行利息及分配股利。
（五）股利分配情况
卫光生物近三年现金分红及占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例如下：
单位：万元
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（六）发行人控股子公司情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有7家全资子公司。子公司主要业务为原料血浆采集，并将采集血浆提供给本公司用于生产血液制品。
各子公司情况如下：
1、平果光明单采血浆有限公司
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2、隆安光明单采血浆有限公司
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3、田阳光明单采血浆有限公司
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4、德保光明单采血浆有限公司
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5、钟山光明单采血浆有限公司
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6、罗定市卫光单采血浆有限公司
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7、新兴卫光单采血浆有限公司
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第四节 募集资金运用
本次公开发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
募集资金投资项目经公司2015年第一次临时股东大会审议通过后，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
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募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将通过自有资金或以其他方式融资予以解决。
上述项目的建设，有助于提高公司的原料血浆综合利用率，提升公司的原料血浆采集能力，增强公司的研发实力，进而增强公司的竞争力，提高盈利水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、经营风险
（一）子公司经营风险
公司目前七个浆站均为全资子公司，根据卫生部等九部委发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（2006）118号）规定，公司法定代表人（负责人）和单采血浆站法定代表人均是原料血浆质量安全的主要责任人，如果下属浆站原料血浆质量安全、日常运营等出现问题，本公司将承担相应的责任。
若将来子公司出现违反相关规定而公司需要承担赔偿责任的情况，存在给公司造成损失的风险。
（二）销售渠道风险
公司客户主要为通过GSP认证的药品经营企业，并与本公司保持了长期稳定的合作关系。如果公司客户因违反法律法规导致其GSP证书被撤销、被暂停营业或被吊销营业资格，公司的销售渠道、市场布局可能因此发生变化。尽管市场对公司产品的需求较高，公司可通过增加新客户、提高对现有客户的产品供应等措施来应对，但公司的产品销售仍可能受到不利影响。
（三）因不可抗力导致正常生产受到影响而造成损失的风险
若因地震、台风等不可抗力原因导致正常生产经营受到影响，若本公司所投保险赔付无法覆盖所有已发生实际损失和可得利益损失，存在将会给本公司造成净损失的风险。
（四）扩大经营领域的风险
近年来，公司主要致力于血液制品的研发、生产和销售，未来可能增加产品品种，如纤维蛋白原、凝血因子Ⅷ，或扩大经营领域，进入疫苗、诊断试剂、重组蛋白等新领域。
由于新产品或新领域涉及的管理体系、管理人才、销售模式、成本控制等方面可能与现有业务存在差异，或者未来市场环境发生重大变化，公司存在不能在新产品或新领域中实现盈利，甚至给公司带来其他负面效应或损失的风险。
（五）假冒伪劣药品可能损害卫光生物品牌、声誉的风险
目前尚未发现市场上有假冒本公司品牌的产品，但不排除未来在市场可能出现假冒本公司品牌的产品。尽管本公司会依法打击该等行为并加强防伪举措以保护企业品牌，但仍存在可能导致本公司品牌遭遇负面宣传、声誉受损或民事索赔的风险。
（六）知识产权保护不力导致公司面临损失、诉讼的风险
目前公司已拥有多项专利，而且本公司目前有若干研发项目正在开展，研发成功后或形成本公司的知识产权。本公司将上述知识产权应用到生产经营活动，使得本公司在相关领域拥有一定优势。
如果出现其他主体侵犯本公司知识产权或者新技术研发成功后未能顺利获得知识产权保护，以及其他影响本公司知识产权正常使用的事项，均可能对本公司的生产经营活动产生不利影响。
（七）因生产设备、通讯、电力、网络等运营相关基础设施出现故障导致正常生产经营受到不利影响的风险
本公司生产设备、通讯、电力、网络系统正常运转是本公司运营的基本保障。本公司定期维护各类系统以确保其正常运转。任何与生产运营相关的设施出现故障都可能导致本公司无法进行正常生产，甚至无法正常运营。
尤其在当本公司电力系统出现故障、备用电力系统也无法运行时，将导致公司无法进行生产，同时大批需在冷藏环境下保存的原材料及产成品也有可能出现变质而无法使用，从而存在导致企业损失的风险。
（八）子公司部分房产未取得房产证或租赁房产无房产证的风险
平果卫光、田阳卫光、德保卫光、钟山卫光4家子公司的部分房产虽然已取得相关房产所在土地的土地使用权，但因历史久远，资料不齐全等原因无房产证。自成为本公司子公司至今未因无房产证产生过权属纠纷或受到过监管部门的处罚。新兴卫光目前经营所在地的土地使用权为租赁。相关租赁均签订了租赁合同，是双方真实的意思表示，并未侵害其他方的权益。
若将来相关房产、场地因有关部门要求等而不能继续使用，将会对本公司的采浆业务运行造成不利影响，从而存在可能给公司造成损失的风险。
二、市场风险
（一）利率风险
目前本公司的融资方式主要方式为银行贷款，截至2016年6月30日，公司的有息负债金额约为4.08亿元，其中短期负债占比较高，对利率变化较为敏感。
如果未来利率上升，将可能导致本公司净利息支出增加。另外，利率上升也可能导致本公司投资项目的实际收益率低于预期收益率。因此，本公司存在利率风险。
（二）子公司停止采浆导致血浆原料供应不足的潜在风险
血浆作为血液制品的主要原料，按照规定一般仅能由与血液制品生产企业具有产权关系的单采血浆站提供。本公司的血浆原料来源于平果卫光、隆安卫光、田阳卫光、德保卫光、钟山卫光、罗定卫光和新兴卫光下属七家单采血浆站。
如果单采血浆站违反现行政策、法律、法规和其他规章制度，被责令关停整顿，或者未来新颁布的法律、法规和其他规章制度要求对单采血浆站进行停业更新改造，或者单采血浆站监管部门调整规划、本公司所属单采血浆站不符合相关条件，或者其他难以预见的原因，使子公司停止血浆的采集，将导致本公司存在血浆原料供应不足的潜在风险。
（三）本公司采浆量未能持续增长、采浆成本上升的风险
本公司在2014-2016年期间，采浆量持续上升，2014年度采浆量超过230吨，2015年度采浆量超过253吨，2016年度采浆量超过319吨，主要来源于挖掘现有献浆资源的增长潜力。然而目前本公司尚未获批准建设新的单采血浆站，从中长期看在采浆量方面可能存在瓶颈。
另外，在现行政策、法律、法规和规章制度不变的情况下，本公司浆站划定采浆区域内人口年龄结构或存在不利的变化趋势，符合献浆年龄的人口数量很可能随着时间的推移逐渐减少。
因此，本公司存在采浆量未能持续增长甚至下降的风险。
随着子公司覆盖献浆区域的居民收入的提高，可能导致原有献浆员的积极性降低。为了鼓励献浆，本公司可能需要提高献浆补贴，因此存在采浆成本上升的风险。
三、财务风险
（一）重大资产投资增加引起相关财务数据或财务指标发生变化的风险
报告期内，本公司进行了包括血液制品车间技术改造项目在内的重大资产投资，这将导致固定资产净额增加、折旧费用增加以及生产能耗增加，进而可能引起资产周转率下降、管理费用增加、净利润增长率下降等相关财务数据或财务指标发生不利变化的风险。
（二）流动性风险
报告期内，本公司的流动资产分别为3.68亿元、4.04亿元和4.39亿元，流动负债分别为3.64亿元、3.10亿元和2.73亿元，短期借款分别为2.43亿元、2.20亿元和1.78亿元；流动比率分别为1.01、1.30和1.61。
如果未来公司不能有效改善流动性水平，或者降低债务融资，本公司可能存在承担债务压力和流动性风险。
（三）毛利率下降风险
报告期内，本公司产品的综合毛利率分别为44.03%、46.24%和46.98%。如果未来市场供求形势出现重大变化、采浆成本进一步提高或者商品价格下降等情况，将导致本公司存在毛利率下降的风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司的净资产将比发行前显著增加。
鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募投项目需要一定时间后才能实现预期收益，公司净利润可能在短期内不能与公司净资产同步增长。因此，本公司短期内存在净资产收益率下降的风险。
（五）未来不能继续获得高新技术企业认证导致税收增加的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）及其指引，公司于2011年10月31日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号GF201144200315，有效期三年。2014年9月30日，本公司再次取得上述部门联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444201400），有效期三年。
本公司作为高新技术企业，根据“国税函【2009】203号”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》及“深地税光【2012】10号备案”等规定按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。未来若本公司不能继续获得高新技术企业认证，或现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，则存在可能导致企业税收增加的风险。
四、项目风险
（一）研发项目未按预期顺利开展的风险
本公司整合研发平台，成立血液制品、疫苗、重组蛋白、诊断试剂四个科研室，正在研发的项目包括：凝血酶原复合物、凝血因子Ⅷ、冻干人用狂犬病疫苗（鸡胚细胞）、人巨细胞病毒IgG抗体定量诊断试剂开发等，若该批研发项目能够取得成果并投产，将为公司带来新的利润增长点。
然而，尽管本公司对研发项目投入财力、物力、人力支持，但对于新领域，研发结果尚存在不确定性，因而存在公司的研发项目不能按预期顺利开展的风险。
（二）募投项目存在建设延迟及盈利预期下降的风险
本公司募投项目凝血因子类产品产业化项目中涉及的纤维蛋白原产业化建设有可能存在国家药品政策及市场变化的风险。
目前本公司拥有纤维蛋白原的药品批准文号，由于国家对该药品生产工艺要求的变更导致本公司需要提交工艺变更补充申请，以满足最新的工艺标准要求。目前，公司已提交了工艺变更的补充申请，申请能否获得批准及批准时间存在不确定性，存在投产时点超出预期的风险。
由于目前国内市场对纤维蛋白原需求较大，因此多家血液制品企业也正在努力实现其产业化生产，因此待本公司纤维蛋白原产品上市时，市场有可能已经出现饱和甚至供过于求的情况，从而存在直接导致该产品的盈利水平受到不利影响的风险。
五、管理风险
（一）控股股东控制风险
本次发行前,公司控股股东持有公司90%的股份,对公司具有绝对控股权。本次发行后,光明集团的持股比例将有所下降,但仍处于控股地位。
公司已制定了一系列内部控制制度,完善了公司的法人治理结构,但如果控股股东利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大事项施加不利影响，可能会给其他股东的利益带来损害。
（二）对高级管理人员和关键技术人员存在依赖的风险
本公司报告期内业绩的持续增长和研发项目的顺利进展，在一定程度上依赖于现有高级管理人员和关键技术人员的经营水平、管理经验和专业技能。
任何上述高级管理人员或关键技术人员离职，且公司一定时间内未能聘任具备合适经验、知识、资质、专业技能的人才负责相应工作，将导致本公司存在经营业绩或研发项目进展受到重大不利影响的风险。
（三）内部控制执行有效性不足的风险
本公司建立健全内控制度，并根据公司发展需要不断积累管理经验，针对执行过程中发现的不足，不断对内部控制进行改进、充实和完善，提高规范运作程度和公司治理水平。
然而，由于内部控制存在固有局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内部、外部环境以及经营情况或经营模式的变化而变化，因此，本公司存在内部控制执行有效性不足的风险。
（四）研发活动中发生物质外泄等意外的风险
卫光生物在产品及新产品的研究开发过程中，会涉及一些病毒、细菌。卫光生物严格按照《生物制品生产检定用菌毒种管理规程》的要求做了各项安全防护措施，卫光生物的实验室也符合规定的标准。相关病毒细菌，并未发生过外泄的情况，亦未造成过安全事故。
但若发生管理不善、意外事件或不可抗力等因素，导致研发过程中涉及的病毒、细菌等发生外泄，可能造成安全事故，故卫光生物存在因研发活动中发生物质外泄等意外的风险。
六、生产技术或生产工艺取得突破导致本公司现有生产技术或工艺落后的风险
本公司现有的生产技术或生产工艺较为完善。然而，科学技术的进步和创新可能使相关的生产技术或生产工艺获得突破，因而导致本公司存在现有生产技术或工艺落后的风险。
七、收购其他企业的风险
未来本公司可能在适当时机选择收购战略扩展新业务、进入新领域或引进新技术。为发挥收购兼并的协同效应和整体优势，必然要求本公司与被投资企业进行战略配合、资源整合和文化融合。
然而，被投资企业的管理模式、企业文化可能与本公司存在较大差异，本公司决定被投资企业经营方针、投资计划等重大事项时，可能存在一定的局限性；本公司可能需要在收购时及收购后为此配置一定资源，可能存在对本公司原经营业务产生负面影响的风险。
八、本次公开发行股票失败的风险
本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）不超过2,700万股，占发行后股本总额的25%。实际募集资金扣除发行费用后，将全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，包括特异性免疫球蛋白及凝血因子类产品产业化项目、单采血浆站改扩建项目、工程技术研究开发中心建设项目、偿还银行贷款等，计划投资金额62,295.70万元。
如果本次公开发行股票失败，将可能导致相关项目被延迟。如果本公司通过银行贷款等其他方式进行融资，可能导致本公司存在融资成本高、项目收益率降低，资产负债率高、财务压力较大等风险。
截至本招股意向书摘要签署日，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/
深圳市卫光生物制品股份有限公司
2017年5月9日
