(上接45版）
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（四）专利技术
截至本招股意向书摘要签署日，公司获得的主要专利技术情况如下：
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六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联租赁
①惠发小厨（北京）、赶山网、云赢网络租赁惠增玉房产
报告期内，公司子公司惠发小厨（北京）、赶山网、云赢网络因经营需要向实际控制人惠增玉先生租赁房屋，租赁费用严格按照市场价格定价，租赁情况具体如下：
单位：m2；万元
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发行人子公司惠发小厨（北京）、赶山网、云赢网络向实际控制人惠增玉租赁了房产用作办公场所，租金参照周边办公楼出租的市场价格定价，定价公允，价格分别为每平方米277.78元/月、291.67元／月、291.67元／月，价格差异主要由于朝向等因素造成的。
②惠发投资、惠发置业租赁公司房产
报告期内，惠发投资、惠发置业因办公需要向公司租赁房屋，租赁费用严格按照市场价格定价，租赁情况如下：
单位：m2；万元
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注：鉴于惠发置业已于2016年7月1日注销，公司与其签署的租赁协议终止。
惠发投资、惠发置业租赁发行人房产用作办公场所，租金参照周边办公厂房出租的市场价格定价，定价公允，价格分别约为每平方米20.83元/月、18.52元／月，价格差异主要由于楼层、朝向等因素造成的。
关联租赁已经履行了相应的决策程序，符合相关法律法规和章程等内部规定。
2、偶发性关联交易
（1）受让土地使用权
2015年5月28日，因经营需要，公司与惠发置业签署了《国有土地使用权转让合同书》，受让了惠发置业持有的20,000m2土地使用权，成交价格经评估机构评估为682万元。
（2）关联方为本公司提供借款担保
报告期内，存在控股股东惠发投资、实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士及关联自然人郑召辉（惠增玉妹夫）、惠艳（惠增玉妹妹）为公司及其子公司提供担保的关联交易。
（3）关联方应收应付款项情况
2015年底及2016年底，公司应付惠增玉先生10万元，为惠发小厨（北京）租赁惠增玉先生房产应付的租金。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司经常性关联交易为向关联方租赁房屋及将房屋租赁给关联方，租赁费用占公司管理费用及租赁收入占公司其他业务收入的比例均较低，交易价格定价公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生较大影响。
本公司偶发性关联交易包括关联担保、受让关联方土地使用权，关联担保等偶发性关联交易有效的弥补了经营过程中的资金缺口，增强了公司的融资能力，受让关联方土地使用权是为了经营需要，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生较大影响。
（四）关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司关联交易履行了《公司章程》规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，发行人2014年内发生的关联交易已经发行人2014年年度股东大会确认，发行人独立董事、监事会就上述关联交易发表意见“前述关联交易系因公司正常经营产生，定价原则以市场价格为准，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形”；发行人2015年至报告期末发生的关联交易也均履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
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注：上表中持有公司股份的数量为直接持股数与间接持股数之和。
八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）惠发投资的基本情况
惠发投资成立于2010年4月9日，截止本招股意向书摘要签署日，惠发投资为本公司的控股股东及第一大股东，持有本公司42.74%的股份，注册资本和实收资本均为3,000万元，住所和主要生产经营地为诸城市历山路东段南侧，主营业务为股权投资与管理，法定代表人为惠增玉，其股权结构如下：
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经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，惠发投资总资产3,039.49万元、净资产3,039.49万元，2016年度实现净利润218.36万元。
（二）实际控制人基本情况
本公司实际控制人为惠增玉先生及其配偶赵宏宇女士，基本情况参见本招股意向书摘要“第三节/七/发行人董事、监事、高级管理人员”。
九、发行人财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，单位均为人民币元，均引自经和信会计师事务所审计的财务报告。
（一）报告期内的主要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表 单位：元
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（二）报告期内非经常性损益的情况
公司报告期内的非经常性损益明细表如下：
单位：元
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（三）报告期内主要财务指标
1、基本指标
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注：上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成及变动分析
报告期内，本公司资产总额状况如下：
单位：万元；%
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报告期内，公司资产总额呈现下降趋势。资产总额结构中非流动资产占比较大，主要原因是公司固定资产规模较大。
2015年末，公司资产总额较2014年末下降3.63%，主要原因是由于销售业务规模下降，相应资产总额有所减少。2016年末，公司资产总额较2015年末下降4.67%，主要原因是公司本期新增非流动资产较少，同时随着累计折旧和累计摊销的增加，非流动资产规模下降所致。
2、负债构成及变动分析
报告期内，本公司的负债结构如下表：
单位：万元；%
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报告期内，公司负债总额呈下降的趋势，负债结构以流动负债为主。
3、盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，本公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
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本公司的营业收入主要来源于主营业务。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定。其他业务收入主要为生产过程中产生的余料、废料的销售收入，占营业收入的比例很小。
（2）利润的主要来源
单位：万元
■
从利润构成看，2014年、2015年和2016年营业利润占利润总额的比重分别为94.82%、90.09%和94.79%。报告期内，公司主营业务产生的利润是公司利润的主要来源。
管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为在可预见的未来，本公司能够保持良好的持续经营能力。未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：①主营业务收入能否实现稳定增长；②公司毛利率水平能否保持稳定或者持续上升；③公司销售网络的深度扩展；④产品结构优化和新产品的研发；⑤期间费用的管控。
4、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量的简要情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且公司经营活动产生的现金流量金额均大于净利润。公司保持了较高的现金回收比率，经营性现金流量较为充裕。
2014年、2015年和2016年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,260.39万元、-3,135.78万元和-1,473.39万元，均为负数，其中2014年绝对金额较大，公司为扩大经营规模，公司投资年产8万吨速冻食品加工项目、营养速食品加工项目、信息化工程项目、车间改造以及购入相关房产等项目，支付大量的工程、设备款等。从2015年开始，公司逐步开始减少在固定资产、在建工程方面的投资，相应投资活动产生的现金流量净额绝对额减少。
2014年、2015年和2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,650.37万元、-7,007.28万元和-10,282.24万元，筹资活动产生的现金流入主要是银行借款和固定资产回租融资款，现金流出主要是偿还债务、偿付利息和发放股利款。
5、盈利能力及财务状况的未来趋势分析
（1）盈利能力趋势分析
报告期内，公司营业收入主要来自速冻调理肉制品。2014年、2015年和2016年公司的主营业务收入分别为97,756.21万元、83,171.57万元和88,003.23万元，受行业增速放缓、市场竞争加剧影响，2015年主营业务收入有所下降，但公司通过进行产品结构优化、客户结构调整等措施，使得公司在主营业务收入下降的情况下，主营业务毛利率由25.90%提升至31.81%；同时，公司努力开拓新市场与客户维护是推动公司经营发展、维持公司盈利能力的重要因素，最近两年，公司通过加强与区域经销商的合作，在保证原有客户稳定的基础上，开发了许多新客户，此外，公司加大对终端直销模式的开拓力度，使得终端直销模式的销售份额增长较快。
2016年，公司及时调整营销思路，提升激励机制、裁汰冗员，加大终端直销市场开拓力度等手段，实现了公司营业收入的恢复性增长。公司进入资本市场之后,利用募集资金进行销售渠道建设,公司销售网络将会更加健全,销售能力得到增强,产品的销售力度进一步提升,有利于销售收入的不断增加及盈利水平的持续提高。
（2）财务状况趋势分析
报告期内，公司为满足日常流动资金的需要，借入的短期借款较多，因此流动比率和速动比率偏低；从报告期内的业务经营和现金流量情况来看，公司业务发展所需资金主要依靠自身的利润积累和银行借款等，融资方式的单一限制了公司的快速发展。
随着募集资金到位，本公司的资产负债率水平会进一步下降，流动比率和速动比率将提升，公司偿债能力将进一步增强，经营性现金流量更加充足。
6、发行人未来分红回报规划及分析
公司第一届董事会第25次会议和2014年年度股东大会已审议通过了《山东惠发食品股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》。
2014年-2016年，公司生产经营稳健，主营业务突出，公司收入、利润保持较高水平，经营现金流量状况良好，已具有较强的盈利能力和竞争力，保障了公司未来分红回报规划的有效实施，保障了股东利益。
十、发行人股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
2012年6月8日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司章程》，对本公司的股利分配政策规定如下：
1、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公积金使用规定
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、股利派发时限
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）报告期内的股利分配情况
报告期内，公司共进行过三次股利分配，均为现金股利分配，具体情况如下：
1、2015年5月6日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》的议案，以2014年12月31日的股本总额9,000万股为基数，每10股派1.30元（含税）现金红利，共计派发现金人民币1,170.00万元。
2、2016年3月8日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》的议案，以2015年12月31日的股本总额9,000万股为基数，每10股派0.97元（含税）现金红利，共计派发现金人民币873.00万元。
3、2017年3月6日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案，以2016年12月31日的股本总额9,000万股为基数，每10股派0.88元（含税）现金红利，共计派发现金人民币792.00万元。
（三）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据本公司2015年5月6日召开的2014年年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司发行前的滚存未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
（四）本次发行后的股利分配政策
根据本公司2014年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配的形式及间隔期
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展；公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红分配条件和比例
公司以现金方式分配股利的具体条件如下:公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且超过5,000万元以上的事项。
现金分红的比例公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的具体条件
公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
4、利润分配的其他原则
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、利润分配的决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事同意，所有独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的过半数以上表决同意。
（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
6、利润分配政策调整的决策机制
公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准，股东大会需经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
十一、发行人控股及参股的公司情况
（一）全资子公司
1、和利发展
成立日期：2008年10月27日
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
经营范围：加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]；肉牛养殖、销售；批发零售预包装食品，货物进出口、技术进出口业务；水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前，该公司主要从事清真速冻调理肉制品的生产和销售。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，和利发展总资产24,130.03万元、净资产14,744.72万元，2016年度实现净利润931.96万元。
2、新润食品
成立日期：2009年2月3日
法定代表人：郑召辉
注册资本：人民币500万元
公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园
经营范围：生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（有效期限以许可证为准）。
目前，该公司主要从事速冻调理肉制品的生产和销售。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，新润食品总资产8,122.90万元、净资产1,113.20万元，2016年度实现净利润-52.03万元。
3、惠发物流
成立日期：2011年2月14日
法定代表人：郑召辉
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：山东省潍坊市诸城市舜耕路139号
经营范围：普通货运；批发、零售预包装食品、散装食品。（有效期限以许可证为准）。
目前，该公司主要从事货物的运输、配送和仓储。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，惠发物流总资产12,488.09万元、净资产1,605.31万元，2016年度实现净利润354.47万元。
4、惠发小厨（北京）
成立日期：2013年8月19日
法定代表人：张庆玉
注册资本：人民币5,000万元
公司住所：北京市西城区西绒线胡同26号院1-13号1至2层02
经营范围：销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至2021年10月13日）；餐饮管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售日用品、五金交电、机械设备、电子产品、玩具、文化用品、新鲜蔬菜。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
目前，该公司主要从事常温及速冻调理食品的研发、销售。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，惠发小厨（北京）总资产2,253.75万元、净资产339.54万元，2016年度实现净利润-87.62万元。
5、润农发展
成立日期：2013年3月28日
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：山东省潍坊市诸城市桃林镇临港物流园（养殖场所:诸城市桃林镇西桃园村北）
经营范围：粮食、果蔬、山野菜种植与销售、农业技术开发与推广；货物及技术进出口业务；蛋鸡、生猪养殖、收购与销售；销售预包装食品、乳制品、生肉、禽蛋、水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，该公司主要从事粮食和蔬菜种植。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，润农发展总资产543.11万元、净资产377.95万元，2016年度实现净利润-262.40万元。
6、青岛米洛可
成立日期：2015年06月01日
法定代表人：张庆玉
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：山东省青岛市市南区香港中路59号43层2号房
经营范围：货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），［生产、销售：预包装食品、乳制品、保健食品（凭许可证经营）］、食品添加剂、生肉、禽蛋、鲜水产品、办公用品、日用百货、家用电器、电子产品、机械设备及配件（不得在此住所从事生产）；市场调研，企业营销策划，企业管理咨询，商务咨询和信息服务，国际货运代理，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，该公司主要从事冷冻水产、生肉的贸易销售业务。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，青岛米洛可总资产1,558.79万元、净资产699.42万元，2016年度实现净利润-194.53万元。
（二）全资子公司的全资子公司
1、惠发小厨（上海）
成立日期：2015年11月3日
法定代表人：张庆玉
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路620号901B室
股东情况：惠发小厨（北京）持有100%股权
经营范围：供应链管理，餐饮企业管理，食品流通，投资咨询，商务信息咨询，从事食品、供应链专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，日用百货、五金交电、机械设备、电子产品、玩具、文化用品、食用农产品的销售。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
公司出于战略布局需要且惠发小厨（上海）设立后经营效益未达到预期，故决定注销惠发小厨（上海）。
目前，该公司正在进行税务注销申请程序。
经和信会计师事务所审计，截至2016年12月31日，惠发小厨（上海）总资产393.68万元、净资产-55.31万元，2016年度实现净利润-80.31万元。
（三）控股及参股公司
1、潍坊食品谷
成立日期：2013年11月14日
法定代表人：季维峰
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：潍坊高新区健康东街以南高新二路以东（生物医药科技产业园内学术交流中心612室）
股东情况：惠发食品持有30%股权，潍坊富阳创投投资有限公司持有40%股权，山东新海软件股份有限公司持有30%股权（2016年11月4日，潍坊富阳创投投资有限公司注销）
经营范围：畜牧业及相关产业科技研发、成果转化、科技推广、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，该公司主要从事畜牧业的研发业务。
经潍坊信汇联合会计师事务所审计，截至2016年12月31日，潍坊食品谷总资产231.78万元、净资产195.98万元，2016年度实现净利润-38.93万元。
除与惠发食品共同投资潍坊食品谷外，潍坊食品谷的其他股东潍坊富阳创投投资有限公司及山东新海软件股份有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
2、山东诺贝肽
成立日期：2017年01月13日
法定代表人：臧方运
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：山东省潍坊市诸城市历山路60号
股东情况：惠发食品持有60%股权，北京诺贝肽生物工程研究中心（有限合伙）持有40%股权
经营范围：生物科学技术开发与推广；企业管理信息咨询服务；固体饮料、速冻食品生产与销售；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
目前，该公司尚未开展业务。
除与惠发食品共同投资山东诺贝肽外，山东诺贝肽的其他股东北京诺贝肽生物工程研究中心（有限合伙）与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
（四）注销的子公司、分公司
1、润兴发展
成立日期：2014年8月21日
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币200万元
公司住所：山东省济南市章丘市官庄镇东矾硫村
股东情况：润农发展持有95%股权，自然人袭普杰持有5%股权。
经营范围：中草药种植；牧草种植与销售；农业技术开发与推广；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司出于战略布局需要且润兴发展设立后经营效益未达到预期，故决定注销润兴发展。2016年3月31日，该公司完成注销登记。
除与润农发展共同投资润兴发展外，润兴发展的其他股东袭普杰与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在关联关系。
2、赶山网
成立日期：2015年7月1日
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币300万元
公司住所：北京市西城区西绒线胡同26号院1号楼2层206-1
股东情况：和利发展持有100%股权
经营范围：销售食品；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、日用品、办公用品、工艺品、五金交电；软件技术开发；技术推广服务；货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司出于战略布局需要且赶山网设立后经营效益未达到预期，故决定注销赶山网。2016年7月28日，该公司完成注销登记。
3、山东惠发食品股份有限公司诸城直营店
成立日期：2013年4月27日
负责人：郑召辉
营业场所：诸城市繁荣路得利斯世纪城北门东侧
经营范围：批发兼零售预包装食品。（食品流通许可证有效期至2016年4月11日止)（有效期限以许可证为准）。无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司由于经营布局需求决定注销诸城直营店。2016年8月22日，该公司完成注销登记。
4、云赢网络
成立日期：2015年7月1日
法定代表人：宋彰伟
注册资本：人民币1,000万元
公司住所：北京市西城区西绒线胡同26号院1号楼2层206-2
股东情况：和利发展持有100%股权
经营范围：网络技术服务；软件技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司出于战略布局需要且云赢网络设立后经营效益未达到预期，故决定注销云赢网络。2016年12月14日，该公司完成注销登记。
报告期内公司注销或正在注销的子公司分公司履行了必要的法律程序，其存续期间不存在违法违规行为，不存在纠纷争议；公司及其子公司报告期内不存在重大违法违规情形、未受到行政处罚。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目的具体安排和计划
（一）本次募集资金投资项目概况
根据2014年年度股东大会决议及2016年年度股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行人民币普通股3,000万股，扣除发行费用后的募集资金净额，按照轻重缓急用于以下项目：
单位：万元
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本次募集资金投资项目共需资金60,643.48万元，如果本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决。如果扣除发行费用后的募集资金净额超过上述项目所需资金，公司将严格按照相关规定和《募集资金使用管理办法》，切实根据公司的发展规划及实际经营需求，妥善安排募集资金余额，用于与主营业务相关的项目。
（二）募集资金投资项目投入进度安排
本次募集资金投资项目的资金投入安排如下表所示：
单位：万元
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本公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，如果本次发行成功，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。
二、项目发展前景的分析
（一）年产8万吨速冻食品加工项目
项目实施后，主要经济效益财务指标如下：
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（二）营销网络建设项目
营销网络建设项目对本公司未来发展的影响主要体现在：
1、进一步增强公司营销网络优势
营销网络项目实施后，将大幅提升公司营销网络的运营效率，促进公司销售网络一体化建设，增强公司营销网络优势。
首先，通过营销组织及销售网络建设，提升公司营销网络组织的反应速度和运行效率，使公司在全国的市场布局更加合理紧密，增强公司对全国市场的管控能力。通过在全国不同地区建立四大运营中心和十五个办事处，配合全面信息化平台网络建设，将使公司更有效地获取市场信息、制定和实施营销战略，根据市场形势变动迅速做出反应。营销分公司和四大运营中心的建立将较大改善营销员工的工作环境，增强公司对高层次营销人才的吸引能力，并为其充分发挥作用提供平台。
其次，现代物流平台的建设将有效扩大公司产品的销售半径，保证向客户及时供货。速冻调理食品因需要低温储藏，所以具有有限的销售半径，客户对供货的频率和及时性要求较高，若要成功开发并维持一个客户，必然需要保证供货的及时性。现代物流平台的建设，将在全国布局四大物流中转仓库，有效扩大公司产品的辐射能力，增配64辆冷藏车以保证向客户供货的及时性。
因此，营销网络建设将有效增强公司营销网络的运行效率和供货服务的及时性，提升对现有市场份额的掌控能力和新客户的开拓能力，加大公司营销网络优势。
2、提升公司品牌价值、拓展商超销售渠道
通过品牌推广与宣传，将大幅提升公司品牌知名度和美誉度，将为公司拓展商超销售渠道储备目标消费者基础，营销网络建设完成后，将为公司开拓商超渠道提供客户开发管理平台和快速物流平台，快速提升公司的品牌价值，实现商超渠道的顺利开发。
3、进一步提升公司盈利能力
通过完善营销体系及网络，可以提高公司与客户之间的信息传播效率，使公司及时全面了解客户及消费者的各类需求，指导公司研发、生产及营销策略的制定和实施，提升公司产品价值。物流平台建设一方面能够满足公司向客户及时发货的需要，为经销商和终端客户有计划地扩大销售规模提供便利，另一方面将有效增加公司产品在区域上的辐射能力，增加公司的盈利空间。
4、深挖公司产品市场需求
公司一方面积极抢占已有销售渠道，另一方面通过创新渠道实现产品市场的扩大。微终端项目是为公司在已有市场区域的深度开发而设计的，借助展柜、烤丸机、冰柜、油炸机等设备在终端市场的投放，使公司产品成功的找到销售平台，有效增加公司的可控终端数量，凭借品牌积累和销售网络使项目达到快速推广和实现效益。
（三）高端立体库项目
冻调理肉制品消费具有明显的季节性特征，淡旺季明显，公司通常每年的8月份开始逐渐进入销售旺季，次年1月份开始进入销售淡季。在销售旺季，为了抓住销售时机，公司客户对发货及时性要求很高，公司现有发货能力在销售旺季已出现明显的瓶颈制约，为解决现有发货能力瓶颈，公司计划建设高端立体库项目，项目建成后将形成自动化程度较高的入库和发货系统，充分提升公司的发货能力，同时增加产品出库、发货的准确性，进一步保证发货环节的产品质量。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”列示的风险外，公司还存在下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司产品生产过程中所需要的主要原材料为肉类（鸡肉、鸭肉等）、粉类（面粉、淀粉、大豆蛋白等）和鱼糜等大宗农副产品，报告期内上述原材料占生产成本的比重分别为63.90%、58.85%、59.53%。如果未来畜牧业、粮食等农副产品的供求状况发生变化或者价格有异常波动，公司不能有效控制成本和及时适度调整产品价格，经营业绩的稳定性将受到不利影响。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致经营业绩波动的风险。
（二）销售模式单一风险
报告期内，公司的销售模式以经销商模式为主，经销商模式下取得的销售收入占公司主营业务收入的比重在89%以上。速冻调理肉制品属于快速消费品，消费终端模式较为多元化，既包括零售终端的商超、便利店，又包括农贸市场、餐饮店、机关单位食堂、麻辣烫摊点等，采用经销商模式能有效利用其渠道资源、分销配送优势。对于行业内快速发展的公司来说，优先发展经销商模式是有效选择，各产品通过经销商销售渠道，能够将产品及时推向销售终端，提高产品的市场占有率，扩大品牌影响力。因此，公司以经销商为主的销售模式，是由速冻调理肉制品的行业特性和消费终端模式多元化决定的，也符合公司的实际发展需要。
经销商在公司产品销售创利方面发挥了重要作用，这使得公司对经销商存在一定的依赖性。过多的依赖经销商渠道，主要有以下弊端：重要经销商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响；经销商渠道使公司失去在流通环节的部分利润，减少对终端消费者反馈信息的了解；如果部分经销商有不当经营行为，将损害公司的品牌形象；如果经销商自身管理出现混乱，可能导致公司产品销售出现区域性的下滑，对公司经营产生一定负面影响。因此，公司存在销售模式单一的风险。
（三）经营季节性风险
速冻调理肉制品的生产和销售具有一定的季节性特点，公司通常每年的8月份开始逐渐进入销售旺季，次年1月份开始进入销售淡季，具有明显的季节性，因此公司每年第三季度和第四季度的销量和销售收入高于第一、二季度。每年的销售旺季公司产品产销两旺，生产线均会加班加点生产，但是产品依然可能供不应求。因而，公司面临销售旺季产品供不应求，销售淡季产销量相对较低的风险。
（四）商标被侵权的风险
公司的品牌“惠发”及清真品牌“泽众”在速冻调理肉制品行业具有较高的知名度和美誉度。消费者购买日常消费品时品牌形象是选择的重要因素，若速冻调理肉制品行业内的某些不法厂商为获取利益仿冒公司的“惠发”和“泽众”品牌，非法生产销售劣质速冻调理肉制品，将对公司的声誉和品牌形象产生不利影响，同时公司可能因为追查侵权行为和侵权诉讼投入一定的人力和物力，产生较高的费用并分散管理层工作精力。因此，公司存在商标被侵权的风险。
（五）安全生产风险
公司主要从事速冻调理肉制品的研发、生产和销售。生产过程主要依托蒸煮、油炸、液氨冷冻等设备，其主要的安全隐患为设备操作和维护过程中可能发生的安全事故。公司安监部负责企业安全体系的建立及维护，建立健全了以安全生产责任制度、安全事故应急预案、安全生产检查、安全生产培训管理制度为核心的安全生产管理体系。公司自成立以来，遵守国家相关安全生产的法律和法规，加强安全生产培训，不断提高员工的安全知识和安全意识，2013年公司通过了国家安全生产标准化一级企业的评审。尽管如此，公司未来仍存在因安全管理出现失误、或员工操作不当等原因而造成安全事故的风险。
（六）主要经营性资产被抵押的风险
报告期末，公司账面原值5,747.36万元的土地使用权及原值18,437.17万元的房屋及建筑物已设定抵押。上述抵押资产均为公司的主要经营性资产，倘若公司不能按期偿还银行借款，则可能面临失去相关资产所有权的风险，从而给公司生产经营带来重大不利影响。
（七）资产负债率过高的风险
公司前期资本性支出较大，资金需求量较多，造成报告期内资产负债率较高，报告期各期末，公司（母公司口径）资产负债率分别为74.63%、73.38%、69.08%，主要是报告期内公司短期和长期借款金额较大所致。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，不存在逾期还款的情况，公司在与其长期合作中形成了良好的信用。但如果信贷紧缩，银行不能及时审批发放贷款，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（八）存货规模较大的风险
报告期内，公司的期末存货金额较高。虽然公司已加强库存管理以控制规模，使存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但随着公司生产、销售规模的不断扩大，未来公司的存货规模有可能继续增加。较大的存货规模可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。
（九）应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款余额较大。对于资信良好、合作时间较长的客户，公司会给予一定的信用额度和信用期，公司应收账款主要是对这些客户的货款，绝大部分账龄较短，处在合理期内。虽然公司严格管理因赊销形成的应收账款的回款和结算情况，对账龄超过一定期限的客户，实施预警防范措施，尽可能缩短回款周期，发生坏账的可能性很小，但若某些客户出现资金流紧张还款困难，将对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（十）技术泄密风险
公司主管生产的部分高级管理人员与核心技术人员，掌握着公司主要产品和新开发产品的配方或者独特工艺。这些产品的配方或者工艺，是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持竞争优势的宝贵资源。公司与高级管理人员和核心技术人员均签订了《保密协议》，对主要产品和新产品的配方和生产工艺、新产品的研发均采取了严格的保密措施。如果公司这些高级管理人员、核心技术人员掌握的秘密配方或者独特工艺泄露，可能会引起同行业竞争对手的仿制，冲击公司产品销售市场，给公司的生产经营带来不利影响。因此，公司存在技术泄密风险。
（十一）核心技术人员流失风险
公司的核心技术人员对本公司的新产品研发、工艺流程改进和产品配方秘密保护意义重大。尽管公司对关键技术及新产品研发采取了严格的保密措施，并与核心技术人员签署了《保密协议》，但如果核心技术人员流失，将会对公司生产经营及规划目标实现产生不利影响。
（十二）市场拓展风险
目前，公司主营产品速冻调理肉制品的产能为11万吨/年，本次募投项目投产后，将新增产能8万吨/年。虽然公司产能扩张是建立在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，并辅以营销网络项目的建设做大做强销售网络，但仍可能出现产能扩张后，由于宏观经济形势的变动、市场需求变化、竞争对手的发展、营销力量的配套措施不利等因素导致产品的市场拓展不足，项目的效益未达到预期。因此，公司面临产能扩张带来的市场拓展风险。
（十三）实际控制人不当控制风险
本次股票发行前，本公司实际控制人惠增玉先生和赵宏宇女士通过控制惠发投资间接控制本公司42.74%的股份，同时惠增玉先生还直接持有本公司26.46%的股份，且惠增玉先生任本公司的董事长兼总经理，赵宏宇女士任本公司的董事。本次发行完成后，惠增玉先生和赵宏宇女士仍绝对控股公司。虽然公司建立了完善的内控制度，但是实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行不当控制，从而损害公司少数股东利益，或对公司的整体利益造成损害。因此，本公司存在实际控制人不当控制风险。
（十四）人才流失风险
本公司的业务发展与管理团队以及大量拥有专业技能和丰富行业经验的员工密不可分，且公司募集资金投资项目也是围绕着主营产品的产能扩张，生产、营销、管理等各个领域的人才是公司生存和发展的重要基石。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，企业间和地区间人才竞争也逐渐加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法保持管理团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才，将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。
（十五）规模扩张的管理风险
本公司业务规模和员工数量较大，管理工作日益复杂。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、员工数量以及经营业务的深度和广度将在原有基础上产生较大的飞跃，对公司的管理层提出了新的和更高的要求。本次发行后，公司管理层如果不能适应公司业务快速发展的要求并建立有效机制，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（十六）股市风险
股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市甚至大户操纵等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
二、其他重要事项
（一）重要合同
公司目前正在履行的重大合同主要有销售合同、工程项目合同、银行授信、借款及担保合同、融资回租合同、融资租赁合同等。
（二）发行人的对外担保情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，不存在本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：（一）发行保荐书；（二）发行保荐工作报告；（三）财务报表及审计报告；（四）内部控制鉴证报告；（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（六）法律意见书及律师工作报告；（七）公司章程（草案）；（八）中国证监会核准本次发行的文件；（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和查阅地点
查阅时间：工作日上午8：00～11：30；下午14：00～17：30。
查阅地点如下：
1、山东惠发食品股份有限公司（发行人）
地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号
电话：（0536）6175931
2、民生证券股份有限公司（保荐机构&主承销商）
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电 话：（010）85127999 （0531）82596870
山东惠发食品股份有限公司
2017年5月22日
