广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-056

广东红墙新材料股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年5月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年5月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实出席董事9名。会议由董事长刘连军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

公司拟以自有资金10,000万元人民币设立全资子公司“深圳市红墙投资有限公司”（暂定名，以下简称“红墙投资”），设立后，红墙投资将作为公司投融资业务发展的主要平台。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于设立投资公司的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截止2016年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）。同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司总股本由8,000万股增加至12,000万股，注册资本由8,000万元增加至12,000万元。鉴于公司股份总数、注册资本发生变更，根据《公司法》等相关规定，董事会拟对《公司章程》中部分条款进行相应修改，并授权相关人员办理工商变更登记手续。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

《公司章程》及《公司章程修订对照说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对上述事项发表同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会对上述事项发表同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事项：

1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的限制性股票授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票锁定事宜；

8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购和继承事宜、终止公司本次限制性股票激励计划；

9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为实施本次限制性股票激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

12、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次限制性股票激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事何元杰、张小富属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于提请召开广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2017年7月3日召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年5月22日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-057

广东红墙新材料股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年5月18日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年5月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实出席监事3名。会议由监事会主席王富斌先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，公司监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。实施股权激励计划可以吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，公司监事会认为：《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，对考核对象的工作业绩、贡献、能力态度进行全面考核，有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

经审核，公司监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

监事会

2017年5月22日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-058

广东红墙新材料股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2017年5月21日召开了第三届董事会第六次会议，会议决议定于2017年7月3日召开公司2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年7月3日（星期一）下午15:00，会期半天。

（2）网络投票时间：2017年7月2日至2017年7月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月2日下午15:00至2017年7月3日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月23日。

7、出席对象：

（1）截止2017年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，广东红墙新材料股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案均需经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2017年5月22日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年6月26日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年6月26日8:30-11:30，13:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

广东红墙新材料股份有限公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，邮编：516127，传真：0752-6113907。

5、会议联系方式：

会议联系人：程占省 联系电话：0752-6113907

传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn

6、其他事项：会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

2.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

附件3

股东登记表

截止2017年6月23日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东红墙新材料股份有限公司（股票代码：002809）股票，现登记参加公司2017年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-059

广东红墙新材料股份有限公司

独立董事征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红墙股份”）其他独立董事的委托，独立董事陈环先生作为征集人就公司拟于2017年7月3日召开的2017年第三次临时股东大会审议的2017年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈环作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及红墙股份其他独立董事的委托就2017年第三次临时股东大会审议的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：广东红墙新材料股份有限公司

英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

股票简称：红墙股份

股票代码：002809

法定代表人：刘连军

董事会秘书：朱吉汉

联系地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

邮政编码：516127

电话：0752-6113907

传真：0752-6113901

公司网址：www.redwall.com.cn

电子邮箱：public@redwall.com.cn；

（二）征集事项

由征集人针对2017年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

三、 本次股东大会及类别股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见2017年5月22日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。

四、 征集人基本情况

（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈环，其基本情况如下：

陈环先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，无机非金属材料专业，曾任佛陶集团佛山陶瓷职业中专教师、教务处副主任，广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总经理、总经理。现任广东省建筑材料行业协会副会长、广东省混凝土外加剂协会副会长、广东省陶瓷协会会长、公司独立董事。

（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2017年5月21日召开的第三届董事会第六次会议，并且对第三届董事第六次会议审议的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

六、 征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年6月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

（二）征集时间：自2017年6月24日至2017年6月26日（上午9:30—11:30,下午14:30—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④证券账户卡或证券账户开户办理确认单。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：

①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证；

②证券账户卡或证券账户开户办理确认单；

③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。

（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园

联系人：程占省

邮政编码：516127

电话：0752-6113907

传真：0752-6113901

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时限内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：陈环

2017年5月22日

附件：独立董事征集投票权授权委托书

附件：独立董事征集投票权授权委托书

广东红墙新材料股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东红墙新材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东红墙新材料股份有限公司独立董事陈环作为本人/本公司的代理人出席广东红墙新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-060

广东红墙新材料股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资10,000万元人民币设立全资子公司“深圳市红墙投资有限公司”（暂定名，以下简称“投资公司”）。

2、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批的事项，无需提交股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资的全资子公司基本情况

1、名称：深圳市红墙投资有限公司（暂定名，以工商部门核准为准）

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：人民币10,000万元

4、经营范围：投资管理、投资咨询；股权投资；资产管理；受托管理股权投资基金（经营范围暂定，以工商部门核准为准）

5、资金来源及出资方式：公司自有资金，以货币形式出资，占注册资本的100%。

三、投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、投资设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、设立投资公司的目的及对公司的影响

本次设立投资公司是为了进一步加强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力，培育新的利润增长点。

公司拟利用该平台围绕公司战略，通过基金运作、股权投资、并购等资本运作模式，拓展业务领域，有效进行资源整合，形成驱动公司发展新的动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、主要风险及应对措施

公司对于资产管理、优化资源配置的管理经验有待进一步积累，可能会面临公司管理、资源配置等风险；同时，进行对外投资可能存在投资标的公司收益未达到预期，或投资失败的风险。

公司将加强对投资公司的资金管理和对外投资风险的管理，加强与专业机构合作，对投资项目进行充分评估、调查和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：公司本次设立投资公司是为了进一步加强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力，培育新的利润增长点。投资公司将作为公司的投融资业务发展的主要平台，通过股权投资等方式拓展业务领域，形成驱动公司发展新的动力，有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司使用自有资金10,000万元人民币设立投资公司。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年5月22日