上海中毅达股份有限公司关于上海
证券交易所对公司2016年年度
报告的事后审核问询函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－055

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于上海

证券交易所对公司2016年年度

报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日收到上海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0525号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函回复公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营与财务信息、公司治理、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于经营与财务信息

1.年报披露，分季度主要财务数据中，第四季度数据与前三个季度数据差异较大。（1）请公司结合经营模式和经营情况，详细说明营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅变动的原因。（2）公司主营业务与福建上河主营业务基本相同，请公司结合自身经营情况和行业情况，说明公司自身实现营业收入和净利润与福建上河实现营业收入和净利润差异较大的原因，并分析福建上河生产经营的可持续性。

回复：

（1）本年度公司经营情况发生变化，合并后公司的主要经营模式以厦门中毅达与福建上河对外开展具体业务，上海中毅达主要负责集团化统筹管理，2016年度公司相关财务指标的变动主要是合并了福建上河9-12月份的经营业绩，其中：

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（2）公司原本主营业务为园林绿化，依靠厦门中毅达主营园林绿化工程业务，厦门中毅达具有园林一级资质，被合并的福建上河主营市政工程，具有市政总包一级资质，虽然厦门中毅达与福建上河同属于建筑行业，但因施工行业需要有对应的施工资质所以两个公司在主营业务的细分市场还是有所不同，在合并福建上河后公司在经营范围拓宽了，并且在部分工程中可以做到更多的优势互补，才能最大限度使上市公司获益。2016年度合并口径市政工程与园林绿化实现收入分别如下:

单位：万元

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公司经营的园林绿化行业因宏观经济与公司介入该行业时间较短等原因，致使在开拓的园林绿化市场还不够大，但福建上河主营的市政建设行业整体需求大，单位工程投资大，由于以上原因造成较大差异。

福建上河2016年被并购后的经营模式发生了实质性变更，在被公司收购之前，福建上河的经营模式是自主投标，标的规模小，实现营收少；在被收购后变更了经营模式，引入了专业的市政工程管理团队，将以前的自主投标变更为主要以专业分包的方式从贵州省公路工程集团有限公司、中铁十七局集团有限公司及其子公司等大型央企、大型地方国企承接工程业务。根据《省发展改革委关于印发〈贵州省基础设施领域政府和社会资本合作实施方案〉的通知》(黔发改投〔2017〕232号）文件，贵州省政府大力推介PPP模式，加大贵州省市政设施建设投资力度，福建上河抓住贵州省以PPP模式加大贵州省市政设施建设的契机，继2016年以专业分包方式实现营收及利润大幅增长之后，2017年以中毅达平台为支撑，在贵州省连续中标几个大体量项目。具体项目如下：

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上述几个大体量项目的实施，为福建上河的持续经营奠定了良好的基础。

2.年报披露，公司2016年度实现扭亏为盈的主要驱动因素是收购了福建上河51%的股权，其2016年度实现营业收入5.70亿元，实现净利润6953.28万元。（1）请公司说明合并福建上河对公司营业收入和净利润的具体影响，其会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。（2）鉴于福建上河对公司影响最大，请公司提供并披露福建上河2016年经审计的财务报告。

回复：

（1）公司按照会计准则规定自2016年9月起对控股子公司采用成本法进行合并会计处理（公司于9月8日完成了福建上河的工商过户，并于9月15日支付了福建上河51%股权对价款中的50%。），根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时,应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。合并报表中包含了福建上河9-12月份的经营业绩，其中营业收入按100%合并52,548.51万元，归属于上市公司的净利润按剔除公允价值摊销后51%合并2,745.68万元。

（2）2016年度福建上河实现营收56,981.49万元。主要原因是前述公司经营模式发生了实质性变更，有了上市公司的平台、公众公司的形象，在商务谈判中赢得了信任。通过引入了专业的市政工程管理团队，将以前的自主投标变更为主要以专业分包的方式从贵州省公路工程集团有限公司、中铁十七局集团有限公司及其子公司等大型央企、大型地方国企承接工程业务。以专业分包方式承接的业务包括：

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仅上述五个项目为2016年贡献营收53,602.96万元，加上其他自主投标项目的贡献3,378.53万元，2016年全年实现营收56,981.49万元，实现井喷式增长。

利润实现方面，福建上河2016年实现营收56,981.49万元，发生营业成本47,954.75万元，发生除营业成本以外的其他费用（含税费）净额为2,073.46万元，实现销售毛利9,026.74万元，实现净利润6,953.28万元，销售毛利率12.68%，销售净利率12.22%。由于2016年营收绝对额的大幅增长，覆盖了费用的增长，实现净利润的大幅增长。

会计师回复：

（1）2016年7月26日中毅达与吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》，公司收购吴捷春、黄德利持有的福建上河建筑工程有限公司（以下简称“福建上河”）51.00%股权，共需支付股权转让款10,089.22万元。

（2）企业会计准则中有关购买日的认定标准：

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时，形成购买日。有关的条件包括:

1）企业合并合同或协议已获股东大会通过。

2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。

3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

福建上河已于2016年9月8日在清流县市场监督管理局办理股权变更登记手续。中毅达于2016年9月15日支付吴捷春、黄德利共计50%的股权收购价款。根据一般实务操作，中毅达对福建上河的购买日（即并表日）确认为2016年9月15日，并自2016年9月15日起将其纳入合并财务报表范围。

（3）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。福建上河自购买日（购买日为2016年9月15日）起至2016年12月31日纳入公司合并利润表的营业收入52,548.51万元，占合并报表收入的86.37%；净利润为5,383.69万元，占合并报表净利润的173.29%。

综上所述，中毅达的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

3.年报披露，公司销售收入同比增长805.86%，销售费用同比下降99.12%，原因是不单独计提销售费用；同时，税金及附加明显减少。（1）请公司区分业务类型，列表说明销售费用下降的具体情况。（2）请公司说明不单独计提销售费用的原因、会计处理及其是否符合会计准则。（3）请公司说明税金及附加明显减少的原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

2016年度较2015年度减少主要系营业税减少所致。按照《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的有关规定，，自2016年5月1日开始，实行营业税改征增值税，简称“营改增”。公司的本期税金及附加明显减少原因主要系税种的变化所致。

(1)自2016年5月1日起，全面实行营改增，不再交纳营业税，营业税比上年大幅减少约40万元，造成本期税金及附加比上年减少约40万元。

(2)本公司税金及附加涉及到的计税基础只有实际缴纳的增值税，应交税费--未交增值税计算依据为以应税收入为基础计算的销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为未交增值税。

(3)本公司销售收入同比增长805.86%，但由于分包方的原因，实际开票结算较少。造成应交税费--销项税额较少，故实际缴纳的增值税较少，所以公司税金及附加没有因收入的大幅增长而增长。但会随着后期工程结算的增多，实际缴纳的增值税也会增多，后期税金及附加也会增加。

会计师回复：

（1）经核查，2015年中毅达子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）销售费用67.68万元，其中销售人员薪酬为45.96万元。2016年度因苗木资产从销售转为储备、工程自用，销售机构精简裁撤，剩余销售人员并入其他管理部门，故销售费用大幅减少。销售收入同比大幅度增长主要系福建上河的业绩在2016年7-12月因经营模式的转变出现巨额增幅。福建上河被收购前，无专门的销售团队，业务主要由公司管理人员及工程部人员洽谈，被中毅达收购后，增设市场管理中心，截止2016年12月底，该管理中心人员尚在招聘之中，其工程业务由公司管理层及工程部负责人组织洽谈，故福建上河2016年度及2015年度均无销售费用发生。

（2）税金及附加包括营业税、附加税费，附加税费主要包括按当期缴纳的增值税、营业税等流转税作为税基，按照税法规定的税率计提的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、印花税、资源税等。

两期税金及附加明细列示如下：

单位：万元

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由上表可以看出，2016年度较2015年度减少主要系营业税减少所致。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的要求，自2016年5月1日开始，建筑业改征增值税，公司的本期税金及附加科目减少主要系税种的变化所致。

自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，公司涉及到的流转税为增值税，计税依据为以应税收入为基础计算的销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。由2015年度按完工进度确认的销售额计提税金及附加变更为开票时销项减去当期取得的进项后的差额计提应交增值税基础上的附加费。（具体规定参见会计司 2016年12月发布了《 财政部关于印发增值税会计处理规定的通知 》 财会〔2016〕22号 ）。

本期中毅达销售收入同比增长805.86%，但由于分包方的原因，实际开票结算的工程款较少，实际缴纳的增值税税额较少，故造成公司税金及附加没有因收入的大幅增长而增长。结合对中毅达2016年度财务报表审计实施的程序，重新复核了相关工作底稿，并对公司期后的税款计提及缴纳情况进核查。

（3）经核查，中毅达销售费用比上期大幅减少、税金及附加明显减少和企业的实际运营情况是相符的。

4.年报披露，前五名供应商采购额1.31亿元，占年度采购总额27.4%；其中前五名供应商有四名注册地在余干县，且为工程机械设备租赁服务中心。（1）请公司结合在建项目所在地、业务类型，说明集中与四名余干县四家工程机械设备租赁服务中心发生大额采购的原因。（2）请公司核实公司、公司高管、公司控股股东与前五名供应商是否存在关联关系。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）福建上河2016年分别向余干县胜元工程机械设备租赁服务中心、余干县锦斌工程机械设备租赁服务中心、余干县金明工程机械设备租赁服务中心及余干县录科工程机械设备租赁服务中心采购机械租赁服务。具体信息如下：

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公司通过对各供应商的资格审查，对于满足公司项目要求的供应商，纳入公司合格供应商数据库。经过与合格供应商数据库中的各供应商进行竞争性谈判，前述四名供应商设备性能良好，能够很好的满足上述三个项目的施工要求，并且前述四名供应商同意先使用设备，后支付租金。福建上河考虑规模经济及资金成本等因素，上述三个项目所使用机械集中从前述四名供应商租赁。

（2）经核查，公司、公司高管、公司控股股东与前五名供应商不存在关联关系。

会计师回复：

（1）前五大供应商基本信息

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（2）根据《公司法》及《企业会计准则》的规定，公司对关联方认定标准如下：持有公司5%以上股份的股东；控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司现任董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业；其他关联方。

（3）通过审核相关资料，确认已识别的关联方名称，符合上海中毅达对关联方识别的程序，与公司管理层沟通访谈，并对公司股权结构和组织结构、重要会议记录和重要合同等进行查阅。

（4）根据公司提供的工商登记资料，在全国企业信用信息公示系统网站对公司前五大供应商的基本信息进行检索以及对前五大供应商进行访谈确认，对公司、公司高管、公司控股股东进行访谈并取得书面确认等方式对公司、公司高管、公司控股股东与前五大供应商的关系进行了核查。

核查结论：

综上所述，公司、公司高管、公司控股股东与前五大供应商不存有关联关系。

5.年报披露，福建上河的可辨认资产、负债公允价值的确定方法是，参考资产评估金额得出，详见万隆（上海）资产评估有限公司于2016年7月21日出具的万隆评报字（2016）第1522号资产评估报告。请公司具体说明可辨认资产、负债公允价值与评估报告对应评估值之间的对应关系，按这种方法确定的依据，及按这种方法确定是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司根据“万隆（上海）资产评估有限公司于2016年7月21日出具的万隆评报字（2016）第1522号资产评估报告”按资产法进行本次对福建上河51%股权的收购对价为基础，结合交割日资产公允价值变动调整进行会计处理。

单位：万元

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会计师回复：

福建上河可辨认资产、负债评估基准日账面价值、评估值、评估基准日至收购日变动金额及收购日公允价值如下表所示：

单位：万元

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购买方按照非同一控制下企业合并的会计处理原则对所取得的被购买方各项可辨认资产、负债进行计量时，如无特殊情况，一般应当可以评估报告后附的单项资产、负债评估明细表为基础确定的价值作为购买日公允价值进行会计确认与初始计量，同时按准则规定确认递延所得税（并调整购买日取得的被购买方净资产）。实际支付的购买对价的公允价值与按照上述方法确定的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉或者负商誉处理。由于公司谈判、签合同、付款等时间较长，收购日会比评估基准日晚很多，在一般的实务中，如果购买日仍然在评估有效期内，可以按基准日的评估值作出一定调整后（例如：基准日评估值减去基准日至购买日期间按该评估指标为基础计算的折旧、摊销、成本结转额等调整数），以调整后金额作为购买日公允价值。

核查结论：

结合对中毅达2016年度财务报表审计实施的程序，并重新复核了相关工作底稿，我们认为，公司关于福建上河的可辨认资产、负债公允价值的确定符合购买方对非同一控制下企业合并的会计处理的一般实务操作，符合企业会计准则的规定。

6.年报披露，报告期内竣工验收40个项目、在建29个项目。（1）请公司说明有关项目收入、成本的会计核算方法。（2）请公司以表格方式，具体列示各项目的项目金额、工期、完工百分比、本期确认收入、累计确认收入、本期投入成本、累计投入成本等。（3）在报告期内竣工验收40个、在建29个项目中，请公司具体列示福建上河子公司自9月至12月各项目的项目金额、工期、完工百分比、本期确认收入、累计确认收入、本期投入成本、累计投入成本等。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司根据《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，按照完工百分比法确认工程项目收入、结转工程项目成本。期末根据验工计价资料确认的完成进度确定完工百分比，根据标的总收入与完工百分比的乘积减去以前期间累计已经确认的收入，确认当期收入。根据项目预计总成本与完工百分比的乘积减去以前期间累计已结转的工程项目成本，确认当期结转工程项目成本。

（2）公司合并口径2016年各项目清单（单位：万元）

因公司财务人员将已完工但未验收的项目重复归类，公司在年报中披露工程项目数量有误，经核实后，公司报告期内竣工验收应为40个（含14个零星工程），在建项目13个，工程项目具体情况如下所示：

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（3）福建上河子公司自9月至12月各项目清单（单位：万元）

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会计师回复：

（1）报告期内，公司工程项目具体情况如下所示：（单位：万元）

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（2）控股子公司福建上河自9月至12月各项目清单（单位：万元）

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（3）资产负债表日，公司按照建造合同的结果是否可靠估计确认当期合同收入。①建造合同的结果能够可靠估计：公司在资产负债表日采用完工百分比确认收入。完工百分比根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定，当期确认的合同收入等于合同总收入乘以完工百分比再减去以前会计期间累计已确认的收入；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期收入。在合同竣工决算后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，并计入竣工决算当期损益。②建造合同的结果不能够可靠估计：如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。

（4）针对上述主要工程项目执行了实地检查；选择重要的客户和供应商实施走访，了解与客户、供应商合作方式、交易内容、金额等；结合往来款项实施函证程序，检查与账面记录是否存在重大差异；检查了公司与分包方共同确认的工程量确认单并根据计价单显示的完工比例重新测算、对期后开票及回款事项进行核查，检查主要工程合同、获取并核查了上河建筑2016年度所得税纳税申报表及缴税记录等审计程序。

核查结论：

经核查，我们认为公司收入、成本确认符合《企业会计准则》建造合同的相关规定。

7.年报披露，本年度确认递延所得税费用为-443.82万元。请公司说明该递延所得税费用确认的依据和理由，是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司按照《企业会计准则18号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

公司递延所得税资产核算的可抵扣暂时性差异项目主要包括递延收益、坏账准备、非同一控制下企业合并评估减值等，递延所得税负债核算的应纳税暂时性差异项目主要包括非同一控制企业合并资产评估增值。

会计师回复：

（一）递延所得税资产的确认依据

（1）按照《企业会计准则18号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

从资产负债表角度考虑，资产的账面价值代表的是企业在持续持有及最终处置某项资产的一定期间内，该项资产能够为企业带来的未来经济利益，而其计税基础代表的是在这一期间内，就该项资产按照税法规定可以税前扣除的金额。一项资产的账面价值小于其计税基础的，表明该项资产于未来期间产生的经济利益流入低于按照税法规定允许税前扣除的金额，产生可抵减未来期间应纳税所得额的因素，减少未来期间以应交所得税的方式流出企业的经济利益，应确认为资产。反之，一项资产的账面价值大于其计税基础的，两者之间的差额将会于未来期间产生应税金额，增加未来期间的应纳税所得额及应交所得税，对企业形成经济利益流出的义务，应确认为负债。

递延所得税费用，是指按照企业会计准则规定应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额，即递延所得税资产及递延所得税负债的当期发生额。但不包括直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并的所得税影响。用公式表示即为：

递延所得税=（递延所得税负债的期末余额－递延所得税负债的期初余额）－（递延所得税资产的期末余额－递延所得税资产的期初余额）。

（2）中毅达递延所得税资产核算的可抵扣暂时性差异项目主要包括递延收益、坏账准备、非同一控制下企业合并评估减值等，递延所得税负债核算的应纳税暂时性差异项目主要包括非同一控制企业合并资产评估增值。

（二）递延所得税费用（收益）内容

（1）按照《企业会计准则18号——所得税》的相关规定，在资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。

公司的递延所得税费用包含：(递延收益的变动、(资产减值准备变动、(可弥补亏损额的变动④在评估增减值的固定资产、无形资产在耗用或处置时递延所得税资产、递延所得税负债转销，转销递延所得税资产、递延所得税负债的影响均计入递延所得税费用。

计算过程如下：递延收益的影响6.13元+资产减值准备变动-69.93元+可弥补亏损额的变动44.47元+④在评估增减值的固定资产、无形资产因摊销而引起的递延所得税资产、递延所得税负债转销-424.48元=-443.82元

核查结论：

经核查，我们认为公司资产、负债账面价值与计税基础之间差异产生的可抵扣暂时性差异于2016 年末依据所得税准则相关规定确认递延所得税费用-443.82万元符合《企业会计准则》规定。

8.年报披露，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅下降。请公司说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体内容，其大幅下降的原因，及其会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。

回复：

2016年度公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅下降的资产主要是，持有B股股票资产“锦投B股”、“凯马B股”、A股股票资产“双星新材”，因2016年度股票市值下降造成了公司投资金融资产发生了损失，其中：

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会计师回复：

报告期中毅达“以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产”是其以自有资金进行投资理财，购买的股票性投资。中毅达及其子公司厦门中毅达以自有资金购买的股票主要有锦投B股、凯马B股、双星新材等。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及应用指南等相关资料，金融资产的初始计量：企业初始确认金融资产，应当按照公允价值计量；金融资产的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；以公允价值后续计量的金融资产的会计处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益；金融资产处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

截至2016年12月31日，中毅达持有的股票累计公允价值变动金额为434.07万元，2016年度公允价值变动损益金额-328.34万元。综上所述，2016年度列示的以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益为-328.34万元。

核查结论：

经核查，我所认为，中毅达以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产会计处理符合《企业会计准则》的规定。

9.年报披露，应收票据余额为银行承兑票据余额1000万元。请公司结合业务情况，说明该等票据发生原因，兑付期限及是否存在兑付风险。

回复：

福建上河于2016年12月29日收到中铁十七局集团有限公司银行承兑汇票22张，总金额为1000万元整，系我公司收回贵州省息烽县龙泉大道建设项目施工二标段项目的应收账款，并于2017年1月3日背书支付给福建北圣建设发展有限公司用于清偿我公司息烽项目所欠劳务款项。该22张票据兑付期限为6个月，系银行承兑汇票，到期银行无条件先行兑付，不存在兑付风险。

二、关于公司治理

10.年报披露，2016年6月6日，何晓阳先生将其持有大申集团的20.2230%股权质押给贵州贵台实业有限公司、将其持有大申集团的30.3346%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司。请公司向大申集团核实并补充披露：（1）前述股权质押的期限及是否存在被强制执行的风险；（2）贵州贵台实业有限公司与深圳万盛源投资管理有限公司是否存在关联关系，公司是否存在控股股东和实际控制人变更的风险。

大申集团回复：

（1）关于"何晓阳先生将持有大申集团的20.2230%股权质押给贵州贵台实

业有限公司、将其持有大申集团的30.3346%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司。前述股权质押的期限及是否存在被强制执行的风险。"

前述股权质押期限内不存在被强制执行的风险，前述股权质押是我公司为深圳宝利盛投资管理有限公司借款担保质押，深圳宝利盛投资管理有限公司在借款到期之日有偿还借款能力，所以被质押股权不存在被强制执行的风险。

（2）关于"何晓阳先生将持有大申集团的20.2230%股权质押给贵州贵台实业有限公司、将其持有我司的30.3346%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司。贵州贵台实业有限公司、深圳万盛源投资管理有限公司是否存在关联关系。我公司是否存在控股股东变更的风险。"

根据我公司查阅工商登记信息，深圳万盛源投资管理有限公司与贵州贵台实业有限公司不存在关联关系。

股东上述股权质押均属于股东正常经营行为，且质权人分属不同主体，每一质权主体享有质权的股份未超过50%。我司股东的股权质押不存在对上市公司的控股股东变更的风险。

11.年报显示，公司未聘请财务总监，年报由主管会计工作负责人李臻峻及会计机构负责人（会计主管人员）李臻峻签署，但李臻峻并非公司高级管理人员。请公司说明未聘请财务总监及由李臻峻签字的原因，以及签署年报的法律效力。请律师发表意见。

回复：

经核查，公司在年报编制过程中遗漏了财务总监李臻峻的聘任信息；公司于2017年1月25日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘任李臻峻先生为公司财务总监的议案》（公告编号：临2017-11）。综上，公司认为，年报中遗漏聘任李臻峻信息并不影响董事会决议的效力，李臻峻作为财务总监签署2016年年报具有法律效力。李臻峻聘任信息详见披露的《中毅达2016年年度报告（二次修订版）》。

律师意见：

根据《中华人民共和国公司法》及《上海中毅达股份有限公司章程》相关规定，贵司财务总监（财务负责人）由董事会负责聘任或解聘。贵司于2017年1月25日召开的第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任李臻峻先生为公司财务总监的议案》，并对该董事会决议进行了公告（公告编号：临2017-11）。因此，李臻峻先生已经具备了贵司财务总监的有效身份，至于贵司在年报编辑中遗漏了该项聘任信息，不影响贵司已经作出的董事会决议的效力，也不影响李臻峻先生已取得的财务总监身份。因此，李臻峻作为贵司财务总监，有权签署2016年年报。

12.年报披露，福建上河承诺2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于1326.69万元和1085.48万元。（1）请公司补充披露福建上河分季度的主要财务数据，明确说明福建上河是否完成7-12月的业绩承诺。（2）请公司说明未披露会计师出具的业绩承诺实现情况的专项审核报告的原因，并补充披露福建上河业绩承诺实现情况的专项审核报告。（3）福建上河承诺2017年1-4月经审计的净利润将不低于1085.48万元，请公司说明该承诺是否已经实现，尽快提供并披露福建上河2017年1-4月财务报告的专项审计报告和业绩承诺实现情况的专项审核报告。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）福建上河2016年7-12月实现营收55,738.69万元，净利润 6,891.80万元，其实际完成的净利润大承诺利润；（2）公司本拟定于福建上河完成2016年7-12月与2017年1-4月两个承诺时间段并做出专项审计报告后一并披露。福建上河2016年度7-12月的专项审核报告由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“亚会A核字（2017）0033号”的专项审核报告；（3）福建上河2017年1-4月的业绩承诺与专项审计正在进行中，该报告需要延期回复。

会计师回复：

核查过程：

承诺净利润和经审计净利润情况

单位：万元

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核查结论：

我们对福建上河2016年7-12月业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了亚会A核字（2017）0033号专项审核报告确认。

13.公司内部控制审计报告显示，公司及其子公司存在以下一般缺陷：（1）公司及其子公司在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；（2）工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程，工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失；（3）内部审计人员的配备不足以对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。请公司说明上述内控缺陷对公司生产经营和财务的影响、公司的整改情况。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司已按照内控制度进行整改，从项目立项、供应商选择和工程资料的整理归档遵照规范执行。

会计师回复：

核查意见：

我们在对中毅达内部控制审计过程中发现，公司及其子公司存在以下一般缺陷：（1）公司及其子公司在内部控制实施过程中，相关记录不够完整或部分表单缺失；（2）工程项目管理制度不全，工程立项和选取供应商没有建立有效的控制流程，工程项目现场管理存在缺陷，部分资料缺失；（3）内部审计人员的配备不足以对内部控制制度的执行情况进行监督和检查。

针对上述内部控制缺陷，我们与公司治理层及管理层进行沟通，公司管理层已识别出上述缺陷并向相关单位和部门提出整改建议，要求其限期整改。各责任部门根据整改建议制定了具体的整改方案和措施，并进行分析汇总形成《内部控制整改报告》。根据《内部控制整改报告》公司拟采取以下措施：公司拟在相关业务中针对控制措施设置相对应的表单，并对妥善保存内部控制实施过程中的相关记录或资料提出了明确要求，责成工程部负责人与业主沟通，注意工程资料的收集与完善；会同公司预算部门、工程部、采购部及现场仓存人员进行整改，严格按照项目评审、招标询价制度收集相关资料。为了进一步改善公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟根据业务发展及管控要求，增加内部审计部门的人员配备，使审计资源与业务规模适度匹配，以进一步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，促进公司健康、可持续发展。在2017年，公司董事会将加强学习，强化规范运作；同时，督促公司管理层加强对公司内部管控薄弱环节的制度建设，落实公司内部控制各项改进措施。

核查结论：

我们获取了中毅达对上述内部控制一般缺陷所形成的《内部控制整改报告》，核查《内部控制整改报告》对上述缺陷的认定及整改措施，中毅达已将整改措施下发到其子公司。目前部分内部控制缺陷已经整改完成，部分内部控制缺陷正在整改过程中。公司已加强对内部控制运行中资料的保存、建立健全工程项目的管理。但因时间较短，公司内部审计人员仍在招聘中。

14.年报显示，公司其他应收款、其他应付款中往来款大幅增加，同时，预付款项、其他应收款、其他应付款出现多个对象为自然人。（1）请公司详细列示应收款项、应付款项、其他应收款、其他应付款中与自然人发生往来的原因、款项收回或偿还情况，说明这些往来及其会计处理是否合规。（2）请公司详细列示其他应收款、其他应付款中往来款的具体内容、对应业务情况及款项收回或偿还情况，说明这些往来业务及其会计处理是否合规。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）自然人往来明细（单位：万元）

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（2）其他应收款、其他应付款中往来款的具体内容、对应业务情况及款项收回或偿还情况

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（3）其他应付款明细

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会计师回复：

核查意见：

（1）应收款项、应付款项、其他应收款、其他应付款中与自然人发生往来的原因、款项收回或偿还情况明细表：

单位：万元

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（2）其他应收款、其他应付款中往来款的具体内容、对应业务情况及款项收回或偿还情况

（2.1）其他应收款往来款明细

单位：万元

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（2.2）其他应付款明细

单位：万元

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（3）我们核查了应收账款、应付账款、预付账款、其他应收款、其他应付款的明细表、对大额的往来单位核查其会计处理的正确性、核查款项性质及其发生时间并实施函证程序；针对期末余额较大的往来单位检查对应的合同、原始入账凭证等资料；对各科目余额的账龄进行分析性复核；关注费用性挂账情形；对期后款项的收回及偿还情况进行核查，检查合同发票及银行单据。

核查结论：

经核查，中毅达其他应收款中核算的主要内容为工程保证金、押金及备用金其及其他往来款项；应付账款及预付账款中核算的主要内容为工程款、机械使用费及材料采购款；其他应付款中核算的内容主要为工程保证金、股权收购价款、借款及其他往来款项。上述往来款项核算内容与我们审计中了解的情况无重大不一致的情况，中毅达对上述往来款项的会计处理符合企业会计准则的规定。

三、关于信息披露

15.年报修订版首页将审计意见修改为带强调事项段无保留意见的审计报告，但报告正文对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明仍选择不适用，请公司更正，并披露公司对非标意见涉及事项所作的说明。请公司全体董事签字确认。

回复：

已更正上述内容，详见披露的《中毅达2016年年度报告（二次修订版）》及《中毅达董事会对带强调事项段无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

16.年报中出现10余处错误，如“营业收入”、“营业成本”、“销售费用”、“财务费用”等的上期发生额与表格中数据不一致；前面表述为“增加比例”，分析原因则表述为“减少原因”；“公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为512.16万元”，同一表格中不同项目相关数据完全一样，等等，请公司认真核对并予以更正。请公司全体董事签字确认。

17.年报中出现10余处表格未填写完整，如“资产负债状况”表格中“本期期末数占总资产的比例（%）”和“本期期末金额较上期期末变动比例（%）”未填，财务报表中所有附注索引号未填，等等。请公司认真核对并予以补充或更正。请公司全体董事签字确认。

16、17回复：

已更正2016年年报中出现的错误及未填写完整的表格，详见披露的《中毅达2016年年度报告（二次修订版）》及《中毅达董事对公司2016年年度报告（二次修订版）的书面确认意见》

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

2017年5月22日

证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2017-056

上海中毅达股份有限公司关于2017年

第三次临时股东大会增加临时提案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年6月1日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：大申集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年5月17日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.84%股份的股东大申集团有限公司，在2017年5月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

根据《公司章程》相关规定，公司董事会由11名董事组成（包括4名独立董事）。鉴于公司现有一名董事和一名独立董事空缺，按照相关规定，公司应尽快时间完成董事的补选工作，以避免影响公司的治理和发展。现本公司向上海中毅达股份有限公司股东大会提起聘任两名董事（包括一名独立董事）的议案。

一、 聘任党悦栋先生担任公司董事的议案。

二、 聘任杨世锋先生担任公司独立董事的议案。

以上议案，请加入至上海中毅达股份有限公司2017年第三次临时股东大会议案，并予以审议。

附件简历：

党悦栋，男，1980年出生，研究生学历，曾任北京惠农资本管理有限公司副总裁，北京毅信资本管理有限公司、北京奕信资本管理有限公司、北京悦益农业科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。

杨世锋，男，1984年出生，金融学硕士。曾任日本野村证券投资银行副总裁，现任上海睿信创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年5月17日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年6月1日14点30分

召开地点：上海朱家角复兴路 333 号虹珠苑宾馆 3 号楼 201 会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年5月31日

至2017年6月1日

投票时间为：2017 年 5 月 31 日 15:00 至 2017 年 6 月 1 日 15:00

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1详见公司于 2017 年 5 月 17 日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会或其他召集人

2017年5月22日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容