锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书
股票简称：新华龙股票代码：603399 上市地点：上海证券交易所
锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书
上市公司名称：锦州新华龙钼业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华龙
股票代码：603399
收购人：宁波炬泰投资管理有限公司
住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室
通讯地址：上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦1604
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在新华龙中拥有权益的股份。
三、收购人宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前,收购人直接持有新华龙149,686,054股,占新华龙股份总数的29.98%,为新华龙的控股股东;2017年5月11日宁波炬泰通过上海证券交易所增持新华龙89,200股,截至本报告书签署之日收购人合计持有新华龙149,775,254股,占新华龙总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,收购人编制并披露本报告书。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节收购人介绍
本次收购方为宁波炬泰投资管理有限公司。
一、收购人基本情况
（一）基本情况
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（二）股东出资情况
截止本报告书签署之日，宁波炬泰股东出资情况如下：
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二、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东
截止本报告书签署之日，杉杉控股有限公司持有宁波炬泰60.4501%的股份，为宁波炬泰的控股股东，杉杉控股的基本情况如下：
公司名称：杉杉控股有限公司
成立时间：2004年8月30日
注册资本：100,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室
法定代表人：陈光华
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
（二）股权控制关系及实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人股权控制关系如下：
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收购人的实际控制人为自然人郑永刚。
（三）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，杉杉控股的核心企业情况如下：
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三、主营业务及简要财务状况
（一）主营业务情况
宁波炬泰投资管理有限公司成立于2016年2月4日，业务经营范围是实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。宁波炬泰近一年主要从事投资管理业务。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：元
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四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，宁波炬泰最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，宁波炬泰董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：
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上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，为促进公司长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，收购人决定增持公司股票。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的新华龙股份。宁波炬泰已于2017年5月11日通过新华龙披露了其增持新华龙股份的计划，其将自2017年5月10日起启动新一轮增持计划，拟在未来6个月内以自身名义继续通过上海证券交易系统增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行总股份的1%，增持后比例不超过公司总股本的32%，公司如因已披露的股权激励事项导致公司总股本增加，宁波炬泰也将保证增持后持股比例不超过公司总股本的32%。
收购人本次收购新华龙股票使其持有上市公司股份比例达到30%，根据其已披露的股份增持计划，收购人自2017年5月10日起6个月内将进一步增持新华龙无限售流通A股股份直至不超过其持有新华龙总股本的32%，因此将触发要约收购的义务。但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年5月10日起6个月内进一步增持不超过新华龙已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。宁波炬泰已按照上海证券交易所的有关规定，披露了其增持计划。宁波炬泰所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、收购人就本次收购已履行的相关程序
收购人本次通过证券交易系统增持新华龙股份已由公司股东会于2017年5月10日作出股东会决议。
本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，宁波炬泰直接持有上市公司149,686,054股，占新华龙总股本29.98%。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，宁波炬泰直接持有上市公司149,775,254股，占新华龙总股本的30%。
二、本次收购的具体情况
2017年5月11日，宁波炬泰通过证券交易所增持新华龙股份合计89,200股，占公司总股本的0.0178%。
收购人于2017年5月11日通过上交所交易体统增持上市公司股份达到30%，并可能进一步增持不超过2%。收购人出具承诺：自2017年5月10日起未来6个月内，按照中国证监会和上交所的相关规定，如通过上交所系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过目前上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
本次增持的89,200股股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。截至本报告书签署之日，宁波炬泰持有的合计149,686,054股股份处于质押状态。
第四节本次收购的资金来源
宁波炬泰本次通过证券交易所系统增持新华龙89,200股，占上市公司总股本0.0178%，增持总金额为928,126。本次收购的资金来源全部来自于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的资金的情形。
第五节本次收购完成后的后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除已按照《重组管理办法》及其他有关法律法规披露的，上市公司拟发行股份及募集配套资金购买第三方资产外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员的组成
在本次收购完成后，收购人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但并不排除未来12个月内对公司章程条款进行修改的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但并不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但并不排除未来12个月内对上市公司分红政策作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划，但并不排除未来12个月内对上市公司业务和组织结构作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，新华龙将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
新华龙为国内大型钼业企业，公司主营业务为有色金属（金银除外）冶炼以及炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。本次收购前，收购人及其控股股东控制的主要企业均未从事与新华龙构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
本次收购完成后，为避免与新华龙形成同业竞争的可能性，收购人及实际控制人承诺如下：
承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（二）关联交易情况
2016年12月19日，上市公司召开2016年第八次临时股东大会，审议通过《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，宁波炬泰投资管理有限公司按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，向上市公司提供为期3年的3亿人民币借款。
2017年2月3日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，宁波炬泰投资管理有限公司按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，向上市公司提供为期3年的7亿人民币借款。
除上述关联交易，本次收购前，收购人及其控股股东控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人承诺如下：
1、承诺人将尽可能减少与上市公司的关联交易；
2、若有不可避免的关联交易，承诺人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其关联方与上市公司之间的交易
2016年12月19日，上市公司召开2016年第八次临时股东大会，审议通过《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，宁波炬泰投资管理有限公司按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，向上市公司提供为期3年的3亿人民币借款。
2017年2月4日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案》，宁波炬泰投资管理有限公司按照中国人民银行公布的同期银行基准贷款利率，向上市公司提供为期3年的7亿人民币借款。
除上述关联交易外，本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在与新华龙及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于新华龙最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第八节前6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市交易股份的情况
2016年11月2日，收购人与锦州新华龙实业集团股份有限公司及其控股股东郭光华签订《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》，协议约定宁波炬泰投资管理有限公司以现金收购锦州新华龙实业集团股份有限公司所持有的70,000,000股新华龙A股无限售流通股股份。该次权益变动后，收购人持有新华龙的股份数量从0股增加到70,000,000股，持股比例从0增加到14.02%。
2017年1月13日，宁波炬泰分别与秦丽婧、谭久刚及田刚签署《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》，协议约定宁波炬泰以现金收购秦丽婧、谭久刚及田刚合计持有的新华龙73,292,054股股票，占上市公司总股本14.68%。该次权益变动后，收购人持有新华龙的股份数从70，000，000股增加到143,292,054股股票，占新华龙总股本的28.70%。
2017年4月5日，宁波炬泰通过上海交易系统通过集合竞价以现金购买新华龙4,400,000股股票，占上市公司总股本0.881%。该次权益变动后，收购人持有新华龙的股份数从143,292,054股增加到147,692，054股股票，占新华龙总股本的29.58%。
2017年4月17日，宁波炬泰通过上海交易系统通过集合竞价以现金购买新华龙1,994,000股股票，占上市公司总股本0.399%。该次权益变动后，收购人持有新华龙的股份数从147,692,054股增加到149,686,054股股票，占新华龙总股本的29.98%。
除上述事项外，宁波炬泰在本次收购前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖新华龙股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
自本次权益变动事实发生日起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情形。
第九节收购人财务资料
一、宁波炬泰投资管理有限公司会计报表审计情况
上海兆信会计师事务所（特殊普通合伙）（不具备证券、期货从业资格）就宁波炬泰2016年度财务报告出具了兆会财字（2017）第0042号的标准无保留意见审计报告。报告认为宁波炬泰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波炬泰2016年12月31日公司的财务状况以及2016年度公司的经营成果和现金流量。
二、宁波炬泰最近一年的财务数据
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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三、主要会计政策、会计估计
（一）会计期间
本公司自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
l、现值与公允价值的计量属性
（1）现值。在现值计量下，资产按照预计从其待续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额计量。负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。
（2）公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。
2、现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）外币业务核算方法
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。
（五）金融资产和金融负债的核算方法
l、金融资产和金融负债的分类
按照取得待有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和其他直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。待有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保待不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。
5、金融工具的汇率风险
本公司无需使用承担汇率波动风险的金融工具情况
6、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（六）应收款项坏账准备的计提方法和确认标准
1、采用余额百分比法核算坏账
对应收账款（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，确定具体提取比例为0.5%。应收关联方款项不计提坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收帐款，采取个别认定法计提坏账准备。
2、坏账确认标准
债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。对确实无法收回的应收帐款，经过批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（七）存货核算方法
l、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按先进先出法、加权平均法计价。
（2）周转材料的摊销方法：
低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而待有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（八）固定资产的计价和折旧方法
l、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而待有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
■
（九）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20号一一企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为入换长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照待股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；
c.出租开发产品成本能够可靠地计量。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差，异同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
期末对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十二）税项
1、公司主要税种和税率
■
2、税负减免
无
四、财务报表主要项目注释
（一）货币资金
单位：元
■
（二）交易性金融资产
单位：元
■
（三）应收利息
应收利息构成：
单位：元
■
（四）其他应收款
1、其他应收款构成
单位：元
■
2、年末其他应收款中欠款金额明细
单位：元
■
（五）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
单位：元
■
2、累计折旧
单位：元
■
3、固定资净值
单位：元
■
（六）短期借款
单位：元
■
（七）应交税费
单位：元
■
（八）其他应付款
1、其他应付款构成
单位：元
■
2、其他应付款前三名
单位：元
■
（九）实收资本
单位：元
■
（十）资本公积
单位：元
■
（十一）未分配利润
单位：元
■
（十二）财务费用
单位：元
■
（十三）公允价值变动收益
单位：元
■
（十四）投资收益
单位：元
■
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（签字）：
郑驹
收购人（公章）：宁波炬泰投资管理有限公司
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
沙常明
财务顾问主办人：
陈岗
金涛
联储证券有限责任公司
年 月 日
第十二节备查文件
一、备查文件
1、宁波炬泰的企业法人营业执照（复印件）;
2、宁波炬泰的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明;
3、宁波炬泰关于本次收购的股东会决议;
4、宁波炬泰出具的《关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明》;
5、宁波炬泰出具的《关于认购资金来源的说明》;
6、宁波炬泰及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属出具的前6个月内其持有或买卖新华龙股票情况的《自查报告》;
7、宁波炬泰所聘请的专业机构及相关人员出具的前6个月内关于持有或买卖上市公司股票的情况说明;
8、宁波炬泰出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》;
9、宁波炬泰出具的《关于不与锦州新华龙钼业股份有限公司进行同业竞争的承诺函》;
10、宁波炬泰出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》;
11、宁波炬泰出具的《关于本公司不存在〈收购办法〉第六条规定情形及符合〈收购办法〉第五十条规定的说明》;
12、宁波炬泰出具的《关于本次增持股份目的的声明》;
13、宁波炬泰的财务资料。
二、查阅方式
投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：
上市公司：锦州新华龙钼业股份有限公司
办公地点：辽宁锦州经济技术开发区天山路一段50号
法定代表人：李云卿
联系人：张韬
电话：0416-3198621
传真：0416-3168802
邮政编码：121007
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人（公章）：宁波炬泰投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
郑驹
年 月 日
附表
收购报告书
■
收购人（公章）：宁波炬泰投资管理有限公司
法定代表人（签字）：
郑驹
年 月 日
收购人财务顾问：联储证券
■
签署日期：二〇一七年五月
