康佳集团股份有限公司
第八届董事局第三十次
会议决议公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-24

康佳集团股份有限公司

第八届董事局第三十次

会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司第八届董事局第三十次会议，于2017年5月22日（星期一）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2017年5月12日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

（一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

因公司需要，会议同意对现行公司章程有关条款进行修改，修改内容如下：

1、在现行公司章程中新增第三条：

第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

2、在现行公司章程第一百一十五条中新增：

董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

3、在现行公司章程中新增“第六章 公司党委”

第一百三十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事局主席、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事局、监事会、经理层，董事局、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百三十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（2）坚持党管干部原则与董事局依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事局或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事局、总裁推荐提名人选；会同董事局对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

以上修改导致条款编号顺序相应调整，其他条款内容不变。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

（二）以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》。

根据本公司经营需要，并为了降低融资成本，会议决定公司向华侨城集团公司申请100亿元的委托贷款额度，期限为2017年-2025年。会议要求公司在具体使用时根据业务需要分次、分时段提取具体贷款金额，并可在100亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。经双方协商，会议同意此次委托贷款的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率。

对于上述委托贷款额度，会议要求公司根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际贷款额度。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、陈跃华先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易公告》。

（三）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于挂牌转让映瑞光电公司股权的议案》。

为优化公司资产配置，会议同意本公司将持有的映瑞光电科技（上海）有限公司22.935%的股权在产权交易所挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估事务所的评估值，如果挂牌出让股权时有两家以上买方愿意参与，则按竞价原则确定交易价格。

会议要求康佳集团严格按照国有资产监督管理部门的有关规定推进此次股权转让工作，包括在国资委认可的产权交易所挂牌出让等。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟挂牌转让映瑞光电公司股权的公告》。

（四）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2017年6月9日（星期五）下午2:40时，在中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室召开公司2017年第二次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》及其他议案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

第八届董事局第三十次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一七年五月二十二日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-25

康佳集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、为了满足公司现有业务发展的需要，并降低融资成本，本公司第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》，会议同意公司向华侨城集团公司申请额度不超过100亿元人民币的委托贷款，期限为2017年-2025年，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取具体贷款金额，并可在100亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。会议同意此次委托贷款的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率。

对于上述委托贷款额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际贷款额度。

2、本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司及其下属控股子公司目前合计持有本公司29.99%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

3、本公司董事局于2017年5月22日（星期一）召开的第八届董事局第三十次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》，公司共有7名董事，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、陈跃华先生回避表决外，其余4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低融资成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、陈跃华先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易，该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；同意董事局的表决结果。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，华侨城集团公司的主要信息如下：

企业性质：全民；法人代表：段先念；注册地：广东省深圳市南山区华侨城；注册资本：113亿元人民币；统一社会信用代码：91440300190346175T；主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口，开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

2、华侨城集团公司2017年3月31日的未经审计的净资产为572.90亿元，2016年度经审计的营业收入为542.56亿元，经审计的实现归属于母公司所有者的净利润为41.82亿元，经审计的经营活动产生的现金流量净额为9.73亿元。华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2017年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

3、华侨城集团公司及其下属控股子公司目前合计持有本公司29.99%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司向华侨城集团公司申请额度不超过100亿元人民币的委托贷款，期限为2017年-2025年，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取具体贷款金额，并可在100亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。会议同意此次委托贷款的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次委托贷款的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率，有利于公司降低资金成本。

五、关联交易协议的主要内容

（一）委托贷款额度：本公司向华侨城集团公司申请额度不超过100亿元人民币的委托贷款，期限为2017年-2025年，具体使用时将根据业务需要分次、分时段提取具体贷款金额，并可在100亿元额度内与银行、华侨城集团公司签订委托贷款合同。

（二）委托贷款用途：补充流动资金。

（三）委托贷款利率：此次委托贷款的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率。计、结息方式为按月计息。

六、交易目的和对本公司的影响

公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的利率不高于提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率，有利于公司降低资金成本。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为3,213万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、陈跃华先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易，该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；同意董事局的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事局决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一七年五月二十二日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-26

康佳集团股份有限公司

关于拟挂牌转让映瑞光电

公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次拟挂牌转让映瑞光电科技（上海）有限公司股权的相关事宜需要按照国有产权交易所挂牌程序进行，存在无人摘牌的可能性。

一、概述

映瑞光电科技（上海）有限公司（以下简称：“映瑞光电公司”）为本公司参股公司，公司拟将持有的映瑞光电公司22.935%的股权按照国有产权交易所挂牌程序在国有产权交易所公开挂牌转让。

本公司以2016年12月31日的股本数计算的公司2016年度每股收益为0.0397元，低于0.05元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.6条的规定，满足向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议的标准，因此本公司向深交所申请挂牌转让映瑞光电股权事宜豁免提交股东大会审议，并获得深交所审核同意。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次挂牌转让映瑞光电公司股权需要本公司董事局会议审议，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、挂牌转让标的基本情况

（一）标的资产概况

本次拟挂牌转让的标的为本公司持有的映瑞光电公司22.935%的股权。

本公司持有的映瑞光电公司22.935%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

截至2016年12月31日，映瑞光电公司22.935%股权的账面价值为5804万元（经审计）。

因股权转让需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手需根据竞买结果确定。

（二）标的公司基本情况

映瑞光电科技（上海）有限公司为本公司参股公司，企业类型：有限责任公司（中外合作）。主要股东：康佳集团股份有限公司占比22.935%，香港皓腾有限公司占比19.112%，北京青鸟宇达信息科技有限公司占比11.467%，香港北大青鸟思倍科技有限公司占比10.193%，上海盛今创业投资有限公司占比7.349%，北京盛信润诚创业投资有限公司占比3.550%，宁波青鸟创业投资有限公司占比7.190%，沈阳盛华岳天科技有限公司，占比18.203%。主营业务：开发、设计、测试及生产发光二级管、衬底材料及其相关配套零部件，销售公司自产产品；上述同类产品的批发、佣金代理及进出口业务，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；注册资本：7848.31万美元。设立时间：2010年08月18日。注册地：上海市临港产业区新元南路555号金融中心211室。法定代表人：蔡为民。

映瑞光电公司2015年和2016年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）标的公司资产评估情况

本公司将委托资产评估机构对映瑞光电公司22.935%股权的权益价值进行评估。待评估结果确定后，公司将对映瑞光电公司的评估价值予以公告。

（四）出售标的公司对本公司的影响

本次挂牌转让映瑞光电公司22.935%股权主要是为优化资产配置，回收资金，以增强资产的流动性。

映瑞光电公司22.935%股权挂牌转让完成后，本公司将不再持有映瑞光电公司的股权。映瑞光电公司股权转让对本公司的日常经营不会产生重大影响。

三、涉及收购、出售资产的其他安排

根据国有资产转让的相关规定，挂牌转让映瑞光电公司股权需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

四、收购、出售资产的目的和对公司的影响

首先，挂牌转让映瑞光电股权可优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司整体效益，并契合本公司大力发展主营业务的发展战略。

其次，根据国有资产转让的相关规定，转让映瑞光电公司股权的事项需在国有产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

第八届董事局第三十次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一七年五月二十二日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-27

康佳集团股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第八届董事局第三十次会议研究，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

4、现场会议召开日期、时间：2017年6月9日（星期五）下午2:40。

网络投票时间：2017年6月8日-2017年6月9日。

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月9日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2017年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2017年6月9日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：A、B股的股权登记日为2017年5月31日。B股股东应在2017年5月24日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本公司控股股东华侨城集团公司及其关联人须对《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》回避表决，华侨城集团公司及其关联人不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

8、现场会议地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》（特别表决事项）；

（2）审议《关于向华侨城集团公司申请委托贷款额度的议案》（公司控股股东华侨城集团公司及其关联人须对该议案回避表决）。

2、披露情况：上述提案详细内容见本公司于2017年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2017年第二次临时股东大会会议文件》等相关文件。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

注： 本次股东大会对设置“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的提案编码为100。1.00 代表提案1，2.00 代表提案2。

四、会议登记等事项

（一）现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证（或其他能够表明身份的有效证件或证明）、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、授权股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

（2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要，如法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件）；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向股东出具的授权委托书；股东为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；股东为法人的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书和法人代表证明书。

（4）异地股东可通过信函、传真或者电子邮件的方式进行登记。

（5）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

2、登记时间：2017年6月3日上午8:30起至6月9日下午2:40止。

3、登记地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦24楼董事局秘书处。

（二）会议联系方式等情况

电 话：（0755）26601139、（0755）61368867

传 真：（0755）26601139

电子邮箱：szkonka@konka.com

联系人：苗雷强、孟炼

邮 编：518057

会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、第八届董事局第三十次会议决议及公告文件；

2、其他有关文件。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一七年五月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为360016，投票简称为康佳投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托________________先生/女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、该代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、该表决权具体指示如下：

■

三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ /无权 □按照自己的意思表决。

委托人签名或盖章：____________ 委托人身份证号码：____________________

委托人股东帐号：______________ 委托人持股数：A/B股__________________股

委托日期：________________生效日期：________________

受托人签名：______________ 受托人身份证号码：_____________________

注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。