永悦科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接18版）

由上图可见，报告期内各年度，公司主要原材料采购均价波动幅度较大，使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

（二）下游行业景气度变化引致的业绩波动风险

公司主导产品为不饱和聚酯树脂，主要用于人造石材、工艺品、玻璃钢复合材料和涂料等领域，下游相关行业的景气度和需求量受国内外经济环境变化的影响，如果下游行业景气度不高，将导致公司不饱和聚酯树脂产品的需求减少、价格下跌，对公司经营业绩产生不利影响。

其中，人造石材领域是公司不饱和聚酯树脂产品主要应用领域，近年来人造石材市场增长的动因主要来自对部分天然石材和传统陶瓷砖的替代所带来的下游建筑装饰行业的需求增长。

目前，我国建筑装饰行业的增量需求受城市化的进程、公共基础设施建设和房地产业发展的影响，存量需求则与城镇居民消费升级带来的建筑装饰更新相关。2010年以来，受房地产调控政策影响，2011年和2012年商品房销售面积增速放缓。2013年，我国商品房销售面积较2012年增长了17.3%，增长速度快速回升；2014年商品房销售面积则比2013年下降7.6%。2015年、2016年，商品房销售面积分别比上年增长6.5%、22.5%。未来，如果商品房销售面积下降，将会给建筑装饰行业的发展带来不利影响，从而对人造石材行业景气度造成一定影响。一旦人造石材行业景气度下降，该行业对不饱和聚酯树脂的需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

（三）经营业绩下滑的风险

2014-2016年，公司主导产品不饱和聚酯树脂销量分别为5.41万吨、6.80万吨和7.50万吨，逐年增长。2015年、2016年，受上游原材料价格波动影响，不饱和聚酯树脂销售单价下降较大，导致当年公司营业收入较上年有所下降。2014-2016年，公司营业收入分别为57,038.86万元、54,856.10万元和53,613.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,342.07万元、4,170.34万元和4,731.39万元。

如果公司产品销售单价持续下降，或下游行业采购需求下降，而本公司又未能通过开发新产品及新客户等方式来拓展业务空间，则本公司可能存在业绩下滑的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

目前，我国不饱和聚酯树脂生产企业集中度不高，竞争较为激烈。公司抓住近年来人造石材市场需求不断提升的市场机遇，成为国内人造石材用不饱和聚酯树脂的主要供应商之一，在人造石树脂这一细分领域中具有较强的竞争优势。

但是，公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在不饱和聚酯树脂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（五）安全生产风险

公司生产所用原材料大多属石化产品，其中部分品种属于危险化学品，危险化学品在生产、经营、储存和运输过程中如果出现操作不当容易引起质量安全事故。因此，危险化学品原料在生产、储存和运输过程对安全性有极高要求。国家制定了《危险化学品安全管理条例》，对危险化学品的生产、经营、储存、运输和使用等进行规范。

为确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的设施，并制定了较为严密的安全管理制度和操作规程。虽然公司高度重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，但由于危险化学品的仓储和运输过程中涉及一系列环节，若公司生产设备不能保持安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生。一旦发生安全方面的重大事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。

（六）环保风险

公司属于化工产品生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前，公司已建立了较为完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，并对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。

十、财务报告审计截止日后至招股意向书签署日经营状况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年第一季度财务报表以及财务报表附注，并出具了致同审字【2017】第351ZA0080号审阅报告。

公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，公司总资产为32,711.62万元、股东权益为27,051.84万元；2017年1-3月实现营业收入和净利润分别为10,901.19 万元、882.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为716.05万元，与2016年1-3月相比分别增长36.98%、7.88%、79.16%。

财务报告审计基准日（2016年12月31日）至招股意向书签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

根据公司已实现经营业绩，并考虑宏观经济的变化环境，预计公司2017年上半年可实现营业收入25,500万元-27,500万元，较上年同期增长12.78%-21.63%左右；可实现归属于母公司所有者净利润2,200-2,350万元，较上年同期增长6.43%-13.68%；可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,000万元-2,150万元，较上年同期增长22.14%-31.30%。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第二节 本次发行概况

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*上表中发行费用为不含增值税的金额

第三节 概览

一、公司基本资料

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二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）公司的设立方式

发行人系由福建永悦科技有限公司整体变更设立的股份公司。依据永悦有限股东会于2014年10月27日作出的决议及各发起人签署的《发起人协议》，永悦有限以截至2014年8月31日经审计的净资产值剔除专项储备后，计17,447.08万元为基础，折合股份10,800万股，由原股东按原出资比例分别持有，余额6,647.08万元计入公司资本公积。

2014年11月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2014）第351ZB0219号《验资报告》，对永悦有限整体变更为永悦科技股份有限公司（筹）的注册资本变更情况进行了审验。

2014年12月5日，永悦科技取得了泉州市工商局核发的注册号为350500100057928的《营业执照》。发起设立后，公司注册资本为10,800万元，股本总额为10,800万股，每股面值人民币1元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司是由永悦有限的股东傅文昌、付文英、付水法、付秀珍、王庆仁、骆瑞堂、王焕连、刘坚民、王家彬、陈志山、骆洪宇、黄晓栋、朱水宝、黄腾安、徐伟达、陈忠志、温奇山、王清常、吴雅瑜、张思梨、袁曙辉、秦丛生、许泽波、冯澜、赵炳昆、王聪良、许昭贤、王河阳、陈太平、卢亮、黄诗炎、程剑平、王振瑞、王诗福、柯荣太、马广超、蒋秋榕、王革平、林丽琼、王锴威、刘展霞、陆钢、王长炯、张惠建、蔡爱民、马仁国、钟丁通47名自然人与福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上润创投”）共同作为发起人，以2014年8月31日为审计基准日，整体变更设立的股份有限公司。

公司在改制设立时整体承继了永悦有限的资产和负债，拥有的主要资产为不饱和聚酯树脂、聚氨酯和可发性聚苯乙烯的研发、生产与销售所需要的各种经营性资产及其辅助生产设施，包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、存货、以及流动资产等。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制安排和锁定安排

本次发行前公司总股本为10,800万股，本次拟发行股份3,600万股，占发行后总股本的25%。

公司控股股东/实际控制人傅文昌、付水法、付文英和付秀珍承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司实际控制人的亲属王庆仁、王家彬承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）和其他41名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司控股股东/实际控制人傅文昌、付水法、付文英和付秀珍，以及担任公司董事和高级管理人员的股东陈志山、黄晓栋、朱水宝进一步承诺：公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东傅文昌、付水法、陈志山、黄晓栋、朱水宝、王庆仁、钟连结和王清常承诺：除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

（二）持股情况

1、发起人持股情况

本次发行前公司股份总数为10,800.00万股，本次拟公开发行股份不超过3,600.00万股，则本次发行前后公司的股本结构如下：

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2、公司前十名股东

本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下：

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3、前十名自然人股东及在发行人处担任的职务

本次发行前，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人股东中，付水法与傅文昌、付文英、付秀珍为父子/女关系，付文英、付秀珍与傅文昌为姐弟关系。傅文昌、付水法、付文英和付秀珍分别持有公司27.778%股份、5.926%股份、9.722%股份和5.185%股份。

王家彬为王庆仁之兄，二人均系傅文昌之表兄，王庆仁持有公司8.426%股份、王家彬持有公司1.296%股份。

骆瑞堂和骆洪宇为父子关系，骆瑞堂为黄晓栋之岳父，骆洪宇为黄晓栋之妻弟。黄晓栋、骆洪宇和骆瑞堂分别持有公司3.148%股份、3.241%股份和1.944%股份。

除上述亲属关系外，现有其他股东之间不存在其他关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司的主营业务及主要产品

发行人主营合成树脂的研发、生产和销售，产品包括不饱和聚酯树脂、聚氨酯和可发性聚苯乙烯等。

公司主导产品为高分子合成材料──不饱和聚酯树脂。报告期内，公司抓住我国人造石材行业快速发展的市场机遇，依托公司毗邻全国主要石材生产基地之一的福建泉州南安市的区位优势，加大对人造石树脂的投入力度，在较短时间内成为国内主要的人造石用不饱和聚酯树脂供应商之一。近年来，公司不断加强技术研发能力，成功开发了涂层树脂、SMC树脂/BMC树脂、色浆基体树脂、拉挤树脂和光固化树脂等不饱和聚酯树脂产品。公司具有较强的研发实力，目前仍有多个研发项目正在积极推进中，为公司产品品种的持续丰富和品质的提高提供了有力保障。

经过近几年的快速发展，公司已研发出不同规格型号的不饱和聚酯树脂产品数十种，应用于人造石材、工艺品、玻璃钢复合材料和涂料等领域中，是国内不饱和聚酯树脂领域品种较为齐全、应用领域较为广泛的厂商之一。

自设立以来，发行人一直专注于以不饱和聚酯树脂为主的合成树脂的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

（二）公司的产品销售模式和渠道

公司销售模式全部为直销，不存在经销模式。设立销售部，负责处理订单、签订合同、执行销售政策和信用政策等工作。

在销售活动的组织上，公司实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。公司根据不同的区域由不同的区域经理进行管理。区域化分工，使得各区域经理可根据所辖区域的人文、自然、社会条件等特点，更好的安排销售及售后服务，促进各区域经理对所负责领域的深化理解，在向客户营销时更具针对性。

（三）公司所需的主要原材料

公司所需的主要原材料为苯乙烯、顺酐、二甘醇、废旧PET、废塑料、丙二醇、苯酐、甘油等。

（四）不饱和聚酯树脂行业竞争情况以及发行人的竞争地位

1、行业竞争格局

我国不饱和聚酯树脂行业参与市场竞争的企业较多，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并形成了部分具有自主品牌、规模较大和渠道优势的大型企业。

目前，国际上规模较大的不饱和聚酯树脂生产企业主要为美国亚什兰集团和荷兰皇家帝斯曼集团，上述两家企业均已在我国设厂。

根据中国不饱和聚酯树脂行业协会统计数据，目前国内产销量最大的不饱和聚酯树脂生产企业为新阳科技集团有限公司，其次为浙江天和树脂有限公司。

2、发行人的竞争地位

根据中国不饱和聚酯树脂行业协会提供的数据，2014-2015年国内不饱和聚酯树脂的产量为185万吨和210万吨，据此推算，以产量计算的发行人市场占有率如下：

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注：2016年国内不饱和聚酯树脂产量数字尚未披露。

自2011年成立以来，公司人造石树脂销量和收入快速增长，报告期内，人造石树脂销量从2014年的35,392.39吨增至2016年的54,084.04吨，复合增长率为23.62%；销售收入从2014年的35,218.62万元增至2016年的37,851.35万元，复合增长率为3.67%，已成为国内规模较大的人造石树脂供应商之一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

截至招股意向书摘要签署日，公司及子公司的土地使用权情况详细如下：

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（二）商标

截至招股意向书摘要签署日，公司在中国境内注册的商标如下：

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（三）专利

截至招股意向书摘要签署日，公司拥有20项专利，其中发明4项，实用新型16项，具体情况如下：

1、发明专利

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2012年1月15日，公司与长春工业大学签署《专利权转让合同》，约定长春工业大学将其拥有的专利“由低纯度工业级双环戊二烯制备改性不饱和聚脂树脂的方法（专利号：ZL200710056081.7）”转让给公司。2012年2月22日，公司就该专利在中华人民共和国国家知识产权局登记。

2、实用新型专利

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（四）著作权

截至招股意向书摘要签署日，公司著作权如下：

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经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产被股东占用、支配或者越权干预发行人对其资产的经营管理而损害发行人利益的情况，发行人的资产独立完整。

（五）生产经营资质

截至招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的生产经营资质情况如下表所示：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）发行人独立运营情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、财务、机构、人员、业务等方面均独立于公司各主要股东，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下：

1、资产独立情况

公司系由永悦有限整体变更而来，原永悦有限的资产和人员全部进入股份公司。公司具备完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司也未向股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。

2、财务独立情况

公司拥有独立的财务部门，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了财务管理制度等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，并对子公司实施统一的财务管理；发行人配备了专职的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职；发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况；发行人拥有独立的税务登记号，并作为独立纳税主体依法申报并履行纳税义务；发行人独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预发行人资金使用安排的情况。

3、机构独立情况

公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，制定了相应的内部管理与控制制度，各部门依照规章制度行使各自职能，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。

4、人员独立情况

（1）公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由董事长提名，并经董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免的情况。

（3）公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

5、业务独立情况

公司目前主要从事以不饱和聚酯树脂为主的合成树脂的研发、生产和销售，拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，业务体系完整，均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）同业竞争情况

公司主要从事合成树脂的研发、生产和销售。

公司控股股东及实际控制人为傅文昌家族，包括傅文昌、付水法、付文英和付秀珍。傅文昌家族合计持有公司5,250万股股份，占公司股本总额的48.611%。公司的第二大股东为自然人陈志山，陈志山持有公司2,491万股股份，占公司股本总额的23.065%。其他持股超过5%的主要股东还包括上润创投和自然人王庆仁。

截至招股意向书摘要签署日，傅文昌家族除持有公司股份外，其他对外投资及主营业务情况如下：

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经核查上述企业的主营业务，上述企业与公司均不存在同业竞争的情形。

为避免与公司未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付文英和付秀珍，以及持股超过5%的股东陈志山、王庆仁、上润创投出具了《避免同业竞争承诺函》。公司其他主要股东、董事、监事及高级管理人员也出具了《避免同业竞争承诺函》。

（三）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）2014年度

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（2）2015年度

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（3）2016年度

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注：福建纳川排水科技有限责任公司已更名为福建纳川管业科技有限责任公司，为便于理解，统一称之为“福建纳川管业科技有限责任公司”。

不饱和聚酯树脂产品型号较多不具可比性，无法查询当期市场价格。参照当期公司向其他客户销售不饱和聚酯树脂产品的价格，公司向福建纳川管业科技有限责任公司和上海耀华玻璃钢有限公司销售价格处于合理的价格区间内。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，双方交易真实、定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

①报告期内，关联方为公司及子公司银行借款提供的关联担保如下：

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②报告期内，关联方为公司银行承兑汇票提供的关联担保如下：

2014年度兴业银行泉州泉港支行为公司开具银行承兑汇票1,000万元，该等银行汇票承兑业务由宝通科技提供最高额5,000万元的担保，关联方傅文昌提供保证。

2014年度，民生银行泉州分行为公司开具银行承兑汇票4,096.0142万元，该等银行承兑汇票业务均由公司关联方陈志山、傅文昌提供最高额5,000万元的保证。

2015年度，民生银行泉州分行为公司开具银行承兑汇票3,485.45万元，该等银行承兑汇票业务均由公司关联方傅文昌、陈志山提供最高额8,000万元的保证。

2016年度，民生银行泉州分行为公司开具银行承兑汇票3,075.86万元，该等银行承兑汇票业务由公司关联方傅文昌、陈志山提供最高额8,000万元的保证。

2016年度，招商银行泉州洛江支行为公司开具银行承兑汇票1,265.68万元，该等银行承兑汇票业务均由公司关联方傅文昌、陈志山、陈泳絮提供最高额2500万元的保证，由永悦新材提供2,500万元的最高额抵押担保。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内关联方为公司提供的担保，系随着公司经营业务的快速发展，对经营资金的需求不断增加，公司通过关联方提供担保获得经营所需的资金行为，有利于企业的健康、稳定发展；对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

③报告期内，公司为关联方银行借款提供的关联担保如下：

2015年5月18日，公司与中国银行泉港支行签署编号为2015年SME港人最保字015号《最高额保证合同》，约定由公司为子公司永悦贸易与该行签署的编号为2015年SME港人授字006号《授信额度协议》及依据该协议项下的授信业务承担1,500万元的最高额保证，保证主债权期间为2015年5月14日至2016年5月13日，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2014年5月19日，公司与中国银行泉港支行签署编号为2014年SME港人最保字009号《最高额保证合同》，约定由公司为子公司永悦贸易与该行签署的编号为2014年SME港人授字005号《授信额度协议》及依据该协议项下的授信业务承担1,500万元的最高额保证，保证主债权期间为2014年5月16日至2016年5月16日，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2013年5月31日，永悦有限与中国农业银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下简称“农业银行泉州鲤城支行”）签署编号为35100520130014461的《最高额保证合同》，约定由永悦有限为宝通科技与该行发生的债权提供最高额1,200万元的连带保证责任，担保期间为2013年5月31日至2016年5月31日。经核查，宝通科技与该行签署的编号为35010120130004683的《流动资金借款合同》，借款金额为850万元，该合同已于2014年4月24日履行完毕。

宝通科技出具声明：“1、我司已全额归还了由永悦科技股份有限公司为我司提供担保的债务，贵司的担保责任已于2014年4月24日全部解除；2、自上述担保责任全部解除至本声明书出具之日，不存在贵司为我司提供担保的情形。”

根据农业银行泉州鲤城支行于2015年4月24日出具的说明，最高额保证合同已于2014年4月25日终止，截至说明出具日，未再发生其他担保事项。

公司控股股东/实际控制人傅文昌、付水法、付文英及付秀珍出具承诺：“公司为宝通科技提供的担保不存在利益输送；截至2014年4月25日公司为宝通科技提供的担保已经全部解除，若公司因为宝通科技提供担保而需承担连带责任的，相关责任由承诺人全额承担；若因此给公司带来损失，承诺人愿意承担赔偿责任。截至本承诺出具日，公司不存在为其他公司对外担保的情形。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内公司为关联方提供担保，系为了支持其公司发展的需要，并履行了相应的决策程序。该等担保现已全部解除，不存在因此而需要承担连带责任的情形，也不会对公司的生产经营的稳定性和持续性造成重大不利影响。

（2）关联租赁

2016年度，公司向关联方福建川流新能源汽车运营服务有限公司租用电动汽车1辆，作员工上下班接送之用。交易相关情况如下表：

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参照当期福建川流新能源汽车运营服务有限公司向其他客户出租电动汽车的价格，公司向其租赁汽车的价格处于合理的价格区间内。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，双方交易真实、定价公允，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。

（3）关键管理人员薪酬

公司2014年度、2015年度以及2016年度支付关键管理人员的薪酬分别为106.48万元、135.90万元和165.73万元。

3、关联方应收应付款项

单位：万元

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（四）独立董事对关联交易发表的意见

2015年3月27日，公司独立董事对2012年度、2013年度及2014年度的关联交易进行认真审查后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司三年（2012年度、2013年度及2014年度）日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在2012年度至2014年度与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。”

2016年3月3日，公司独立董事对2015年度的关联交易进行认真审查后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在2015年度与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联交易的审批流程符合公司章程和公司规章制度。”

2017年1月25日，公司独立董事对2016年度的关联交易进行认真审查后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2016年度日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在2016年度与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联交易的审批流程符合公司章程和公司规章制度。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

截至招股意向书摘要签署日，公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，基本情况如下：

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上述各位董事简历如下：

1、傅文昌先生：1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。曾任泉州宝通电子有限公司采购经理、华通树脂执行董事兼总经理、宝通科技董事、福建宝通电子有限公司董事、华邦树脂执行董事兼总经理、华景树脂执行董事兼总经理、科立讯通信股份有限公司董事、深圳市科立讯数据技术有限公司董事、泉州市大地房产开发有限公司董事、福建泉州宝源大补品有限公司总经理、泉州华通化工贸易发展有限公司副董事长。2011年10月，参与创办永悦有限，并历任副董事长、董事长。2014年11月至今，任公司董事长，并担任永悦贸易执行董事、永悦新材执行董事。2015年6月至今，兼任永悦贸易经理。

2、陈志山先生：1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。1992年11月至2011年10月，历任福建惠泉啤酒集团股份有限公司销售经理、泉州市泉港区海燕投资公司总经理、厦门市盛世山水创业投资有限公司董事长兼总经理；2011年12月至2014年11月，任永悦有限总经理。2014年11月至今，任公司副董事长兼总经理。

3、付水法先生：1946年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任华通树脂董事、福建宝通电子有限公司董事长、宝通科技副董事长、华邦树脂董事、总经理、泉州市大地房产开发公司董事长、福建泉州宝源大补品有限公司董事长。2011年10月至2014年11月任永悦有限董事长、副董事长。1995年4月至今，任泉州市大地房产开发公司董事长；2005年8月至今，任泉州市丰泽艺园工艺有限公司执行董事。2014年11月至今，任公司董事。

4、黄晓栋先生：1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1993年11月至2006年2月，历任泉州惠安县志辉工艺厂总经理、泉州市金泉茶庄总经理、泉州金泉汽车贸易有限公司总经理；2006年3月至2011年10月，任华邦树脂副总经理；2011年10月至2014年11月，任永悦有限副总经理。2014年11月至今，任公司董事兼副总经理，并担任永悦新材经理。

5、陈泳絮女士：1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。2002年9月至2011年10月，任华邦树脂和华景树脂销售经理；2011年10月至2014年11月任永悦有限副总经理。2014年11月至今，任公司董事兼副总经理。

6、朱水宝先生：1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中级会计师。2005年3月至2007年3月，任泉州金太阳电子科技有限公司主办会计；2007年3月至2011年8月，任福建美克休闲体育用品有限公司会计主管；2011年8月至2013年4月，任泉州市双阳金刚石工具有限公司财务负责人。2013年4月至2014年11月，任永悦有限财务总监。2014年11月至今，任公司董事、董事会秘书、财务总监。

7、刘见生先生：1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，中国注册会计师，福建省注册会计师协会专业技术咨询委员会委员，厦门市注册会计师协会副会长。1999年9月至2000年12月，任厦门华诚会计师事务所审计师；2001年1月至2007年12月，任福建弘审会计师事务所厦门分所审计业务部经理；2008年1月至今，任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所所长。2014年11月至2015年1月，任公司董事；2015年1月至今，任公司独立董事。

8、吴越先生：1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，律师。1988年8月至2000年3月任职于中国建设银行福建省分行，历任科员、法律事务部主任；2000年3月创办福建浩辰律师事务所，任合伙人、主任；2011年6月至今任国浩律师（上海）事务所合伙人。2015年1月至今，任公司独立董事。

9、邹友思先生：1954年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授。1980年2月至1998年12月，历任厦门大学化学化工学院助教、讲师、副教授，1998年12月至今，任厦门大学材料学院材料科学与工程系教授。2015年1月至今，任公司独立董事。

（二）监事会成员

截至招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名监事组成，其中1名职工监事，基本情况如下：

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上述各位监事简历如下：

1、王庆仁先生：1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。1988年8月至1992年4月，任泉州市制革厂技术员；1992年5月至1995年8月，任泉州宝通电子有限公司总经理助理；1995年9月至2004年3月，任泉州市通达贸易有限责任公司总经理；曾任泉州华通化工贸易发展有限公司董事；2013年2月至2015年1月，任徐州鸿丰高分子材料有限公司董事；2004年5月至今，任泉州市通利达贸易有限责任公司执行董事兼总经理；2015年3月至今，任科立讯通信股份有限公司董事；2015年6月至2017年1月，历任科立讯通信股份有限公司海外销售部经理、董事长助理。2017年1月至今，任科立讯通信股份有限公司运营管理中心总经理；2011年12月至2014年11月，任永悦有限董事。2014年11月至今，任公司监事会主席。

2、钟连结先生：1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科。1997年7月至2000年3月，历任福建省企业顾问有限责任公司顾问师、高级顾问师；2000年4月至2007年2月，历任福建华融科技股份有限公司证券主办、证券投资部经理；2007年3月至2008年10月，历任福州华虹智能科技开发有限公司企管部经理、总经理助理；2008年10月至2010年9月，任福建中保创业投资股份有限公司投资总监； 2010年9月至今，历任盈科创新资产管理有限公司副总裁、董事兼副总裁；2012年8月至2016年10月，任福建福安闽东亚南电机有限公司董事；2015年2月至2016年4月，任福州盈科投资管理有限公司执行董事兼总经理。2014年6月至今，任福州弘润盈科新材料创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016年4月至今，任泉州佰源机械科技股份有限公司董事。2014年11月至今，任公司监事。

3、王清常先生：1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2005年12月至2011年10月，任华邦树脂设备部主管；2011年10月至2014年11月，任永悦有限动力部经理。2014年11月至今，任公司职工监事、动力部经理。

（三）高级管理人员

截至招股意向书摘要签署日，本公司高级管理人员4人，基本情况如下：

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各高级管理人员简历如下：

1、陈志山先生，总经理，简历详见招股意向书摘要本节“七/（一）/董事会成员”。

2、黄晓栋先生，副总经理，简历详见招股意向书摘要本节“七/（一）/董事会成员”。

3、陈泳絮女士，副总经理，简历详见招股意向书摘要本节“七/（一）/董事会成员”。

4、朱水宝先生，财务总监兼董事会秘书，简历详见招股意向书摘要本节“七/（一）/董事会成员”。

八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

公司的控股股东、实际控制人为傅文昌家族，包括傅文昌、付水法、付文英和付秀珍。截至招股意向书摘要签署日，傅文昌、付水法、付文英和付秀珍分别持有公司27.778%股份、5.926%股份、9.722%股份和5.185%股份，4人合计直接持有公司发行前48.611%的股份。

傅文昌家族中，付水法与傅文昌、付文英、付秀珍为父子/女关系，傅文昌与付文英、付秀珍为姐弟关系。目前，傅文昌担任公司董事长、付水法担任公司董事，付文英和付秀珍均未在公司任职。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）近三年非经常性损益情况

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）：

单位：万元

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公司2014年、2015年度和2016年度，非经常性损益占当期净利润的比例分别为3.52%、5.39%和10.58%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,189.19万元、3,945.47万元和4,230.90万元。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产情况

报告期各期末，公司主要资产及其在总资产中所占的比重如下表所示：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，资产规模逐年增加。

（2）负债情况

报告期各期末，公司主要负债及其在总负债中所占的比重如下表所示：

单位：万元

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（3）偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，从公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债指标的变动趋势可以看出，经营风险和财务风险能得到有效管理和控制。

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司的资产负债率分别为37.15%、27.13%和24.32%。公司资产负债水平与公司资产规模相适应，资产负债配比较好，不存在较高的偿债风险。

报告期内，公司业务规模发展迅速，经营状况良好。2014年度、2015年度和2016年度公司息税折旧摊销前利润分别为6,050.43万元、6,019.72万元和6,550.89万元，利息保障倍数分别为15.60、18.19和46.15，总体来看公司盈利状况良好，利息保障倍数较高，偿债能力较强，公司各期的盈利能满足债务利息的偿付，不存在较高的利息偿付风险。

（下转20版）