重庆市迪马实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对重庆市迪马实业股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0539号，以下简称：“《问询函》”）， 公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
一、 经营业绩
1、年报显示，公司实现扣除非经常性损益的净利润为6.02亿元，而公司前次重组标的实现扣除非经常性损益的净利润为12.78亿元，报告期内公司实现的盈利主要来自重组标的。请公司：（1）结合重组标的和公司其他房地产业务的区域分布，说明重组标的业绩与公司其他房地产业务的业绩差异的合理性，是否存在业务转移和错期销售的问题；（2）以列表方式罗列公司各子公司及重组标的的三费情况，并说明是否存在费用转移问题；（3）上市公司为重组标的提供财务支持以及非经营性资金占用情况。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司实现扣除非经常性损益的净利润为6.02亿元，而公司前次重组标的实现扣除非经常性损益的净利润为12.78亿元，两者差异主要系以下原因造成：
原因一、本次重组标的公司是东银控股以前年度通过非同一控制下企业合并取得的，均为房地产项目公司，其收购的股权转让价格与高于账面净资产的差额主要是基于项目公司土地溢价产生。根据企业会计准则相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值持续计量。据此，公司将股权收购溢价（土地增值）金额计入合并层面的存货成本，合并报表中存货以其公允价值计量，并在以后各期持续按该存货的实际销售结转成本的比例摊销上述溢价。因重组标的净利润是按其账面成本计量得出，而归属于迪马股份所有者的净利润是按标的公司购买日可辨认净资产公允价值持续计量的结果，本年度因股权收购溢价（土地增值）摊销冲减迪马股份合并层面净利润产生的二者之前差异为17,681.61万元，使得公司合并净利润低于重组标的公司单体报表的净利润。二者差异的具体明细情况如下：
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原因二、标的公司以外的其他公司在迪马股份合并层面存在不同程度的亏损。
（一）结合重组标的和公司其他房地产业务的区域分布，说明重组标的业绩与公司其他房地产业务的业绩差异的合理性，是否存在业务转移和错期销售的问题
1、公司房地产业务的区域分布及业绩情况
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2、重组标的业绩与公司其他房地产业务的业绩差异的合理性分析说明
结合重组标的和公司其他房地产业务的区域分布及项目具体情况，对报告期内业绩盈亏影响较大的项目分析说明如下：
1）武汉区域项目总体业绩较好
2016年武汉市房地产市场整体较好，成交量持续攀高（超过3000万㎡），同比上涨超过30% ，成为全国销冠，持续供不应求，量价齐升。其中2016年全市别墅成交均价12061元/平方，住宅成交均价9172元/平方，商办成交均价12520元/平方。而武汉区域本期结转收入的房地产项目公司均为标的公司，也由此使得标的公司2016年的业绩远高于公司其他地产子公司。武汉区域的主要项目具体情况及销售业绩情况详见下表：
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2）同原-东原D7区
重庆同原房地产开发有限公司开发的东原D7区，位于重庆市江北区大石坝，总建筑面积超100万方，是集大型购物中心、甲级写字楼、LOFT空中商铺、SOHO钻铺、步行街商铺、品质住宅于一体的，江北区大型的城市综合体。该地块于2009年取得，因取得时间较早，取得时楼面地价仅约1710元/ 平方米。该项目一共分五期建设，最后一期于2015年全面竣工。2016年将三期集中商业-东原新新park整体销售，新新Park于2014年竣工，竣工后即开始招商运营，2年来运营情况较好。2016年销售时，大部分商铺均为带租约销售，销售均价约为11000元/ 平方米。因地价较低，单方成本约7870元/平方米，故该项目整体利润率较高。
3）南方东银-翡翠明珠、九城时光
南方东银公司2016年主要结转翡翠明珠和九城时光项目。翡翠明珠项目位于重庆市南岸区光电路，距离南岸商圈约3公里，2016年主要结转三期SOHO业态。SOHO销售始于2014年，当时正处于重庆区域房地产低迷期间，销售周期和建设周期均较长，导致各项成本大幅增加，而为促进销售，这部分SOHO售价仅为7300元/平方米左右，单方成本约11000元/平方米。
九城时光项目因为是拆迁安置项目，承担了祥瑞的拆迁安置成本，加上本项目的土地出让金，导致九城项目的土地成本偏高，建设期长，由于2016年主要结转业态为低密度住宅，土地按占地面积分摊的成本较高，致使成本单方约10100元/平方米，单方售价仅为9300元/平方米。
翡翠明珠、九城时光因土地成本偏高，导致南方东银公司整体亏损较大。
4）重庆长川-湖山樾
重庆长川置业有限公司开发的湖山樾项目于2013年通过招拍挂市场取得，项目位于当时土地市场异常火热的照母山板块，楼板价高达近5000元/平方米。本项目分为两期开发，一期主要以别墅为主，二期为高层和商业，16年结转亏损部分主要为一期别墅，亏损原因主要如下：
①土地成本单方较高。项目一期与二期按照占地面积分摊土地成本，一期为别墅业态属于低密度产品，单方土地成本高达近9000元/平方米，加上赠送面积大，单方成本高达15700元/ 平方米。
②销售价格较低。照母山板块在2013年到2016年上半年销售市场竞争异常激烈，公司为加快资金回笼，尽快去库存，一期的叠拼和联排销售价格较低（16年结转收入叠拼销售单价为10400元/平方米，联排销售单价为14100元/平方米），导致亏损金额较大。
5）东原地产-1891
重庆东原房地产开发开发有限公司开发的东原1891项目所在地块是在2002年获得，并由公司进行拆迁安置的土地。该地块分为两期进行开发销售，一期于2009年销售，于2012年6月竣备，在2014年年底清盘。二期于2015年11月销售，于2016年12月部分竣备。
1891二期为精装修大平层豪宅，拥有稀缺的一线江景、高品质管家物业服务，一层两户，电梯直接入户，且区分主人和保姆电梯。该楼盘在2015~2016年度引领重庆高端物业的品质和价格，实现了较高溢价。且该土地由于取得时间较早，土地成本仅为942.50元/平方，远低于同期同类土地成本。故1891项目的利润率较高。
3、不存在业务转移和错期销售的问题
2014年3月，本公司向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚发行股份购买深圳鑫润49%股权，合计取得同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权。
标的公司重组前后业务拓展及区域分布情况：
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从上表看出，标的公司重组后，同原公司利用其房地产开发企业一级资质及自有项目资金优势，新增拓展了四个子公司，其中有三个为房地产项目公司，其他标的公司均为重组时原有业务。
根据公司城市深耕、拓展一线城市的发展战略，同原公司通过投资新设拓展新增了上海长川房地产开发有限公司、重庆元澄实业有限公司，通过非同一控制下企业合并收购新增了武汉嘉乐业房地产开发有限公司和武汉虹丽置业管理有限公司。
2014年7月21日，重庆同原房地产开发有限公司投资新设了上海长川房地产开发有限公司，通过招拍挂获取上海奉贤区一宗土地进行开发，其开发的东原郦湾项目本期结转收入149,561.27万元，项目毛利率34.67%，实现净利润28,412.92万元。
2014年8月6日，重庆同原房地产开发有限公司投资新设了重庆元澄实业有限公司，目前未开展业务。
2014年8月31日，重庆同原房地产开发有限公司通过非同一控制合并取得武汉嘉乐业房地产开发有限公司（以下简称“武汉嘉乐业”）100%的股权。武汉嘉乐业系由武汉兆嘉乐业房地产开发有限公司于2013年4月15日组建成立，注册资本为人民币1,000万元，武汉兆嘉乐业房地产开发有限公司出资1,000万元，占注册资本100%。其开发的东原湖光里项目本期结转收入115,717.34万元，项目毛利率30.96%，实现净利润22,516.03万元。
2015年1月5日，重庆同原房地产开发有限公司通过非同一控制合并取得武汉虹丽置业管理有限公司（以下简称“武汉虹丽置业”）100%的股权。武汉虹丽置业成立于2010年7月14日，公司经营范围为：房地产开发，商品房销售，物业服务。收购时公司注册资本为人民币1,000万元，其中：黄大发出资510万元，占注册资本51%；黄成出资440万元，占注册资本44%；程时国出资50万元，占注册资本5%。其开发的东原晴天见项目本期结转收入68,459.29万元，项目毛利率25.26%，实现净利润 9,895.79万元。
截止2016年12月31日，标的公司新增子公司（房地产项目）均为标的公司重组后通过对外收并购或新设成立，上市公司不存在将非标的公司的资产（业务）通过任何形式转移到标的公司的行为。
由于标的公司及非标的公司项目所在区域不同、产品业态也有不同程度的细分，其所面向的客户群存在较大的不同，因此，公司不存在错期销售的情况。
4、会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为重组标的业绩与公司其他房地产业务的业绩差异主要受房地产项目所在区域的房地产市场因素及项目的土地取得成本等因素的影响，差异合理。不存在业务转移及错期销售的问题。
（二）以列表方式罗列公司各子公司及重组标的的三费情况，并说明是否存在费用转移问题
1、公司各子公司及重组标的公司的三费情况：
单位：万元
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本公司各公司主体均按照权责发生制归集确认归属于各主体的期间费用，不存在将费用在不同公司主体或会计期间转移的情况。
标的公司的销售费用率低于其他地产子公司，一是由于同原地产将“重庆东原新新Park购物中心”的项目的存量商业销售给悦荟（重庆）商业管理有限公司实现收入1,828,700,000元，基本未发生销售费用；二是房地产行业的销售费用一般在项目销售前期阶段发生较高，其他地产子公司中多个地产公司处于项目销售前期阶段，销售费用占比很高，拉高了平均销售费用率，而标的公司多个项目处于项目销售后期阶段，销售费用相对较低。
标的公司的财务费用率偏低且为负数主要是由于标的公司多个项目处于项目销售后期，大多资金已回笼，资金存量形成的存款利息收入所致。
2、会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司各子公司及重组标的公司的三费均按照权责发生制归集确认归属于各主体的期间费用，不存在将费用在不同公司主体或会计期间转移的情况。
（三）上市公司为重组标的提供财务支持以及非经营性资金占用情况
（1）上市公司与重组标的公司资金往来情况
为提高上市公司的资金使用效率，最大限度的减少外部贷款资金成本，根据各子公司的资金流量，对资金统筹调度，合理的调配项目公司存量资金。报告期内，上市公司与重组标的公司的资金往来明细情况如下：
单位：万元
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注：表中的负数余额为上市公司及子公司对重组标的公司的其他应付款余额。
重组标的公司项目销售形成的项目存量资金，经公司内部资金统筹调度，上市公司及其子公司在报告期内均占用了重组标的公司的资金。2016年期初上市公司及子公司占用重组标的资金余额为408,338.12万元，2016年度净减少占用金额73,473.75万元，2016年期末上市公司及子公司占用重组标的资金余额为334,864.37万元，上市公司及子公司占用重组标的资金均未支付资金成本。
（2）会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，经公司内部资金统筹调度，上市公司及其子公司在报告期内均占用了重组标的公司的资金。
2、年报显示，公司防弹车、集成车等车间产能利用率均未超过六成，请公司结合汽车行业的产能利用一般情况，说明是否存在经营风险。
回复：
年报“第四节：经营情况讨论与分析中-二、报告期主要经营情况-（四）行业经营性情况分析”
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从上表初见，防弹车、集成车等车间产能利用率均未超过六成。原因在于：
（一） 专用车改装生产特殊性
公司所生产的专用车系改装车，以订单进行差异化生产，不同于传统汽车制造行业的流水线标准化生产，生产有其特殊性，主要依靠人工装配、研发、调试。部分产品有可能只需要进行简单地改装生产，耗用的生产周期比较短；有的产品需要集成通讯、卫星、监控等各项设备，耗用的生产周期非常长，因此单车的人工耗时差异非常大，单车销售价格相差也非常大。
（二） 对标部分专用车制造业务上市公司2016年专用车产能利用率情况：
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从上表可见，由于专用改装类产品特性，按数量口径统计的产能利用率均不高，须辅以其他指标，如产值等，才可进行准确的产能利用评价。
（三）公司近两年产量与产值情况：
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从上表可以看出，公司的生产的车辆数虽然下降，但产值反而略有增加，单车的销售价格有所提升。2016年，公司对产品结构进行调整，减少产量大、盈利能力弱的环卫车及其他小型特种车辆的生产，从而增加产值，提升盈利能力。
上述综述，公司的销售规模及生产经营保持稳定，公司生产经营不存在风险。
二、 关于股权转让事项
3、2016年9月，公司子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称成都东原房产）通过分步合并取得了成都荣元圣和81%的股权，合并成本1.42亿元。其中支付现金7065万元，“其他”合并成本7149.2万元，本次交易未产生商誉。同月，公司将持有荣元圣和5%的股权转让给重庆睿众毅丰企业管理合伙企业。请公司：（1）列表披露公司取得以及转让荣元圣和股权的具体时间、支付及收款金额以及股权过户日期，并说明公司将2016年9月5日确认为购买日的合理性；（2）荣元圣和2016年3月14日成立，但东原房产在2016年1月19日支付了股权转让款及承债款2000万元，请说明公司在荣元圣和尚未成立时即向其支付股权转让款的合理性，与荣元圣和是否存在关联关系；（3）荣元圣和购买日净资产的账面价值1874万元，公允价值1.42亿元，公司解释增值主要是土地成本溢价所致。请说明上述土地在短期内增值的合理性，以及公司通过荣元圣和间接取得上述土地的考虑；（4）请说明公司在收购后立刻转让5%股权的考虑和商业目的。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表披露公司取得以及转让荣元圣和股权的具体时间、支付及收款金额以及股权过户日期，并说明公司将2016年9月5日确认为购买日的合理性
1、取得荣元圣和股权相关信息
成都东原房产支付股权转让款明细如下：
单位：元
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2、转让荣元圣和股权相关信息
成都东原房产收到转让少数股权的股权转让款情况如下：
单位：元
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3、股权过户情况
荣元圣和已于2016年8月18日完成上述20%及31%的股权变更相关的工商变更登记手续。
4、 确定购买日的依据及合理性说明
购买日的确定依据：成都东原房地产开发有限公司与荣元圣和股东成都地奥制药集团有限公司、成都地奥九泓制药厂于2016年8月18日签署股权转让合同，分别收购其持有的荣元圣和20%及31%的股权，并与成都地奥九泓制药厂于2016年10月24日收购其持有的荣元圣和30%的股权。
本次收购为承债式收购，同步支付所收购项目公司对原股东的负债及股权转让款，股权转让款及承债款合计为324,000,000.00元，其中：股权转让价款为70,650,600.00元，承债款为253,349,400.00元。截止2016年9月5日，成都东原房地产开发有限公司已累计支付股权转让款及承债款200,000,000.00元，余款已于2016年11月21日支付完毕。荣元圣和已于2016年8月18日完成上述20%及31%的股权变更相关的工商变更登记手续。
截止2016年9月5日，成都东原地产开发有限公司已支付了大部分购买价款，并实际控制了荣元圣和的财务和经营政策，由此确定本次非同一控制下企业合并的购买日为2016年9月5日。
鉴于成都东原房地产开发有限公司与成都地奥制药集团有限公司、成都地奥九泓制药厂、成都地奥集团天府药业股份有限公司、成都地奥置业有限公司、成都荣元圣和置业有限公司（标的公司）于2016年4月签订《股权转让框架协议书》 ，拟分步收购成都荣元圣和置业有限公司100%股权。上述分次购买20%、31%及30%的股权以及后续拟购买19%股权交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果，且上述各项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的，故本公司将该多次交易实现的非同一控制下企业合并作为一揽子交易处理。
（二）荣元圣和2016年3月14日成立，但东原房产在2016年1月19日支付了股权转让款及承债款2000万元，请说明公司在荣元圣和尚未成立时即向其支付股权转让款的合理性，与荣元圣和是否存在关联关系
2016年1月13日，公司之子公司成都东原房地产开发有限公司（甲方）与项目公司股东成都地奥制药集团有限公司（乙方）、成都地奥九泓制药厂（丙方）及原项目公司成都地奥置业有限公司（丁方）共同签订了《框架协议书》，协议约定：乙丙方负责新设立项目公司，并将丁方拥有的校园广场项目以在建工程转让方式转让给新项目公司；甲方按照各方确认后的股权转让协议分批次收购新项目公司100%股权。各方为保证完全按照收购总体方案履行各方的责任，促成交易实现，甲方向乙、丙、丁方共计支付定金2000万元，支付至丙方名义开户甲方监章的共管账户，解除共管后定金作为甲方支付的首期股转预付款。
成都东原于2016年1月19日支付给荣元圣和原股东股权转让款及承债款2,000.00万元系根据框架协议约定所支付的定金，交易确定后转换为首期股转预付款。
荣元圣和前股东分别为成都地奥制药集团有限公司及成都地奥九泓制药厂，持股比例分别为20%及80%，前法定代表人为邓刚。公司在收购荣元圣和股权前与其及其股东、关键管理人员均无关联关系。
（三）荣元圣和购买日净资产的账面价值1874万元，公允价值1.42亿元，公司解释增值主要是土地成本溢价所致。请说明上述土地在短期内增值的合理性，以及公司通过荣元圣和间接取得上述土地的考虑
1、土地在短期内增值的合理性
公司通过收购荣元圣和股权间接取得“川师校园广场”项目用地，系成都地奥置业有限公司于2003年6月28日通过土地出让方式取得，又于2014年1月15日与成都市龙泉驿区国土资源局签订2003-269号《国有土地使用权出让合同》变更协议，将宗地周边零星国有土地进行整合，2014年12月25日，取得成都市龙泉驿区人民政府颁发的龙国用（2014）第18089号《土地使用权证》，使用权类型为出让，土地用途为住宅用地、商业用地，使用权面积为53876.01㎡。
由于原拥有该项目用地的成都地奥置业有限公司除该项目用地外，同时拥有其他多个已开发或待开发项目，而公司拟单独取得“川师校园广场”项目用地，无法直接进行股权收购，根据双方协商的收购方案，由成都地奥置业有限公司股东出资新设一个项目公司成都荣元圣和置业有限公司，将公司拟单独收购的“川师校园广场”项目用地通过在建工程转让的方式剥离至荣元圣和，再由公司收购荣元圣和股权，以实现单独取得“川师校园广场”项目用地。
由此可见，虽荣元圣和成立时间较短，但上述土地是被收购方2003年通过土地出让方式已取得的土地，上述土地在短期内增值系公司对该土地进行剥离至新公司再收购环节产生，是公司所收购土地整体增值的一部分。
2、公司通过荣元圣和间接取得上述土地的考虑
公司通过收购荣元圣和股权间接取得“川师校园广场”项目用地，主要是公司为避免所收购项目公司因长期的经营行为，可能产生的对外债务或存在对外担保、资产抵押等潜在的风险，要求被收购公司股东出资新设一个项目公司成都荣元圣和置业有限公司，将公司拟单独收购的“川师校园广场”项目用地通过在建工程转让的方式剥离至荣元圣和，再由公司收购荣元圣和股权，以实现收购一个无潜在风险的公司，并单独取得“川师校园广场”项目用地。
（四）请说明公司在收购后立刻转让5%股权的考虑和商业目的
成都东原房产与重庆睿众毅丰企业管理合伙企业（有限合伙）于2016年9月签署股权转让协议，将其持有的荣元圣和5%股权转让给重庆睿众毅丰企业管理合伙企业（有限合伙）。本次转让少数股权为公司跟投员工持股的合伙企业对符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目公司新增跟投出资。
根据2015年第三次临时股东大会会议审议通过《房地产项目跟投管理办法》及《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》，符合《房地产项目跟投管理办法》的公司跟投员工通过有限合伙企业的方式对符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目进行跟投。公司通过员工跟投制度的实施，可以将地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，有利于更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，促进地产员工由职业人向事业人角色转变，与公司事业共成长。
会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：（1）公司将2016年9月5日确认为购买日符合企业会计准则的规定，确定依据充分合理；（2）公司在荣元圣和尚未成立时即向其支付股权转让款实际系向荣元圣和的股东支付的交易保证金，于交易确定后转为股权转让款及承债款，公司与荣元圣和及其原股东不存在关联关系；（3）上述土地在短期内增值系公司对该土地进行剥离至新公司再收购环节产生，是公司所收购土地整体增值的一部分；（4）公司在收购后立刻转让5%股权实质为公司跟投员工持股合伙企业对房地产项目公司新增跟投出资，符合公司《房地产项目跟投管理办法》规定及公司经营管理需求。
4、报告期内，公司进行了多次的股权转让交易，包括收购3家子公司，新增5家子公司的少数股权，收购1家子公司的少数股权。上述股权转让交易基本没有产生收益或损失。请公司说明与上述股权转让交易对手方是否存在关联关系，以及频繁进行股权转让交易的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）与收购3家子公司交易对手方不存在关联关系
报告期内，本公司通过非同一控制下企业合并取得了成都荣元圣和置业有限公司、远东川府置业（成都）有限公司及江苏钟山度假开发有限公司3家子公司。本期收购的3家子公司的实质目的均为通过取得公司控制权间接获取该公司所拥有的土地使用权，本公司在取得该3家子公司控制权前与该等公司及其原股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
（二）与收购及新增少数股权交易对手方存在关联关系
根据2015年第三次临时股东大会会议审议通过《房地产项目跟投管理办法》及《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》，为更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合《房地产项目跟投管理办法》的公司跟投员工通过有限合伙企业的方式对符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目进行跟投，每个跟投项目中的所有项目合伙人合计持有的地产项目公司股权比例不超过5%，单个项目合伙人持有的项目公司股权比例不超过0.5%。
本期公司收购上海长川房地产开发有限公司5%少数股权、武汉虹丽置业管理有限公司5%少数股权，均为公司跟投员工持股的合伙企业转让已符合《房地产项目跟投管理办法》规定的退出条件的跟投项目公司的股权。
本期新增上海之方实业有限公司3.23%少数股权、上海天同房地产开发有限公司1.57%少数股权、上海威斯莱克酒店公寓有限公司5%少数股权、成都荣元圣和置业有限公司5%少数股权及杭州睿成房地产开发有限公司1.18%少数股权，均为跟投员工持股的合伙企业对符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目公司新增跟投出资。
跟投员工持股的有限合伙企业的合伙人包括公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员等，系本公司关联方。
（三）频繁交易的合理性
（1）收购3家子公司股权交易的合理性
本期收购上述3家子公司股权的交易均为通过取得公司控制权间接获取土地使用权。
为满足公司房地产业务的发展需求，公司需不断地投资拓展土地储备。目前房地产项目土地使用权的获取方式主要包括通过土地公开市场获取土地、通过一二级开发联动获取土地和通过房地产项目公司股权收购方式获取已出让土地。优质地块的竞争者众多导致通过“招拍挂”方式所获取的土地价格过高，而一、二级开发联动方式获取土地虽然可以很好地控制成本及提高获取几率，但是该方式开发周期长、前期投入较大，还存在二级市场出让中未能成功获取的风险。与此同时，目前在市场上存在许多优质的已出让土地，这些土地由于种种原因，原土地方希望通过项目转让的方式来解决遗留问题，这些土地价格往往较公开出让方式获取更合理。而通过股权收购方式完成实际的土地使用权的变更，于法定形式上仅仅为股权层面的变更，不涉及权属公司的土地使用权的物权变动，因此不受《城市房地产管理法》第38条的限制，也无需进行项目权属变更批准登记手续，所以，通过收购房地产项目公司股权的方式间接获取土地是公司土地获取的主要方式之一。
（2）收购及处置少数股东权益交易的合理性
报告期内，收购少数股东权益交易均为公司跟投员工持股的合伙企业转让已符合《房地产项目跟投管理办法》规定的退出条件的跟投项目公司的股权。新增少数股东权益交易均为跟投员工持股的合伙企业对符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目公司新增跟投出资。
本期收购及新增少数股权交易系根据2015年第三次临时股东大会会议审议通过《房地产项目跟投管理办法》实施的员工跟投及退出。通过员工跟投制度的实施，可以将地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，有利于更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，促进地产员工由职业人向事业人角色转变，与公司事业共成长。因此本期收购及新增少数股权交易合理，且符合《房地产项目跟投管理办法》规定及公司经营管理需求。
由此可见，本期收购及新增少数股权交易合理，且符合《房地产项目跟投管理办法》规定及公司经营管理需求。
会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司与上述购买3家子公司股权的交易对手方不存在关联关系；公司与本期购买及转让少数股东权益的交易对手存在关联关系，该等交易业经《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》审议公告；本期收购子公司、购买及处置少数股东权益等股权交易真实合理。
三、 关于财务会计情况
5、年报显示，报告期内公司应收票据金额达1244.99万元，较上年同期增长约23.9倍。请公司说明应收票据大幅增长的原因、交易背景。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司应收票据期末余额1244.99万元，均为银行承兑汇票，其中：专用车板块应收票据余额为638.29万元，地产板块应收票据余额为606.70万元。
专用车板块应收票据余额为638.3万元，均为12月销售专用车收到的票据。截止2017年4月30日，已到期承兑或背书转让468.3万元，剩余170万元将在2017年5月到期，无承兑风险。
地产板块应收票据余额为606.70万元，为公司客户使用银行承兑汇票购买武汉时光道项目的商业房产，公司通过银行核实票据真实性后，同意该客户的付款方式。截止2017年4月30日，上述606.70万元银行承兑汇票均已到期承兑或背书转让。
会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司期末应收票据具有真实的交易背景，期末余额真实、准确。
6、年报显示，报告期内公司应收账款金额达13.71亿元，较上年增长约283.96%。请公司结合房地产业务销售模式说明应收账款大幅增长的原因。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司对于房地产销售通常采用银行按揭、一次性收款、分期收款方式进行销售，一般情况下，除金额较小的面积补差款外，只有在分期收款销售方式下才会形成应收账款。
公司2016年末应收账款13.71亿元，较上年3.57亿元增加了10.14亿元，主要系地产板块2016年新增一笔大宗的分期收款销售形成应收账款9.14亿元以及工业板块应收账款增长0.98亿元。
2016年，同原地产将“重庆东原新新Park购物中心”的项目的存量商业销售给悦荟（重庆）商业管理有限公司，销售金额合计为1,828,700,000元。悦荟商业与同原地产就本次交易相关资产于2016年12月28日办理交接手续，并由双方签订了资产交接确认单，符合公司收入确认条件并已确认了收入。本次批量销售的购物中心包含2252个独立产权，不属于单项资产的销售，而属于公司主营业务正常销售范围，故计入主营业务收入和应收账款核算。根据协议约定的付款条件，截止2016年末，公司已收取首期款914,350,000元，期末应收账款余额914,350,000元。该笔应收账款导致公司应收账款期末余额较上年大幅增长。截止目前，上述应收账款期后已回款681,064,724元。
会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，报告期内公司房地产业务销售模式没有发生变化，应收账款增长主要系以分期收款方式销售存量商业形成的应收账款增加所致。
7、年报显示，公司销售商品、提供劳务收到的现金为133.05亿元，较上年增长约47.98%，而公司预收款项为58.31亿元，较上年减少约5.14%。请公司结合业务模式说明现金流与预收款项不匹配的原因。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司采用商品房预售的销售形式来进行房产销售，公司预收款项主要系房地产板块收取的商品房预售款项。在商品房预售的销售模式下，公司销售商品、提供劳务收到的现金相应增加预收账款余额，达到交房条件结转收入时相应减少预收账款余额。已收到预售款但尚未达到交房条件结转收入的商品房预售款项会形成期末预收账款余额。
商品房预售与交房结转收入一般会在不同的年度，另由于商品房预售至交房的时间受多种因素的影响，不会是相对固定的时间，故商品房预售收到的现金与当期交房达到收入确认条件结转收入金额无法匹配，也会由此导致现金流量表中经营性现金流与预收款项余额的变动幅度不匹配。公司2016年销售商品、提供劳务收到的现金为133.05亿元，较上年增长约47.98%，而公司预收款项为58.31亿元，较上年减少约5.14%，现金流与预收款项余额的变动幅度不匹配主要是由于公司2016年达到收入确认条件结转收入金额为133.04亿元，较上期同比增长98.15%，由于结转收入的同时减少预收账款，使预收账款期末余额较上年减少5.14%。
会计师核查意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：公司销售商品、提供劳务收到的现金与预收款项的匹配情况符合公司的业务模式及实际情况。
8、报告期内，公司其他应收款中包括关联单位往来款17.83亿元，同比增加约14亿元。请说明上述款项的具体业务性质和产生的原因，并明确是否属于非经营性资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司其他应收款中包括关联单位往来款17.83亿元，主要是公司作为联营企业的股东与联营企业的其他股东按持股比例对合资合作的项目公司借款，用于项目公司的土地款及前期开发资金。
报告期内，公司其他应收款中包括关联单位往来款17.83亿元的具体明细情况如下：
单位：万元
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上述关联单位借款是公司作为联营企业的股东，根据联营企业合作协议、董事会决议中相关约定，按持股比例向联营企业借款用于项目开发，并与联营企业的其他股东同步收取利息或无偿提供资金。
会计师核查意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：其他应收款中应收关联单位往来款主要是公司作为联营企业的股东向合资合作的联营企业借款并最终用于项目开发，属于非经营性资金占用。
四、 其他问题
9、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，补充披露报告期内各类融资途径的融资金额、融资成本，以及不同期限结构的融资金额、融资成本等信息。
回复：
公司2016年融资余额的结构情况如下：
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短期借款利率区间为：4.35%~7.3%；长期借款利率区间为：5.035%~7.8375%；物业费ABS一年期利率为4%，二年期利率为4.5%，三年期利率为5%，四年期利率为5.2%，五年期利率为6.2%；15迪马债利率为7.49%；15迪马01利率为6.3%；16迪马02利率为6.5%；16迪马03利率为6.8%；16迪马04利率为6.5%；16迪马05利率为6.3%；16迪马06利率为6.5%；16迪马实业MTN001利率为5.8%。
10、2015年以来，公司签订多份战略框架协议，请公司补充披露：（1）战略框架协议签订后是否签订了后续具体协议；（2）相关战略框架协议的执行情况。
回复：
(一)公司与保利科技防务投资有限公司于2016年9月9日签署《战略合作协议》及《认购协议》，具体内容详见《关于与保利科技防务投资有限公司签署战略合作协议的公告》（临2016-103号）、《关于投资保利防务基金的公告》（临2016-104号）。
战略合作协议的执行情况：
1、截止16年12月31日，公司已按协议中的约定支付了首期出资款10,000万元投资设立宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙），相关工商备案登记已全部完成。截止目前，公司认缴出资额总计20,000万元，余下投资款10,000万元预计于2017年5月底前支付。宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）现已投资标的企业北京摩诘创新科技股份有限公司6,000万元，占其股权比例2.54%；同时，还以认购可转债方式投资北京万格数码通讯科技有限公司5,000万元。
2、保利科技防务投资有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人的威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）已于2017年2月20日与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，拟全额认购公司本次非公开发行A股股票。上述方案已经公司第六届董事会第十二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会审核。
（二）2015年12月28日，公司与北京理工大学签署《战略合作协议书》，具体内容请详见《签订战略合作协议书的公告》（临2015-132号）。
战略合作协议的执行情况：
截止2016年12月31日，公司在北京理工大学相关学院设立的“迪马英才”奖学金两期160万已支付到位。截至目前，还没有双方一致满意的合作项目，故未签订任何具体及补充协议。
（三）2015年4月1日，公司与电子科技大学签订《产学研合作协议》，进行科学技术研究合作，科研成果的产业化应用以及人才培养合作。具体内容请详见《关于公司与电子科技大学签订<产学研合作协议>的公告》(临2015-034号)。具体内容请详见《公司对外投资的公告》（临2015-129号）。
战略合作协议的执行情况：
合资公司成都伟达尔科技有限公司已于2016年2月29日成立完毕，注册资本1.5亿元，公司出资3000万元，持股比例20%。公司根据生产经营需求及出资比例，已实际出资400万元。该公司将作为公司上述非公开发行A股股票方案所涉募集资金外骨骼机器人项目的研发公司，并作为公司委托外骨骼领域相关技术的研发主体，合作方通过向研发公司出资等形式提供外骨骼机器人相关技术、专利等无形资产，研发公司后续将外骨骼相关技术授权迪马股份进行外骨骼机器人产业化活动。
（四）2015年3月19日，公司与Luye Medicals Group Pte. Ltd 签订《战略合作协议》，在医疗健康领域达成战略合作，优先于乙方开发物业内共同投资医疗健康项目。具体内容请详见《关于与Luye Medicals Group Pte. Ltd 签订<战略合作协议>的公告》(临2015-027号)。
战略合作协议的执行情况：
2015年6月，公司子公司西藏东和贸易有限公司与山东绿叶医疗投资有限公司合资设立上海绿叶迪马医疗投资管理有限公司，注册资本20,000万元，公司出资比例为35%，目前已按比例全部出资到位。合资公司主要从事医疗投资管理，从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
目前，上海绿叶迪马医疗投资管理有限公司已在本公司开发楼盘重庆“东原D7区”、成都“东原时光道”等项目投资设立社区医疗机构，其中重庆绿叶爱丽美医疗美容门诊部有限公司成立于2015年12月，注册资金2,000万元，该门诊已于2017年4月正式营运；重庆绿叶好未来口腔门诊部有限公司成立于2016年5月，注册资本1,000万元，目前开业试营运；成都爱丽美妇产医院成立于2016年3月，注册资金2,000万元，位于成都西三环外光华大道核心商业区域，医院已进入后期装修阶段，预计2017年内开业营运。
（五）公司于2015年度内分别与黑龙江省润龙保安护运有限公司及黑龙江省金盾保安守护押运有限责任公司、上海市保安押运有限公司、重庆保安集团有限责任公司分别签订《战略合作协议》，进行新产品开发合作，产品合作、服务合作、业务拓展。具体内容请详见《签订<战略合作协议>的公告》（临2015-099号、2015-094号、2015-088号）。
战略合作协议的执行情况：
截至目前，公司完成对上述合作方提供现有押运车车载集成系统升级服务，并针对现有押运市场需求，对押运舱进行改造升级，以满足除押钞之外的其他贵重物品押运需要。双方产品合作还体现在防弹运钞类车型定制采购方面：2016全年，上述四家合作方定制公司防弹运钞车合计321台、采购金额合计近5,800万元。
（六）2015年11月30日，公司与江苏华西村股份有限公司双方签署《战略合作框架协议》。具体内容请详见《签订战略合作协议书的公告》（临2015-130号）。
战略合作协议的执行情况：
截至目前，由于双方在合作项目、投资回报及退出机制方面未能达成一致意见，无实质性进展，也未签订任何具体及补充协议。
（七）2015年7月27日，公司与南方德茂资本管理有限公司签订《投资合作协议》具体内容请详见 《关于与南方德茂资本管理有限公司签订<投资合作协议>的公告》(临2015-073号)。
战略合作协议的执行情况：
截至目前，由于双方在投资回报及退出机制方面未能达成一致意见，无实质性进展，也未签订任何具体及补充协议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
2017年5月22日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-069号
重庆市迪马实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年度报告事后审核问询函的回复公告
