三祥新材股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-024

三祥新材股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年5月21日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十九次会议。有关会议召开的通知，公司已于5月11日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增设募集资金管理专户并签署三方监管协议的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-026。

2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-027。

三、备查文件

《三祥新材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-025

三祥新材股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2017年5月11日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议于2017年5月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2017-027。

三、备查文件

《三祥新材股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2017年5月23日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2016-026

三祥新材股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管

协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年6月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1331号），核准公司公开发行不超过3,355万股新股。本次新股发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币17,714.40万元，扣除各项发行费用人民币3,087.32万元后，实际募集资金净额为人民币14,627.08万元，以上募集资金已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月26日出具的中审亚太验字[2016]020796号《验资报告》验证确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。截至2017年5月15日，募集资金专户余额为127,375,196.75元，其中利息、手续费累计和发行费对应的增值税进项共计3,447,120.60元，累计已使用募集资金2,234.27万元。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司于2017年5月21日与浙商证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“浙商证券”）、存放募集资金的兴业银行股份有限公司宁德分行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户三方监管协议》。

截至本公告日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

公司于2017年5月21日与浙商证券、存放募集资金的专户兴业银行股份有限公司宁德分行签订了协议，协议主要条款如下：

一、公司已在上述专户银行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时以电子邮件及传真通知浙商证券指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。公司存单开立后，需在2个工作日内向浙商证券提供存单开户证明书的电子扫描件。公司承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知浙商证券。公司存单不得质押。

二、公司与专户银行、浙商证券三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。浙商证券应当依据照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、专户银行双方应当配合浙商证券的调查与查询。浙商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权浙商证券指定的保荐代表人汪建华、孙小丽可以在专户银行营业时间内随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。浙商证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送浙商证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应及时以传真或邮件方式通知浙商证券，同时提供专户的支出清单。

七、浙商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。浙商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向浙商证券出具对账单或向浙商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合浙商证券调查专户情形的，公司或浙商证券有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、浙商证券发现公司、专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且浙商证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。

十一、本协议一式八份，公司、专户银行、浙商证券三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留公司备用。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-027

三祥新材股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月21日召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1331号）核准，公司首次公开发行人民币普通股3,355万股，发行价格为5.28元。公司首次公开发行股票募集资金总额17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元，实际募集资金净额为人民币14,627.08万元。上述募集资金已于2016年7月26日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中审亚太验字[2016]020796号《验资报告》。

截至审议本事项董事会召开日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2017年5月15日，募集资金专户余额为127,375,196.75元，其中利息、手续费累计和发行费对应的增值税进项共计3,447,120.60元，募集资金投资项目的具体情况如下：

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三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及审议程序

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，在遵循股东利益最大化的原则、不改变募集资金用途并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，提请董事会批准公司使用当前闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如因募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。

上述事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。

公司独立董事就上述事项出具了明确同意意见。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序符合有关法律、法规的规定，符合监管要求。

四、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：

公司在不影响募集资金投资进度的情况下，使用5,000万元闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次募集资金的使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。同意公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、监事会意见

监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项事先征得了保荐机构同意，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会批准之日起不超过12个月。

五、保荐机构意见

公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

鉴于上述情况，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、《三祥新材股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、《三祥新材股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；

3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；

4、《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-028

三祥新材股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.1元

●相关日期

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●差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2017年4月20日的2016年年度股东大会审议通过。该次股东大会决议公告刊登于2017年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、 分配方案

1. 发放年度：2016年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,150,000股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利13,415,000元。

三、 相关日期

■

四、 分配实施办法

1. 实施办法

无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2. 自行发放对象

有限售条件的流通股股东(宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司、日本永翔贸易株式会社、寿宁县汇祥投资有限公司、福建省宏翔投资有限公司、日本旭硝子工业陶瓷株式会社、北京福麦德投资有限公司)的现金红利由本公司按有关规定直接派发。

3. 扣税说明

（1）对于持有本公司无限售条件股票的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）的有关规定，个人及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元；对个人及证券投资基金持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。

（2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.09元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（3）对于香港市场投资者（包括企业和个人）投资本公司股票取得的股息红利所得，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。因此，对于香港市场通过沪股通持有本公司股票的投资者（包括企业和个人），按照10%的适用税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利人民币0.09元。

（4）对除QFII以外的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为税前每股人民币0.10元。

五、 有关咨询办法

关于权益分派如有疑问，请按照以下联系方式咨询：

联系地址：福建省寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司办公楼

联系部门：证券事务部

联系电话：0593-5518572

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2017年5月23日