银座集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后
审核问询函的回复及定期报告全文修订说明公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-025

银座集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后

审核问询函的回复及定期报告全文修订说明公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日收到上海证券交易所发来的《关于对银座集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0563号）。收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

一、关于经营风险

1、年报披露，公司2016年实现营业收入128.45亿元，同比下降11.97%；实现归属于上市公司股东的净利润2,208万元，同比下降78.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,243万元，同比下降88.61%。公司归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润连续4年下降，2016年合并报表净利润为近14年首次亏损。年报披露业绩下降的主要原因是，营业收入受实体零售环境影响较同期下滑较大，导致零售业经营业绩下滑，同时，公司部分新开店处在培育期尚未实现盈利，也影响公司整体利润下降。请公司补充披露：（1）公司主要经营区域的宏观经济增长情况及行业发展状况，并分析报告期内公司零售业务收入与行业发展是否一致；（2）公司主要经营区域的同行业公司营业收入变化情况，说明公司零售业务收入变动与行业是否存在显著差异，如是，请说明原因。

回复：

（1）公司主要经营区域的宏观经济增长情况及行业发展状况，并分析报告期内公司零售业务收入与行业发展是否一致

公司是山东省大型商业零售企业，公司零售网点主要分布在山东省内，已在山东省济南、淄博、东营、泰安、滨州等13个地区布局，覆盖省内大部分地区。根据山东省统计局发布的《2016年山东省国民经济和社会发展统计公报》显示，2016年山东省全省实现国民生产总值67,008.2亿元，较2015年增长7.6%。社会消费品零售总额30,645.80亿元，比上年增长10.4%，其中，商品零售额27,401.7亿元，增长10.0%，上述指标增速均有所放缓。山东省内同行业两家上市公司，一家公司增速放缓，一家公司降幅扩大。公司近两年零售业务营业收入分别下降2.64%和5.09%，降幅虽有所扩大，但与零售行业整体增速放缓趋势基本一致。

（2）公司主要经营区域的同行业公司营业收入变化情况，说明公司零售业务收入变动与行业是否存在显著差异，如是，请说明原因。

山东省内同行业2家上市公司，根据其公开数据，A公司2015年、2016年营业收入分别同比下降0.11%和2.79%，B公司2015年、2016年营业收入分别同比增长6.61%和2.78%（B公司主营超市业务，与公司所经营业态有差异）。公司2015年、2016年零售业务收入分别同比下降2.64%和5.09%。综上，公司零售业务收入变动与行业不存在显著差异。

根据回复内容，公司对2016年年度报告 第二节公司简介及主要财务指标/七、近三年主要会计数据和财务指标（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明进行了补充说明。

2、年报披露，公司2016年实现营业收入128.45亿元。其中，商业营业收入127.29亿元，同比下降5.09%；房地产业务营业收入1.16亿元，同比下降90.16%。请公司补充披露：（1）除房地产外，报告期内零售业务的经营业绩和同比变动情况；（2）报告期内零售业务经营业绩变化的主要驱动因素。

回复：

（1）除房地产外，报告期内零售业务的经营业绩和同比变动情况

公司营业收入包括零售门店收入及部分附带商品房的自建门店涉及的房地产业务收入，自建门店附带商品房项目包括银座置业、青岛乾豪、青岛投资三个公司。由于自建门店附带房地产业务项目部分期间费用（例如管理人员相关费用等）无法完全区分属于零售业务或房地产业务，因此上述公司经营业绩难以划分零售、房地产业务进行披露，而以整体披露。上述公司合计营业收入95,777.58万元，其中零售收入84,172.20万元，房地产收入11,605.38万元；合计归属于母公司净利润-9,848.18万元。扣除上述公司利润(同时包含零售、房地产收入)，公司其他零售业务2016年实现净利1.21亿元，同比下降53.22%。

（2）报告期内零售业务经营业绩变化的主要驱动因素

零售业务经营业绩变化的主要驱动因素：一是受宏观经济增速放缓、电商崛起分流实体店销售及竞争加剧等诸多因素影响，公司零售营业收入及毛利率均下降较大，导致利润减少；二是为应对电商冲击，公司加大了对体验功能强、投资较大的一站式家庭娱乐购物中心的开发，由于这些新店（包括青岛投资、青岛乾豪等）投资大、培育期长，对公司当期利润影响较大。同时，公司多措并举加强费用管控，因此公司零售业务的费用水平同比有所下降。

根据回复内容，公司对2016年年度报告 第四节 经营讨论与分析报告期/二、报告期内主要经营情况进行了补充说明。

3、年报披露，2016年子公司银座集团德州商城有限公司（以下简称德州商城）亏损1,812万元，石家庄东方城市广场有限公司（以下简称石家庄东方广场）亏损1,362万元，威海宏图贸易有限公司（以下简称威海宏图）亏损3,347万元，青岛乾豪房地产开发有限公司（以下简称青岛乾豪）亏损4,211万元，主要是行业整体销售下滑和竞争加剧等因素的影响。请公司补充披露：（1）德州商城周边竞争门店的增减变动情况，主要变动品牌2015年的营收占比；（2）针对石家庄东方广场和威海宏图收入大幅下滑，拟采取的经营计划或应对措施；（3）青岛乾豪2016年的利息支出以及计提折旧金额，开业以来的营业收入增长情况；（4）请修改单个子公司经营业绩同比变动比例，以准确反映业绩变化情况。

回复：

（1）德州商城周边竞争门店的增减变动情况，主要变动品牌2015年的营收占比

德州商城的主要竞争门店有德州万达和德州百货，其中德州万达于2015年11月开业，规模较大、功能较全，距德州商城不到4公里；而德百集团作为本土商业企业，门店多，规模大，占据市场份额大，在当地有较强的竞争力，公司面临的竞争压力较大，主要品牌销售下降幅度较大，同时部分品牌撤柜，撤柜品牌2015年营业占比为4.13%，虽占比不大，但品牌的撤柜对整个门店销售带来的负面影响较大。

（2）针对石家庄东方广场和威海宏图收入大幅下滑，拟采取的经营计划或应对措施

a、石家庄东方广场有限公司拟采取的经营计划及应对措施：重塑商场“特色、大众、时尚”百货店的定位，加快调整步伐；全力进行品牌引进，加快、加大招商力度，盘活闲置面积提质增效；转变营销思路及推广手段，推进更加精细化、科学化、合理化的营销活动推广方案，不断拓宽吸客渠道；强化会员维护，做好会员定向营销工作，提高会员到店率。

b、针对威海宏图收入大幅下滑，公司采取的经营计划及应对措施是：针对市场竞争变化，对该店进行业态升级改造，目前已停业，相关调整方案正在论证中。

（3）青岛乾豪2016年的利息支出以及计提折旧金额，开业以来的营业收入增长情况。

青岛乾豪2016年发生利息支出4,415.20万元，2016年度计提折旧1,991.08万元。青岛乾豪银座商城于2016年1月31日开业，当年实现营业收入1.08亿元。

（4）请修改单个子公司经营业绩同比变动比例，以准确反映业绩变化情况。

单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的。

单位：万元

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根据回复内容，公司对2016年年度报告 第四节 经营讨论与分析报告期/二、报告期内主要经营情况（七）主要控股公司分析（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的进行了补充说明和修订。

4、年报披露，公司房地产收入主要来自项目附带建设的商品房销售，去年相关项目大部分已实现交房，本年售房较少，因售房成本过高造成的亏损也较同期减少较大。即公司房地产销售处于亏损状态。同时，公司存货账面余额16.26亿元，其中主要为开发成本10.36亿元，未计提存货跌价准备。请补充披露：（1）项目附带商品房售房成本过高的主要原因；（2）上述开发成本主要项目名称、地点、开发进度和预计交房时间；（3）结合项目附带商品房销售亏损的情况，说明开发成本未计提跌价准备的依据及合理性。

回复：

（1）项目附带商品房售房成本过高的主要原因；

成本过高的主要原因：一是土地成本较高。青岛银座投资项目所在李沧区当时受青岛市整体布局向北发展影响，成为青岛市重点发展区域，国内大量知名房地产开发商相继进驻李沧区,项目位于青岛市李沧区最核心位置，并处于M2，M3双地铁交汇处，交通异常便利。为实现公司零售业的战略发展任务，项目于2010年3月通过政府“招拍挂”取得该地块，地价较高；二是融资成本较高。公司房地产业务属于自建商场物业附带商品房建设，自有资金较少，主要靠银行贷款，再加上相对于其他房地产公司项目建设周期较长，导致建设期的融资成本过高。

根据回复内容，公司对2016年年度报告 第四节 经营讨论与分析报告期/二、报告期内主要经营情况（七）主要控股公司分析（3）单个子公司经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的进行了补充说明。

（2）上述开发成本主要项目名称、地点、开发进度和预计交房时间；

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（3）结合项目附带商品房销售亏损的情况，说明开发成本未计提跌价准备的依据及合理性。

公司自建门店附带商品房项目收入包括门店零售业务收入及房地产业务收入，期间费用中的财务费用及营业费用中的折旧摊销较大，导致2016年度该类项目亏损9,848.18万元。

开发成本计提跌价准备的依据系对房地产项目的预计售价扣除达到可售状态相关成本费用的可变现净值与账面开发成本进行比较，若可变现净值大于账面价值，不需要计提跌价准备。若可变现净值小于账面价值，需要计提跌价准备。

公司期末对开发成本分别进行了减值测试，具体数据如下：

金额单位：万元

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期末开发成本可变现净值大于账面价值，因此未计提跌价准备。

根据回复内容，公司对2016年年度报告的第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/7、存货进行了补充说明。

二、关于财务风险和关联交易

5、年报披露，公司期末负债余额87.6亿元，其中流动负债81.1亿元，占比92.58%；报告期内取得借款57.8亿元，偿还债务49.8亿元，占借款金额的86%。同时，公司资产负债率长期维持在70%以上，近两年财务费用为2.43亿元和2.68亿元，分别是归属于上市公司股东净利润的2.4倍和12倍。请公司补充披露：（1）结合同行业公司的负债率和流动比率情况，说明公司的负债水平和偿债能力是否合理；（2）在公司业绩下降和以新还旧的情况下，公司借款规模继续扩大的原因和必要性，以及对公司财务状况和经营业绩的影响；（3）公司是否存在进一步改善财务状况的计划和安排。

回复：

（1）结合同行业公司的负债率和流动比率情况，说明公司的负债水平和偿债能力是否合理；

公司所属商业零售行业，同时有自建门店附带房地产业务项目，导致公司资产负债率水平高于部分同行业公司，流动比率指标低于部分同行业公司；公司负债率较高，负债中以短期债务、长期债务为主，公司负债结构中短期债务比例较高，负债结构不合理；因此，公司希望通过债务融资的形式，逐步调整债务结构，降低短期债务比例，提升长期债务规模，降低公司融资成本，实现公司可持续发展。公司目前债务较多，存在一定的偿债压力，但是公司经营情况正常，营业收入较高，毛利率及货币资金均维持在较高水平，公司依然具备较强的偿还债务能力。

（2）在公司业绩下降和以新还旧的情况下，公司借款规模继续扩大的原因和必要性，以及对公司财务状况和经营业绩的影响；

公司借款规模继续扩大的主要原因：一是公司部分门店属于自建物业，需要支付大量工程款。二是公司为进一步提高市场占有率，近两年新开门店较多，新店对资金的需求量较大；三是部分既有门店受实体零售竞争环境以及电商产业冲击等影响，业绩下滑较大，需要资金支持；四是部分门店为提升业绩加快进行业态升级改造，产生较大的装修改造等支出。所以公司借款规模继续扩大是必要的。以上虽然导致公司当期财务成本加大，但是对公司今后整体业绩的提升将产生积极作用。

（3）公司是否存在进一步改善财务状况的计划和安排

由于近年来公司发展需要，公司借款金额逐步增加，且债务结构以短期债务为主，公司致力于进一步改善财务状况，拟通过公开发行公司债券等债务融资形式，逐步减轻短期偿债压力，降低公司融资成本，最终使公司债务结构达到合理水平。

根据回复内容，公司对2016年年度报告 第四节 经营讨论与分析报告期/二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析1、资产及负债状况中的其他说明进行了补充说明。

6、在负债水平较高的同时，公司货币资金长期保持约10亿元以上。年报披露，公司期末货币资金余额14.91亿元，同比增加5.25亿元。前期公告披露，公司与控股股东下属财务公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供存贷款等多种金融服务。年报披露，公司在财务公司的期末存款余额为10.74亿元，借款余额为10.3亿元，报告期内支付利息支出4,227万元及金融服务费160万元，收取利息收入673万元。请公司补充披露：（1）结合公司的业务规模及变动情况，说明公司在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性；（2）近三年公司在财务公司的日常存款余额和日均借款余额，说明财务公司向公司提供的借款资金主要来源；（3）公司在财务公司的存款期限、余额和贷款期限、余额，说明同时维持较高的存款和借款余额的原因及合理性。

回复：

（1）结合公司的业务规模及变动情况，说明公司在高负债的同时维持较高货币资金余额的原因及合理性；

由于公司属于商业零售行业，同时公司经营方式涵盖经销、代销、租赁三种模式，近年来公司营业收入始终保持在较高水平，每月向供应商支付的货款金额较大，因此每月需储备足够的货币资金。同时，公司债务较多（截止2016.12.31日总贷款金额50.85亿元，其中：短期债务44.64亿元，长期负债6.21亿元），公司需要储备充足的货币资金以备债务偿付需求。另外，春节前需要大量支付工程款，抢在年前开业的门店较多，都需要提前储备大量资金备付。因此，公司目前的货币资金水平是合理的，是为确保满足公司正常运营和发展所需而持有的。

根据回复内容，公司对2016年年度报告 第四节 经营讨论与分析报告期/二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析1、资产及负债状况中的其他说明进行了补充说明。

（2）近三年公司在财务公司的日常存款余额和日均借款余额，说明财务公司向公司提供的借款资金主要来源；

公司向山东省商业集团财务有限公司（简称财务公司，下同）核实，财务公司向公司提供借款的资金来源主要是注册资本、利润所得及吸收鲁商集团成员单位存款等；

近三年公司及分子公司在财务公司的日均存款余额分别约为：2014年6.5亿元，2015年6亿元，2016年6.5亿元；

近三年公司在财务公司的日均借款余额分别约为：2014年6.16亿元，2015年7.92亿元，2016年9.38亿元。

（3）公司在财务公司的存款期限、余额和贷款期限、余额，说明同时维持较高的存款和借款余额的原因及合理性。

山东省商业集团财务有限公司是经银监会批准设立的非银行金融机构，公司与财务公司签订《金融服务协议》，协议约定财务公司给予公司的存贷款等金融业务的条件优于或等于一般商业银行，在公司资金结算方面给予手续费优惠。

截止2016年12月31日，公司在财务公司的存款余额为10.74亿元，该存款额为公司所属门店所有存款额的汇总时点数。公司所属门店在财务公司分别开设独立的资金账户，该账户等同门店在其他银行开设的银行账户，门店对账户的资金进行自由管理和支配，不受财务公司的限制。每家门店的销货款、税金及费用等各项收支均通过账户进行正常结算，其账户余额实时变动。截止2016年12月31日，公司在财务公司的贷款余额为10.3亿元，贷款期限均为一年期流动资金贷款，占公司总贷款的比例为20.26%。同时，公司短期债务较多，每月需要储备充足的货币资金以备债务偿付需求，而且公司每月需要结算供应商货款，随着陆续开店，新店的装修及开办费用等也需要大量支付。如不作上述资金储备，将会影响公司的正常运营。

综上，公司在财务公司的存款、贷款均属于公司正常经营所需，具有合理性。

根据回复内容，公司对2016年年度报告的第十一节财务报告/十一、关联方及关联交易5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

进行了补充说明。

三、关于财务信息披露

7、年报披露，德州商城及石家庄东方广场的商誉不存在减值情况。但德州商城2016年亏损1,812万元，去年同期亏损1,337万元，石家庄东方广场2016年亏损1,362万元，去年同期亏损392万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法；（2）结合两家公司亏损持续扩大的情况，说明商誉是否减值计提是否充分。请会计师发表意见。

回复：

（1）商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法

a、根据《企业会计准则-资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在进行资产减值测试中，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，或资产组组合。然后比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额的大小，确认是否存在商誉减值。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。

公司分别将德州商城及东方城市广场公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所山东正源和信资产评估有限公司对银座集团德州商城有限公司、石家庄东方城市广场有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。评估机构考虑了企业的以下情况：银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司主要的资产是商业零售用房地产，分别位于德州市及石家庄市的繁华商业区，地理位置优越，受不动产价格稳步上升影响，公司所持商业地产公允价值大幅增加，故本次评估机构采用资产基础法对资产组进行评估确定期末股东全部权益价值。山东正源和信资产评估有限公司于2017年3月28日分别出具《银座集团股份有限公司为管理层编制财务报告提供参考意见所涉及银座集团德州商城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》鲁正信评报字(2017)第0037号、《银座集团股份有限公司为管理层编制财务报告提供参考意见所涉及石家庄东方城市广场有限公司股东全部权益价值资产评估报告》鲁正信评报字(2017)第0038号。

评估结论：截至评估基准日，银座集团德州商城有限公司资产账面值为42,728.77万元，负债账面值为52,961.61万元，所有者权益账面值为-10,232.84万元，股东全部权益评估值为19,268.17万元，增值额为29,501.00万元。石家庄东方城市广场有限公司资产账面值为46,900.77万元，负债账面值为19,373.39万元，所有者权益账面值为27,527.38万元，股东全部权益评估值为153,542.60万元，增值额为126,015.22万元，增值率为457.78%。

b、银座集团德州商城有限公司商誉测试过程： 单位（万元）

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c、石家庄东方城市广场有限公司商誉测试过程： 单位（万元）

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d、2016年12月31日，银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司股东全部权益价值均大于包含商誉的净资产（包括未确认归属于少数股东的商誉价值），故公司认为银座集团德州商城有限公司及石家庄东方城市广场有限公司的商誉不存在减值情况。

（2）结合两家公司亏损持续扩大的情况，说明商誉是否减值计提是否充分。

公司虽然亏损持续扩大，考虑到公司的资产主要是经营性物业，属于重资产商业百货，且位于所在城市的核心商圈，企业持有该类物业的收益包括经营收益与升值收益，二者结合考虑，才能体现出公司真正的市场价值。虽然目前公司的经营收益由于受实体零售环境影响，零售收入及利润出现较大下滑，但是物业的升值收益远远大于经营的亏损。公司对2016年12月31日股东全部权益价值聘请了具有证券资格评估师事务所进行了评估，为编制年度财务报告提供参考意见，并出具了相应的报告。经评估，期末公司的股东全部权益价值大于包含商誉的净资产，商誉不存在减值情况。

根据回复内容，公司对2016年年度报告的第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释15、商誉（2）商誉减值准备中的说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法进行了补充说明。

会计师的意见：

经核查：报告期内银座集团公司委托具有证券资格评估师事务所山东正源和信资产评估有限公司出具了股东全部权益价值资产评估报告，在编制财务报告时参考了该股东全部权益价值。比较了期末股东全部权益价值与包含商誉的净资产的大小，经比较，期末股东全部权益价值大于期末包含商誉的净资产，认为商誉不存在减值。商誉减值测试的过程、参数及商誉减值损失的确认方法，符合《企业会计准则-资产减值》中的商誉减值测试中的相关规定。

公司虽然亏损持续扩大，但是期末经营净资产增值较大，经评估的期末公司的股东全部权益价值大于包含商誉的净资产，商誉不存在减值情况。

公司已根据回复涉及事项对公司2016年年度报告进了补充修订，修订后的公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2017年5月23日