南华生物医药股份有限公司
第九届董事会第二十八次临时会议
决议公告

证券代码：000504 证券简称：南华生物公告编号：2017-037

南华生物医药股份有限公司

第九届董事会第二十八次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次临时会议定于2017年5月22日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年5月20日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事6名，实际参与表决6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会议案审议情况

1、关于补选李滔为第九届董事会董事的议案

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选李滔为第九届董事会董事的议案》。

此议案还需提交股东大会审议。

2、关于修订《公司章程》及附件的议案

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

此议案还需提交股东大会以特别决议审议。

3、关于提议召开2016年年度股东大会的议案

会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》。

详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并盖章的董事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司董事会

2017年5月22日

证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2017-038

南华生物医药股份有限公司

第九届监事会第十五次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次临时会议通知已于2017年5月20日以邮件和传真方式送达公司全体监事。会议定于2017年5月22日以通讯形式召开。会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会议案审议情况

关于补选倪志靖为第九届监事会监事的议案

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选倪志靖为第九届监事会监事的议案》。

此议案还需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并盖章的监事会决议。

特此公告。

南华生物医药股份有限公司监事会

2017年5月22日

证券代码：000504证券简称：南华生物 公告编号：2017-039

南华生物医药股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会；

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事会第二十八次临时会议决议召开本次股东大会；

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间：2017年6月12日下午14:50

2）网络投票时间：2017年6月11日-2017年6月12日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月12日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月11日下午15:00至2017年6月12日下午15:00中的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月7日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人

本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称：

议案一：关于公司“十三五”发展战略规划的议案；

议案二：关于终止2016年非公开发行股票事项的议案；

议案三：2016年年度报告全文及2016年年度报告摘要；

议案四：2016年度董事会工作报告；

议案五：2016年度监事会工作报告；

议案六：2016年度财务决算报告；

议案七：2016年度利润分配及公积金转增股本的预案；

议案八：关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

议案九：关于补选李滔为第九届董事会董事的议案；

议案十：关于修订《公司章程》及附件的议案；

议案十一：关于补选倪志靖为第九届监事会监事的议案。

其中，议案二、议案十需股东大会特别决议审议。

2、议案披露情况：

上述议案的具体内容请参见公司于2017年2月21日、4月21日、5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

委托代理人出席会议的，受托人请于2017年6月9日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；

异地股东可用信函或传真方式登记；

2、登记时间：2017年6月9日（9:00-11:30，13:30-17：00）；

3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

4、会议联系方式：朱柏文（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：zhubw@nhbiogroup.com）；

5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件。

六、备查文件

第九届董事会第二十四次临时会议决议、第九届董事会第二十六次临时会议决议、第九届董事会第二十八次临时会议决议。

特此通知。

南华生物医药股份有限公司

董 事 会

2017年5月22日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2017年6月12日召开的公司2016年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。

委托人姓名（单位名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

股东账户：持股数：

受托人姓名及身份证号码：：

委托书签发日期：委托书有效期限：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人签字（法人股东加盖公章）:

受托人签字:

南华生物医药股份有限公司独立董事

关于补选第九届董事会董事的

独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事对公司第九届董事会第二十八次会议《关于补选李滔为第九届董事会董事的议案》（以下简称“本议案”）进行了审阅。基于我们的独立判断，现就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：

一、我们对公司第九届董事会第二十八次会议拟补选的董事进行了审查，未发现存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、议案所涉及董事的提名方式、审议程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、我们同意补选李滔女士为公司第九届董事会董事，同意将本议案提交公司股东大会审议。

特发表此独立意见。

南华生物医药股份有限公司独立董事

王强 王咏梅 徐仁和

2017年5月22日