中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：中华企业股票代码：600675股票上市地点：上海证券交易所

■

公司声明

1、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所；备查文件的查阅方式为：可于中华企业股份有限公司处查阅。

2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任；

3、报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准；

4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素；

5、投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺：

1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

募集配套资金认购对象声明

本次重大资产重组的募集配套资金认购对象已出具如下承诺：

1、募集配套资金认购对象在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、募集配套资金认购对象向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、募集配套资金认购对象保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

4、募集配套资金认购对象承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。

相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。

2、募集配套资金

为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过420,000万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金没有获得批准而不予实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若最终募集配套资金金额低于计划，不足的部分公司将自筹资金解决。

（二）本次重组方案的调整情况

中国证监会2017年2月发布了《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并就并购重组定价等相关事项答记者问，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：

1、定价基准日由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日；

2、发行价格由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价即5.23元/股调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%；

3、发行对象由华润商业、平安不动产、平安磐海汇富战略1号私募投资基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）调整为华润商业、平安不动产；

4、募集资金总额由不超过950,000万元调整为不超过420,000万元且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案；且本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、本次交易涉及的资产评估和作价情况

本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母公司模拟报表净资产账面值为748,652.10万元，标的资产评估值为1,747,214.67万元，评估增值998,562.57万元，评估增值率约为133.38%。拟注入资产的评估报告已按照法律法规要求完成了上海市国资委备案程序。交易双方一致同意，标的资产的交易价格为1,747,214.67万元。

三、本次上市公司发行股份的基本情况

根据交易各方签订的重大资产重组协议，上市公司拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权，并向华润商业、平安不动产发行股份募集配套资金。

本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为地产集团。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为华润商业、平安不动产。

（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即5.23元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式

根据中国证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为募集配套资金发行期首日。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

（四）预计发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。

本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，按照5.23元/股的发行价格和85%的股份支付比例计算，上市公司拟向地产集团发行2,839,641,434股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

本次募集配套资金认购对象的认购金额如下：

单位：万元

■

认购对象认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额420,000万元将导致发行股份数量超过373,411,879股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终核准的发行数量小于373,411,879股，则募集配套资金认购对象同比例减少各自认购的股份数量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对本次募集配套资金发行股份数量上限作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

根据重大资产重组协议以及相关承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、华润商业、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

（六）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（七）过渡期损益安排

对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（八）决议有效期

与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的预计金额

本次交易公司拟向华润商业、平安不动产非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过420,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

（二）募集配套资金的股份发行方式

本次募集配套资金的股份发行方式，请参见报告书“第六节发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

（三）募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期

本次募集配套资金的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期，请参见报告书“第六节发行股份情况/二、募集配套资金的相关事项/（一）募集配套资金的发行股份情况”。

（四）募集配套资金的用途

本次发行募集的配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价及地产集团拟注入资产的在建商业办公项目。本次交易募集资金将用于以下用途：

■

注：中介机构费用及发行费用系预估金额

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。若募集配套资金未能实施或募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

五、业绩承诺及盈利预测补偿安排

为保障中华企业及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，中华企业就本次发行股份购买资产，已与交易对方地产集团签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿进行了约定，本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推。具体内容详见报告书“第八节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

六、本次交易相关的集团内业务整合

根据地产集团《关于上海中星（集团）有限公司持有的部分股权划转的通知》（沪地产[2016]159号）等相关批复，地产集团启动集团内业务整合，对中星集团资产进行注入和剥离工作，包括将地产集团控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理和物业管理业务资产整合至中星集团，同时剥离中星集团不适宜注入上市公司的业务及资产。其中，除剥离的划拨土地及地上建筑物正在根据“沪国资委改革[2017]79号”文办理不动产登记手续外，其余资产已完成了必要的划转/转让和登记手续，具体情况请参见报告书“第四节标的资产基本情况/九、最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项”。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易不会改变上市公司的主营业务，交易完成后上市公司仍将专注于房地产事业，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，历练内功，真抓实干，打造地产集团旗下房地产开发及综合服务商；本次交易将增强公司实力，进一步改善公司经营水平，提高公司的竞争力，具体表现在：

1、本次交易将补充公司的土地储备，帮助公司实现业务规模的扩张，加强了其在上海市场的进一步深耕，同时也进入了新的区域市场，有效提高了公司的市场竞争力；

2、本次交易完成后，地产集团旗下市场化的房地产开发业务将基本整合至本公司，有利于解决同业竞争问题；

3、本次交易的标的资产中包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，通过整合，本公司的房地产服务业务实力将得到提高，有利于拓展业务的增长空间并实现业务转型升级；

4、本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模将得到提升，有利于增强公司的资金实力；

5、本次交易将引入战略投资者并深化与战略投资者的合作，在提升公司房地产开发业务的管理能力和执行效率的同时，积极拓展新的相关业务机会。

（二）对上市公司盈利能力的影响

通过收购完成集团内业务整合后的中星集团，本公司获取地产集团绝大多数市场化房地产开发项目，这些项目总土地储备约200万平方米，分布于6个城市，补充了公司的土地储备，为公司未来业绩增长打下了良好的基础。因此，长期来看，本次交易标的资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。但由于房地产开发项目周期较长、相关销售、结算收入需要一定的周期，因此对上市公司盈利水平的提升将会逐步体现。

本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响分析详见报告书“第十节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次重组前，公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司在日常生产经营过程中与关联方在楼盘销售代理、采购和销售商品、提供和接受劳务、物业租赁等方面仍将持续发生经常性关联交易。此外，由于本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司与金丰易居、上海中星广告装潢有限公司等主体的关联交易将彻底消除，标的资产与地产集团及其控制的企业之间的交易成为新增关联交易。该等关联交易的内容主要为接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等。上述关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。

为进一步规范并减少未来标的资产与地产集团及其控制的关联方发生的关联交易，2017年5月22日，中星集团与地产集团签署了附条件生效的《关联交易框架协议》，对2017年度至2019年度中星集团及其合并范围内的子公司与地产集团及其合并范围内除中华企业外的子公司在接受和提供劳务、采购和销售商品、物业租赁等领域拟发生的业务交易及其对应的交易金额上限进行了约定。如果在实际执行中交易金额超过协议规定的金额上限，双方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交中华企业董事会、股东大会审议并披露。上述事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并将提交上市公司股东大会进行审议。

本次交易完成后，未来地产集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，地产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，保证地产集团及其控股或实际控制的其他公司尽量避免和减少与上市公司发生关联交易，并承诺该等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露，且按照正常的商业条件进行。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易完成后，上市公司已经制定了措施尽可能的减少关联交易，同时，本次交易中地产集团出具了规范关联交易的相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与地产集团及其关联方存在经营相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为市场化房地产开发、经营和服务业务。通过本次交易，地产集团将其控制的除上市公司之外的主要市场化房地产开发、销售代理及物业管理业务资产注入上市公司，上市公司成为地产集团旗下市场化房地产项目开发主要平台。

为进一步避免与上市公司的同业竞争，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对于未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。

（五）对上市公司股份结构的影响

本次交易拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，以现金方式支付交易对价的15%，发行股份数量为2,839,641,434股；募集配套资金不超过420,000.00万元，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。

假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本次重组前后上市公司的股份结构如下：

■

注：地产集团与谐意资产的实际控制人均为上海市国资委。地产集团拟将其持有的中华企业120,000,000股A股股份无偿划转给谐意资产，截至重组报告书签署日，相关股份变更登记工作尚未完成。以上股权结构已经考虑了该无偿划转事宜的影响。

本次股份发行前，上海市国资委控制上市公司36.80%的股权，为上市公司的实际控制人。假设募集配套资金按照发行前总股本20%的上限（即373,411,879股）发行，本次交易完成后，上海市国资委控制上市公司69.42%的股权，上市公司的控制权未发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行总股本的10%，不会出现导致中华企业不符合股票上市条件的情形。

（六）对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2016年年报以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15132号）本次交易前后公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：在测算交易完成后上市公司备考财务数据时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，显著增加本次交易后公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为中星集团100%的股权，本次交易完成后中星集团将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格为1,747,214.67万元，上市公司2016年12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计325,852.99万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年12月31日的净资产比例为536.35%，且超过5,000万元。

综上，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

九、本次交易构成关联交易

本次交易涉及公司与控股股东地产集团之间的交易。同时，本次交易完成后，华润商业持有本公司的股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，华润商业视同为本公司的关联方。

综上，根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

十、本次交易不构成重组上市

截至重组报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：

1、本次交易方案已经地产集团党政联席会审议通过；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十次会议决议审议通过；

3、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第八届董事会第十三次会议决议审议通过；

4、标的公司股东出具股东决定同意本次交易相关事项；

5、上海市国资委出具《关于同意中华企业股份有限公司重大资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2016）353号），对本次交易方案进行了预核准；

6、商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），批准本次交易涉及的经营者集中事项；

7、上海市国资委对标的资产的评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准本次交易；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准豁免地产集团的要约收购义务；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

■

■

■

■

■

■

■

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格履行相关决策及审批程序

本次交易方案需经公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具了独立董事意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的正式方案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，关联股东将回避表决相关议案，并将采取现场投票与网络投票相结合等有利于扩大股东参与表决的方式展开，中小投资者的投票情况将单独统计并予以披露。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。

（四）股份锁定安排

根据重大资产重组协议以及交易对方、募集配套资金认购对象出具的承诺函，交易对方及募集配套资金认购对象本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

1、地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价5.23元/股，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价5.23元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

2、华润商业、平安不动产承诺，其通过认购配套资金获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，其将按照最新的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送红股、转增股本等情形所增持的上市公司股份亦应遵守前述股份锁定的安排。

（五）标的资产期间损益归属

对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归地产集团享有；如标的资产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由地产集团进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给地产集团的现金对价金额，不足部分由地产集团以现金方式补足。以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请地产集团认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（六）标的资产业绩补偿安排

为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，本次交易由交易对方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺。本次重组的盈利预测补偿期间为本次重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度），即如本次重组在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2017年、2018年、2019年，依此类推。盈利预测补偿期间，地产集团承诺的扣非归母净利润根据立信评估出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2016]第1099号）载明的测算值确定。按照上述原则，如本次重组在2017年实施完毕，地产集团承诺中星集团在2017年度、2018年度、2019年度承诺扣非归母净利润合计不低于536,043.66万元，依此类推如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。关于标的资产的业绩承诺及补偿措施详见报告书“第八节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。

（七）提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（八）现金分红政策及股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及相关规定，本公司于2016年7月对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红政策，明确了分红标准和比例。同时，公司已制定《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，并将提交公司2016年度股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年的分红情况、未分配利润使用情况以及未来三年股东回报规划，具体参见报告书“第十四节其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”部分。

十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据公司2016年年报以及立信会计出具的《中华企业股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZA15132号），本次交易前后公司相关财务指标如下：

■

注：考虑对股权结构的影响时，配套募集资金按照最高发行股份数量373,411,879股计算，公司募集配套资金发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

(下转134版)

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

独立财务顾问

二O一七年五月