深圳九有股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-031

深圳九有股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司第六届董事会第三十六次会议已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

（一）董事会会议召开情况

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2017年5月19日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2017年5月23日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（二）董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议表决通过了以下议案：

一、公司关于董事会换届选举的议案；

鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名朱胜英女士、孔汀筠女士、朱炎新先生、郭连颇先生、朱莲美女士、冯国樑先生、张世明先生为公司第七届董事会董事候选人，其中：朱莲美女士、冯国樑先生、张世明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（简历附后）

该议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人的任职资格在经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

股东大会将采用累积投票的表决方式对董事候选人分别进行投票表决。

第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

独立董事认为，上述董事会侯选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具务的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于修改公司章程的议案；

详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2017-033）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

三、关于修改董事会议事规则的议案；

公司根据实际运作情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，其余条款不变。修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议的议案；

同意公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议，内容详见2017年5月24日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2017－034公告。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司重大资产重组继续停牌的议案。

表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司股票自2017年5月24日起继续停牌，停牌时间自2017年5月24日起不超过一个月。公司将根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继续停牌申请。

公司独立董事同意公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，并发表了独立意见。

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月24日起停牌，并于2017年3月31日进入重大资产重组程序。

（2）筹划重大资产重组背景及原因

在手机模组行业发展面临挑战的背景下，为降低单一业务波动的风险，公司已围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，2016年下半年，公司增加了供应链管理业务。标的公司是一家经验丰富的供应链管理服务企业，收购完成后，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，发挥协同效应，助推公司经营业绩增长，提升公司综合竞争力。

（3）重组框架方案

①主要交易对方 ：深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富。

②交易方式 ：支付现金购买资产。

③标的资产情况：深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）全体股东持有的润泰供应链51%股权。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司及各中介机构积极与交易对方就交易方案等事项进行了沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。

（2）已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年3月24日起停牌，2017年3月31日发布了《重大资产重组停牌公告》、2017年4月6日发布《关于前十名股东持股情况的公告》、2017年4月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，在上述停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易标的所涉及业务复杂、工作量较大，且审计、评估工作尚未完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。

4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前后，无需经有权部门事前审批。

5、下一步推进重组各项工作的时间安排

由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股票异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，停牌时间自2017年5月24日起不超过一个月。停牌期间公司将根据重大资产重组的的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案,及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

(三)上网公告附件

1、独立董事的独立意见。

特此公告

深圳九有股份有限公司董事会

2017年5月23日

董事候选人及独立董事候选人简历

董事候选人：

1、朱胜英，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任北京吉瑞通祥投资有限公司董事、经理；天津盛鑫元通有限公司董事、经理；深圳九有供应链服务有限公司董事长；深圳九有股份有限公司董事、董事长兼财务总监。

2、孔汀筠，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任艾默生中国公司高级业务总监、副总裁、总经理、深圳九有股份有限公司董事。

3、朱炎新，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任佛山市外经物资公司总经理助理；香港三角洲发展有限公司，佛山市驻港中资窗口企业发展部、金融部经理；香港英山实业有限公司，佛山市驻港中资窗口企业董事、副总经理；广东登科电讯有限公司董事、总经理；佛山市登科电讯有限公司董事、总经理；佛山市登科卓联通信设备有限公司董事长、总经理、法人；佛山市高讯通信发展有限公司总经理，现任深圳九有供应链服务有限公司总经理、深圳九有股份有限公司董事兼总经理。

4、郭连颇，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国航空信息中心工程师；中国国际人才开发中心工程师；中国战略与管理研究会信息中心主任；北京英泰语通科技有限公司（台资） 执行经理；延边石岘白麓纸业股份有限公司董事；现任斯马国际有限公司（香港）中国高级顾问、深圳九有股份有限公司副总经理。

独立董事候选人：

1、朱莲美，女，中国国籍，无境外永久居留权。现任中国矿业大学（北京）会计学教授、博士生导师；深圳九有股份有限公司独立董事。

2、冯国樑，男，美国国籍，曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信企业担任管理要职。现任易畅投资公司技术顾问、深圳九有股份有限公司独立董事。

3、张世明，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南赛康德生物科技有限公司董事长、世荣兆业股份有限公司董事。现任洲际油气股份有限公司董事、副董事长、总裁；珠海斗门区世荣小额贷款公司董事长。

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-032

深圳九有股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2017年5月23日以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席胡书仁先生主持本次会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下事项：

1、关于监事会换届选举的议案。

监于公司第六届监事会任期届满，本届监事会提名胡书仁先生、吕安琪女士为公司第七届监事会监事候选人。（简历附后）

该议案待提交股东大会审议。

股东大会将采用累积投票的表决方式对监事候选人分别进行投票表决。

股东大会选举产生的监事与职工代表监事共同组成公司第七届监事会。监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

深圳九有股份有限公司监事会

2017年5月23日

简历：

1、胡书仁，男，中国国籍，无境外永久居留权。曾任武夷山市市长、国家旅游局规划财务司副司长，现任深圳九有股份有限公司监事会主席。

2、吕安琪，女，新加坡国籍，曾任花旗银行大客户经理、TGC财富家族办公室副总裁、南洋创业私人有限公司副总裁，现任TGC财富家族办公室董事。

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-033

深圳九有股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月23日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。公司根据实际运作情况，拟修改《公司章程》的部分条款，其余部分保持不变。修改内容如下：

■

本次章程修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告

深圳九有股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-034

深圳九有股份有限公司

关于签署资产重组框架协议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署了《关于重大资产购买框架协议》。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟收购深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”或“标的公司”）全体股东持有的润泰供应链51%股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2017年3月24日起停牌。自公司股票停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。

2017年5月23日，公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署了《关于深圳九有股份有限公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富关于重大资产购买之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》主要内容如下：

一、《框架协议》主体

甲方：深圳九有股份有限公司

法定代表人：朱胜英

统一社会信用代码：912224007022676829

乙方1：深圳市润宏信息技术有限公司

法定代表人：高伟

统一社会信用代码：914403005800589967

乙方2：高伟

身份证号码：65312719810324****

乙方3：杨学强

身份证号码：37012319780525****

乙方4：蔡昌富

身份证号码：42011119790714****

（在本协议中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”或“各方”，单独称为“一方”）

二、《框架协议》方案

本次交易方案为：公司以支付现金的方式购买润泰供应链全体股东持有的润泰供应链51%股权（以下简称“本次重组”），本次交易完成后，公司将持有润泰供应链51%的股权。

1、 交易对价

（1）评估基准日：本次交易的评估基准日为2016年12月31日。

（2）标的资产（即润泰供应链51%股权）作价：标的公司51%股权的最终作价将以经公司和润泰供应链认可的评估机构出具的截至评估基准日的评估结果为基础，由各方协商确定。

2、 过渡期间损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

3、 业绩承诺、补偿

（1） 双方同意，标的公司全体股东的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算，暂定为2017年度、2018年度、2019年度。

（2） 乙方将与公司就利润承诺数签署明确可行的补偿协议约定在补偿期内，若标的公司当年实际实现净利润低于承诺的净利润，乙方向公司补偿的相关事宜。

（3） 本框架协议“本次交易主要约定事项”、“业绩承诺、补偿”约定的关于公司与润泰供应链及乙方合作的所有事宜，以双方签订的正式协议为准。

4、承诺及违约责任

（1）乙方承诺：在公司股票因本次重组停牌、信息披露和内部审议期间积极推动本次重组的进展，在双方签署本框架协议之日起三个月内（经双方同意可延长），保证不与任何第三方接洽、商谈标的公司控制权转让事宜。

（2） 经甲乙双方协商共同确认本次交易终止的，乙方本条中的承诺亦终止。

（3） 如因乙方违反本条承诺给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。

5、保密

（1）各方及其知情人员均需对本框架协议协商、签订过程和本框架协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

（2）本框架协议任何一方及其知情人员对本框架协议协商、签订和履行过程中知悉的对方、对方公司以及对方关联公司的任何商业秘密负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

（3）本框架协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本框架协议项下的保密义务。

6、其他约定

（1）除本框架协议“承诺及违约责任”、“ 保密”具有法律效力外，其他条款均不具有正式的法律效力。

（2）本框架协议自甲乙双方签署之日起生效，且甲方、乙方将严格履行本框架协议项下的相关义务，乙方同时将督促标的公司履行本框架协议下的相关义务。

（3）双方同意，各自采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续等）积极推进本次交易，认真履行本框架协议下的权利义务，并尽快根据本框架协议之约定及条款，就本次交易事宜签署正式的股权转让协议及利润补偿协议等相关协议、文件，以确保本次交易的顺利完成。

三、董事会表决情况

公司全体董事一致表决通过《关于公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议的议案》。详见《深圳九有股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》（临2017-031）。独立董事发表了独立意见。独立董事发表独立意见。

四、独立董事意见

公司与深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富签署关于重大资产购买框架协议，以支付现金的方式购买润泰供应链全体股东持有的润泰供应链51%股权是为了提高公司资产质量，增强公司的综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。

本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、报备文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3、重大资产购买框架协议。

深圳九有股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：600462 证券简称：九有股份 公告编号：2017-035

深圳九有股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月13日 13 点 00分

召开地点：北京昆仑饭店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月13日

至2017年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1议案、第3－10议案已经公司2017年4月7日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，详见2017年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；上述第11－14议案已经公司2017年5月23日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过，详见2017年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；第2议案已经公司2017年4月7日召开的第六届监事会第十九次会议审议通过，详见2017年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；第15议案已经公司2017年5月23日召开的第六届监事会第二十次会议审议通过，详见2017年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书见附件）

2、登记时间：2017年6月9日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30:到公司办理登记。

3、登记地点：广东省深圳市深南大道9672号大冲商务中心C座2303单元。

六、 其他事项

1、联系方式

联系人：崔文根 、孙艳萍

联系电话：0755-26417750

传真：0755-86717392

2、其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天；与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2017年5月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳九有股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月13日贵公司召开的2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-036

深圳九有股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年3月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组。具体内容详见公司于2017年3月24日、2017年3月31日分别披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-011、临2017-012）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年3月23日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-013）。2017年4月22日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-021），经公司申请，公司股票自2017年4月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年5月23日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。同意公司股票自2017年5月24日起继续停牌，停牌时间自2017年5月24日起不超过一个月。

一、本次交易的基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况

本次交易的标的资产为深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”），其主营业务为供应链管理。润泰供应链的控股股东为深圳市润宏信息技术有限公司，实际控制人为高伟。

（二）交易方式及其对公司的影响

公司拟通过支付现金的方式，购买深圳市润宏信息技术有限公司、高伟、杨学强、蔡昌富持有的润泰供应链51%的股权。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不构成借壳上市，具体交易方案尚未最终确定。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

停牌期间，公司及各中介机构积极与交易对方就交易方案等事项进行了沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查、审计、评估工作。

截至本公告日，交易双方已签署《关于重大资产购买框架协议》。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司股票停牌后，公司组织各中介机构到标的资产现场了解有关情况，积极推进本次重大资产重组工作。目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在紧张进行中。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前后，无需经有权部门事前审批。

二、无法复牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易标的所涉及业务复杂、工作量较大，且审计、评估工作尚未完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。

三、申请延期复牌

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳九有股份有限公司董事会

2017年5月23日