关于时代出版传媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的修订说明

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-048

关于时代出版传媒股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”或“公司”）于2017年2月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2017年3月15日收到上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）（以下简称“0272号问询函”），公司于2017年4月5日对0272号问询函进行了回复。于2017年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）（以下简称“0445号问询函”），公司于2017年5月12日对0445号问询函进行了回复。于2017年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558号）（以下简称“0558号问询函”）。针对上述问询函的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：

1、 根据调整后的交易方案，删除了原交易对方戴元永、上海龙澜投资管理有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭等出具的相关承诺，详见“交易对方承诺”。

2、 根据此次交易方案的调整修订了本次交易的背景和目的，详见本预案“第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的”中的相关内容。

3、 本次交易标的由原方案的江苏名通和数智源，调整为江苏名通，上市公司修订了定价基准日、发行数量、发行对象、募集配套资金数量及项目用途，删除了有关数智源交易对方的股份锁定安排，并补充披露了江苏名通超额业绩奖励设置的原因，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、二、本次交易涉及的股票发行情况”、“第一节交易概述/三、本次交易具体方案”、“第三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方总体情况/（二）拟募集配套资金的认购方及认购份额”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”和“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况”中的相关内容。

4、 修订了关于本次交易不构成重大资产重组的相关说明，详见本预案“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”和“第一节交易概述/五、本次交易不构成重大资产重组”中的相关内容。

5、 根据调整后的交易方式，更新了本次交易对上市公司的影响的相关说明，详见本预案“第一节交易概述/六、本次交易对上市公司的影响”、“第九节本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。

6、 根据最新的预评估情况修订了江苏名通的预估值，详见“重大事项提示/五、标的资产的预评估情况”和“第六节标的资产预估值及定价情况/标的资产预估值情况”及其他相关章节。

7、 鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关程序，详见“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”。

8、 根据江苏名通ICP许可证的办理进度，更新江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”。

9、 根据调整后的交易方案，更新了本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、收购整合风险、募集配套资金失败或不足的风险、募投项目实施风险等相关风险因素，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”。

10、 补充披露了江苏名通三款未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况、进展情况及预计办毕时间及对江苏名通的影响，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”。

11、 根据江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况，补充更新披露了未取得《网络出版服务许可证》的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”。

12、 补充披露了江苏名通游戏开发失败的风险及其应对措施，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”。

13、 删除了北京数智源科技股份有限公司业务经营风险。

14、 删除了交易对方中关于北京数智源股份有限公司股东部分，并修订了本次重组交易对方有关情况的说明、安徽出版集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况”、“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（一）本次重组交易对方间的关联关系”和“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况”中的相关内容。

15、 修订了江苏名通主营业务发展情况，补充了江苏名通市场定位、市场份额的相关说明，并根据最新发布的《2016年中国游戏产业报告》修改了中国网络游戏市场规模的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特点”和“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力”中的相关内容。

16、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏产品的分成比例，江苏名通游戏产品按营业收入、运营模式的收入、成本、毛利率情况，江苏名通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数的情况，可比上市公司游戏业务收入成本情况，在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

17、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，修订了江苏名通的销售与采购情况的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（八）江苏名通销售和采购情况”中的相关内容。

18、 根据上交所问询函的要求补充披露江苏名通研发情况以及研发团队、新产品的推广情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

19、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，更新了有关江苏名通的主要财务状况的披露，并按上交所问询函的要求补充披露了报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因、江苏名通各项财务指标变化的合理性等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标”中的相关内容。

20、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通最近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性分析，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中的相关内容。

21、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏开发和运营业务的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中的相关内容。

22、 根据调整后的交易方案删除了交易标的之数智源的基本情况。

23、 删除了第六节标的资产预估值及定价情况中有关数智源的预评估情况，并根据上交所问询函的要求，补充披露江苏名通预估值增值原因，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/二、标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因”中的相关内容。

24、 根据上交所问询函及江苏名通预估值的调整情况调整并补充披露了江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况”中的相关内容。

25、 根据调整后的交易方案，修订了《发行股份购买资产协议》签订时间、预评估值、发行股份的定价基准日、合同生效条款，并删除了与数智源股东签订的发行股份购买资产协议的相关内容，详见本预案“第七节本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及主要内容”中的相关内容。

26、 根据调整后的交易方案，修订了股份认购协议中安徽出版集团的认购金额，详见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《股份认购协议》的主要内容/（一）股份认购”中的相关内容。

27、 根据调整后的交易方案，删除了本次交易合规性和合法性分析中关于数智源符合《重组办法》第十一和第四十三条规定的相关说明，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

28、 根据江苏名通预估值的调整情况，修订了关于本次上海证券交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的说明中预评估值以及定价基准日的描述，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

29、 在全体董事声明中添加了上市公司新增的两位董事张克文、朱寒冬的声明，详见“第十三节全体董事声明”中的相关内容。

30、 根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》所涉及诉讼情况，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十五）《烈火遮天》涉及诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”中的相关内容。

31、 根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》未办理版号即上线运营的合规性等，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（三）关于部分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”中的相关内容。

32、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通改编游戏相关版权情况及版权合规性方面的风险防控措施，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十三）江苏名通研发游戏版权情况、（十四）江苏名通版权合规性方面的风险控制措施”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”中的相关内容。

33、 补充分析了江苏名通自研游戏在同题材类游戏中的竞争优势及原创能力，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏/8、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力；9、江苏名通原创能力对其持续盈利能力的影响”中的相关内容。

34、 结合江苏名通研发游戏的失败率，补充披露了预估折现率、风险系数取值的合理性分析，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技术及研发情况/2、研发情况”、“第六节、交易标的预估值及定价情况/一、标的资产预估值情况/（三）预估值方法及模型”中的相关内容。

35、 补充披露了2015年收购无锡游人情况，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/五、江苏名通下属企业基本情况/（五）无锡游人/5、收购无锡游人100%股权情况”中的相关内容。

36、 补充披露了江苏名通盈利预测可实现性分析，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性”中的相关内容。

37、 结合江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率，分析江苏名通的盈利能力，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”中的相关内容。

38、 补充披露了江苏名通客户集中度风险，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”中的相关内容。

39、 补充披露了江苏名通委托第三方网络出版机构办理游戏版号的情况，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（四）江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议”中的相关内容。

40、 补充披露了超额业绩奖励对象不包含本次交易的交易对方说明，详见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行情况/（九）超额业绩奖励安排”、“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/（六）超额业绩奖励安排”及“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心技术人员情况”中的相关内容。

41、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通主要游戏的相关业务数据，详见“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”。

42、 根据江苏名通所运营或研发游戏的百度指数趋势，补充披露了江苏名通面临的运营及研发游戏充值高峰期较短的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”。

43、 根据可比上市公司公布的年报数据，更新了其市盈率和市净率统计数据，详见“第六节 标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（一）江苏名通预评估情况与可比公司比较”。

44、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通目前可能存在的单一产品依赖的风险、产品生命周期导致经营业绩波动的风险、推广成本变化导致业绩波动的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等风险因素，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”。

45、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通核心管理人员、核心技术人员的姓名、人数及履历信息，包括但不限于学历背景、从业经历、游戏研发成功案例等信息，详见“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心管理、技术人员情况”。

46、 根据交易所问询，补充披露了上市公司与江苏名通之间的协同作用以及收购完成后上市公司未来的整合方向和经营计划，并对可能存在的整合风险进行了重大风险提示，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（七）收购整合风险”、“第一节 交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的、（三）上市公司未来的整合方向和经营计划”以及“第十节风险提示/一、本次交易相关的风险/（七）收购整合风险”。

47、 根据交易所问询，以图形或图标相结合的方式，按月补充披露了江苏名通主要游戏的运营相关绩效指标，包括：月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数、月下载量、月充值金额、月转化率、CDN的月流量和支出等情况，以及江苏名通2017年1-4月游戏运营及研发情况，并针对江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险进行了重打风险提示，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及17、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏业务数据；十五、江苏名通2017年1-4月游戏运营及研发情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险及17、江苏名通经营业绩可能无法达到预期的风险”。

48、 根据交易所问询，补充披露了交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系情况，详见“第三章 交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明”。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-049

时代出版传媒股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌，停牌期间，公司按规定履行了相关信息披露义务。

2017年5月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558号），请详见公司于2017年5月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于收到上海证券交易所〈关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的公告》。

公司于2017年5月23日回复完毕上海证券交易所问询函，回复内容详见公司于2017年5月23日披露的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函的回复》。

经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：时代出版，证券代码：600551）于2017年5月24日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月23日

股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所

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时代出版传媒股份有限公司对

上海证券交易所《关于对时代出版

传媒股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的二次问询函》

（上证公函【2017】0558号）的回复

签署日期：二〇一七年五月

上海证券交易所上市公司监管一部：

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年2月28日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），于2017年3月15日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）（以下简称“0272号问询函”），公司于2017年4月5日对0272号问询函进行了回复。于2017年4月20日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）（以下简称“0445号问询函”），公司于2017年5月12日对0445号问询函进行了回复。于2017年5月12日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558号）（以下简称“0558号问询函”），公司现根据0558号问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本文件中列示的标的资产两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。

问题1、你公司一次回复显示，标的资产主要游戏中《热血江湖传》的营收和业绩占比较大。请就标的资产目前可能存在的单一产品依赖的风险、产品生命周期导致经营业绩波动的风险、推广成本变化导致业绩波动的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险

根据未经审计的财务数据，江苏名通2016年度实现营业收入18,560.76万元，实现净利润10,315.18万元。2016年度，自研游戏《热血江湖传》实现收入5,879.09万元，占江苏名通2016年度营业收入的比例为31.67%，占比较高，江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险。

随着《热血江湖传》游戏的运营，玩家数量及充值金额将不断下降，该游戏所产生的收入也将随之下降，进而对江苏名通的盈利水平带来一定的不确定性。虽然江苏名通不断通过研发新的具有代表性的游戏产品来替代逐步进入衰退期的游戏产品，以抵消老游戏营收能力下降带来的风险，但仍存在因该单一游戏产品的过早或过快衰退造成其经营业绩下降的风险。敬请投资者注意该风险。

二、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险

从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势、主要运营指标可以看出，其运营或开发游戏的市场关注度呈现出快速上升和快速下降的趋势，游戏新增用户数及充值金额也呈现相同趋势，整个过程持续6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期的结束，游戏新增用户数量逐步下降，游戏充值水平也随之降低。虽然部分忠实玩家逐步沉淀并持续充值，但与高峰期相比，游戏的盈利能力大幅下降。因此，江苏名通运营或研发的游戏存在充值高峰期较短的风险，进而影响该游戏的盈利能力，对江苏名通经营业绩带来一定的波动性风险，提请投资者注意该风险。

为了应对上述风险，江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度，通过不断引入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力；另一方面，对于已过充值高峰期的游戏，其运营成本通常较低，但忠实玩家充值水平并未明显降低，因此，江苏名通通过延长游戏运营时间及增加该类游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。

三、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险

根据未经审计的财务数据，江苏名通2015年度、2016年度的销售费用分别为568.08万元、1,500.77万元，占营业收入的比重分别为5.15%、8.09%，增长幅度较大。

虽然江苏名通致力于采用精准推广的策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用户精确性，在确保游戏推广效度、广度，提高游戏产品营业收入的前提下，节约运营成本，控制销售费用，但是如果江苏名通所处市场竞争环境发生重大变化、产品竞争力不及预期等，江苏名通须大幅增加销售推广费用以应对上述不利变化，进而导致其经营业绩产生波动的风险，提请投资者注意该风险。

四、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险

《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理运营，镇江乐游拥有该游戏的著作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明，2015年6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》著作权及不正当竞争为由对奇天乐地提起诉讼。2016年9月，盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。

虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权，截至本回复日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等，但是江苏名通及子公司仍可能存在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险，提请投资者注意该风险。

针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。

五、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险；14、江苏名通运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险；15、江苏名通存在对单一游戏产品依赖的风险；16、江苏名通存在因推广成本变化导致业绩波动的风险”进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经按规定将标的资产目前可能存在的单一产品依赖的风险、运营及研发的游戏充值高峰期较短的风险、推广成本变化导致业绩波动的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等作重大风险提示。

问题2、请以图形或图标相结合的方式，按月披露标的资产主要游戏的运营相关绩效指标，包括但不限于以下指标：月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数，月下载量、月充值金额、月推广费用，月均每账户游戏停留时间、月转化率、CDN的月流量和支出、移动端游戏收入的分布情况。并对运营绩效指标出现明显或持续下滑的游戏的运营、盈利风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

回复：

一、请以图形或图标相结合的方式，按月披露标的资产主要游戏的运营相关绩效指标，包括但不限于以下指标：月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数，月下载量、月充值金额、月转化率、CDN的月流量和支出情况

（一）自研游戏

1、热血江湖传

（1）游戏业务数据

报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

■

注：（以下各游戏均适用）

i. 游戏当期充值总金额即游戏当期总流水；

ii. 月均付费用户数量指当期月付费用户数量的月度平均数；

iii. 游戏活跃用户数指当月登陆游戏用户的数量；月均活跃用户数指游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；

iv. ARPU=游戏当月充值收入/游戏当月活跃用户数；月均ARPU值=游戏产品当期ARPU值的月度平均数。

v. ARPPU=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当期ARPPU值的月度平均数。

vi. 充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包括充值产生与赠送产生。

vii. 月均新增注册用户数是指每月内新注册该项游戏的账户总数的平均数。

（2）游戏月度业务数据

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注1：当月新增付费用户数为江苏名通自有运营平台的数据，不包括其他第三方运营商数据。

注2：累计月转化率=月付费用户数/月末注册用户数（下同）

注3：月转化率=月付费用户数/月活跃用户数（下同）

1）累计注册用户数

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《热血江湖传》网页游戏为江苏名通自研游戏，于2015年8月正式上线运营，2015年10月接入腾讯游戏平台，凭借游戏优良的玩家体验和腾讯游戏平台的市场影响力，玩家数量大幅增加，游戏累计注册用户数大幅增加。随着游戏的运营，游戏市场关注程度逐渐降低，累计注册用户数增速放缓。

2）当月付费用户数

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《热血江湖传》月付费用户数自上线后的第三个月（即2015年10月）开始大幅增加，于2016年1月达到峰值，随后逐步下降，2016年7月付费用户数已经低于2万人。付费人数高峰期持续超过6个月。《热血江湖传》于2015年10月开始在腾讯游戏平台运营，腾讯游戏平台具有较大的市场影响力，能够吸引更多玩家游玩，因此，《热血江湖传》自2015年10月付费用户数开始大幅增加。受网页游戏生命周期普遍较短的影响，游戏付费用户数自2016年3月开始大幅回落，并于2016年7月降低至2万人以下。《热血江湖传》月付费用户数的变动趋势不存在重大异常。

3）当月活跃用户数

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《热血江湖传》月活跃用户数变动趋势与月付费用户数的变动趋势基本保持一致。

4）当月新增注册用户数

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《热血江湖传》月新增注册用户数变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数的变动趋势基本保持一致。

5）当月新增付费用户数

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《热血江湖传》月新增付费用户数变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数等相比，上线初期付费用户增幅较快，主要原因是上线初期玩家付费意愿较强，导致月新增付费用户数量较高。

6）当月充值总额

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《热血江湖传》月充值总额变动趋势与月付费用户数、月活跃用户数等相比，趋势基本一致，但充值高峰期持续时间较长。

7）月ARPU值

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8）月ARPPU值

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《热血江湖传》月ARPU值及ARPPU值呈上升趋势，主要是因为一方面随着游戏运营，非重度玩家逐渐流失，活跃用户数下降；另一方面，随着重度玩家在游戏中的角色进一步提升，需付费关卡增多，玩家充值金额增大，从而导致玩家月ARPU值及ARPPU值不断增大。

9）月转化率

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《热血江湖传》累计月转化率呈下降趋势，主要是受月累计注册用户数逐渐增大的影响。游戏上线初期，月转化率较高且呈下降趋势，主要是因为，游戏上线初期，玩家尚未大量导入，活跃用户数相对较低导致月转化率较高；随着游戏的运营，活跃用户数量大幅增加，月转化率逐步下降。

2、《烈火遮天》

（1）游戏业务数据

报告期内，游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用户数等情况如下：

（下转102版）