上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接15版）

第二节 本次发行概况

■第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■二、发行人历史沿革与改制重组情况

公司系由德国菲林格尔、丁氏国际、申茂实业、申茂仓储、多坤建筑五位发起人共同发起设立的中外合资股份公司。

公司以经立信会计师事务所有限公司审计的截至2007年10月31日的净资产76,692,746.34元折为股份公司6,500万股，每股面值1元，溢价部分11,692,746.34元计入法定公积金。

公司于2008年4月17日取得中华人民共和国商务部“商资批[2008]486号”《商务部关于同意菲林格尔木业（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，并于2008年4月22日取得中华人民共和国商务部核发的“商外资资审字[2008]0098号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

公司于2008年8月28日经上海市工商行政管理局核准，菲林格尔有限整体变更为股份公司，并领取注册号“310000400109380”的《企业法人营业执照》。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本6,500万股，拟向社会公众发行不超过2,167万股普通股，占发行后总股本的比例25%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公开发售股份。

本次发行前股份流通限制及锁定安排参见本摘要“第一节 重大事项提示”之“二、发行前股份锁定的承诺”。

（二）本次发行前后的持股情况

单位：万股

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注：上表根据本次发行全部采用新股发行方式，即新股发行数量为2,167万股计算得出。

（三）前十名股东的持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

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（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，公司法人股东香港亚太、新发展集团、申茂仓储均系实际控制人丁福如控制的企业，多坤建筑系丁福如之子丁佳磊持股67.06%的企业。

四、发行人的业务情况

公司的主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜家具的研发、设计、生产及销售。报告期内，公司各期木地板销售收入占主营业务收入的比例均在95%以上，公司属于木地板行业。

五、发行人资产权属情况

公司拥有的固定资产及无形资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、土地使用权及商标等。截至报告期末，公司共拥有5宗土地、4处房产、248项商标、34项专利及34项域名。此外，公司还向第三方租赁有部分土地及房产，但相关资产占比较低。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司主营业务为从事木地板（主要为强化复合地板、实木复合地板）、橱柜家具的研发、设计、生产及销售。截至报告期末，公司实际控制人控制的其他企业不存在与菲林格尔从事相同、相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情形。此外，公司实际控制人已就避免发生同业竞争的事项作出承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

公司拥有与主营业务相关的独立的产、供、销体系，具有直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易包括采购住宿及会务、咨询服务，上述关联交易内容主要为经营管理活动产生的费用支出；报告期内，上述经常性关联交易均参照市场公允价格定价且涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

2、偶发性关联交易

2014年，公司曾向德国菲林格尔销售地板24.49万元，同时德国菲林格尔曾向公司提供ERP软件维护服务，但双方已于2015年终止上述关联交易。报告期内，公司偶发性关联交易金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

七、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）董事会成员

2014年8月2日，股份公司2014年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会，任期三年。2016年1月8日，股份公司2016年第一次临时股东大会换选原独立董事李学尧、杨忠莲；2016年6月20日，股份公司2016年第二次临时股东大会换选原董事戴晏林。截至本招股意向书摘要签署日，公司第三届董事会现由9名成员构成，其中独立董事3名，上述人员具体情况如下：

Jürgen V■hringer 先生，1959年出生，德国国籍，硕士学历，工程师。1984年至1990年担任V■hringer Beschichtungen GmbH技术和销售经理，1990年至今担任德国菲林格尔管理董事，2008年至今担任股份公司董事长。

丁福如 先生，1962年出生，新加坡国籍，1986年至1992年任职于上海奉贤区农业局，1992年至1995年任上海新发展装饰有限公司执行董事，2008年至今担任股份公司副董事长。

Thomas V■hringer 先生，1960年出生，德国国籍，硕士学历。1990年至今担任德国菲林格尔管理董事，2008年至今担任股份公司董事。

丁佳磊 先生，1987年出生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历。2014年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，2016年至今担任股份公司董事。

何伟昌 先生，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，经济师职称，大专学历。1975年至1980年在上海市消防局服兵役，1980年至2004年担任上海锦江集团酒店总经理，2004年至今担任新发展集团副总裁，2011年至今担任股份公司董事。

刘敦银 先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经营师职称。1997年至1999年担任鳄鱼服饰（苏州）有限公司企划课课长，2000年至2003年担任冠军建材（中国）有限公司市场部经理，2004年至2010年先后担任上海斯米克陶瓷股份有限公司总经理助理、市场总监、副总经理，2010年至2012年担任杭州富泉投资有限公司总经理，2012年至今担任股份公司总经理，2014年起同时兼任股份公司董事。

钱小瑜 女士，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师职称。1975年至1978年任职于长岭炼油厂，1982年至1984年担任北京林机研究所助理工程师，1984年至1989年担任林业部科技司主任科员，1989年至2014年担任中国林产工业公司总经理助理，2003年至今担任中国林产工业协会副会长，2013年至今兼任广西丰林木业集团股份公司和鸿伟（亚洲）控股有限公司独立董事，2014年至今担任股份公司独立董事。钱小瑜女士曾先后荣获国家林业局、全国农林水利总工会颁发的中国林业产业突出贡献奖，中国林产工业协会颁发的中国林产工业终身荣誉奖，中国木材与木制品流通协会颁发的中国木业30年功勋人物。

黄丽萍 女士，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计师。1994年至1997年任职于太原市融通城市信用合作社营业部，1997年至1999年任职于中瑞会计师事务所有限公司，1999年至2010年担任上海佳瑞会计师事务所部门经理、合伙人，2010年至2012年担任上海瑞通会计师事务所（普通合伙）合伙人，2012年至今担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级经理，2016年至今担任股份公司独立董事。

唐 勇 先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1986年至1992年任职于原川沙县第一律师事务所，1993年至2000年担任原浦东新区律师事务所副主任，2001年至今担任上海市金石律师事务所负责人，2016年至今担任股份公司独立董事。唐勇先生曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。

（二）监事会成员

2014年8月2日，股份公司2014年第一次临时股东大会选举产生第三届监事会，任期三年。2016年1月8日，股份公司2016年第一次临时股东大会换选原监事丁玲。截至本招股意向书签署日摘要，公司第三届董事会现由3名成员构成，其中职工代表监事1名，上述人员具体情况如下：

任菊新 女士，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1982年至1991年先后在奉贤青村技校、奉贤海星蛋鸡场从事财务工作，1991年至1992年担任奉贤农工商经营部财务经理，1992年至2004年担任新发展房地产财务经理，2004年至今担任新发展集团财务总监，2008年至今担任股份公司监事会主席。

凌宇静 女士，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年至2013年担任上海市宝山区人民检察院助理检察员，2013年至2014年担任上海市浦东新区人民检察院助理检察员，2014年至今担任上海新发展房地产开发有限公司法务主任兼行政人事副总监，2016年至今担任股份公司监事。

吴 忠 先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师职称。1992年至2003年担任上海联吉合纤有限公司工程师，2003年至2006年担任上海埃力生石油化纤有限公司部门经理，2006年至今担任菲林格尔质量管理部经理，2014年至今担任股份公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

2014年8月2日，股份公司第三届董事会第一次会议聘任刘敦银担任总经理，李聪、Daniel Onggowinarso担任副总经理，陶媛担任财务总监，王杨担任董事会秘书，同时聘任李赟、吉富堂担任总经理助理，任期三年；2015年5月29日，股份公司第三届董事会第三次会议聘任李赟、吉富堂担任副总经理；2016年12月31日，公司原副总经理Daniel Onggowinarso因个人原因而申请离职。上述人员具体情况如下：

刘敦银 先生，参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”，2012年至今担任股份公司总经理。

李 聪 先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师职称。1994年至2009年先后担任中国农业银行上海市奉贤支行会计科科员、电脑中心主任助理、信息技术部经理、电子产品部经理、财会运营部经理，2009年至2010年担任中国农业银行上海市西渡支行行长，2010年至今担任股份公司副总经理。

李 赟 先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1998年至2000年担任启迪化工（深圳）有限公司区域经理，2000年至2002年担任广东科龙电器股份有限公司分公司经理， 2004年至2005年担任广东新的科技集团营销部长，2005年至2006年担任上海申花厨卫制造有限公司营销总监，2006年至今历任菲林格尔强化复合地板销售总监、实木复合地板销售总监、营销中心总监、总经理助理，2015年至今担任股份公司副总经理。

吉富堂 先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年至今历任菲林格尔有限生产部组长、技术质量部主管、品质技术经理、研发中心总监、总经理助理，2015年至今担任股份公司副总经理。吉富堂先生曾参与发明专利“高硬度高耐磨实木复合地板的生产方法”，实用新型专利“V型锁扣地板”、“便于安装的复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板”、“适用于地热环境的新型节能木质地板”、“一种采用无醛基材的木质地板”、“免锁扣安装的新型木质地板”等多项专利技术的研发工作。

陶 媛 女士，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师。1989年至1998年历任上海锦江（集团）有限公司所属企业出纳、财务主管、财务经理，1998年至2008年担任上海龙头（集团）股份有限公司财务经理，2008年至2012年担任上海新发展亚太万豪酒店财务副总监，2012年至今担任股份公司财务总监。

王 杨 女士，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2006年至2010年担任卓越置业集团有限公司融资总监助理、上市筹委会主要协调人、项目拓展专员，2011年至2014年担任上海纽恩特实业有限公司董事会秘书，2014年至今担任股份公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

吉富堂 先生，参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。

曹伟强 先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年为亚力山卓家私（深圳）有限公司管培生，2003年至2005年历任担任菲林格尔有限实验员、生产三部主管，2005年至2008年历任爱柏歌德采购主管、质量部经理，2008年至今历任菲林格尔技术研发部工程师、实木地板研发部经理、研发中心总监助理，现担任股份公司研发中心总监助理。曹伟强先生曾参与发明专利“高硬度高耐磨实木复合地板的生产方法”，实用新型专利“V型锁扣地板”、“便于安装的复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板”及正在申请发明专利“低甲醛实木复合地板”、“免锁扣安装的新型木质地板及其生产方法”等多项专利技术的研发工作。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持股的情况，上述人员的间接持股情况如下：

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注1：自然人间接持股比例=直接持股对象持有的本公司股权比例×自然人在直接持股对象中持有的出资比例，下同。

注2：新发展集团直接持有菲林格尔24.50%的股权，并通过申茂仓储间接持有菲林格尔3%的股权，上表在计算丁福如及丁佳磊通过新发展集团间接持股比例为两者合计数。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取收入的情况如下：

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注：董事Jürgen V■hringer、丁福如、Thomas V■hringer、丁佳磊、何伟昌以及监事任菊新、凌宇静均不在公司领薪。

八、发行人实际控制人情况

报告期内，丁福如系公司实际控制人，其通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计控制公司3,737.50万股，占本次发行前公司总股本的57.50%。

丁福如 先生，新加坡国籍，居民证件号码S2725****，护照号码E26606***，现担任股份公司副董事长，其基本情况详见本节“七、发行人董事、监事及高级管理人员”。

九、财务会计信息、管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并资产负债表（续）

单位：万元

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3、合并利润表

单位：万元

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4、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益情况

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率和每股收益

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（五）管理层讨论与分析

报告期内各期末，公司总资产分别为57,125.55万元、54,192.05万元及57,470.69万元。报告期内，公司业务结构稳定，业务规模不断发展，资产规模总体平稳。公司资产结构中非流动资产占总资产的比例较高，主要是由于公司厂房、机器设备和无形资产等非流动资产金额较大。

公司的主营业务为强化复合地板、实木复合地板和橱柜家具的研发、生产、销售及售后服务。报告期内各期，公司营业收入分别为65,494.99万元、70,971.03万元及69,520.51万元，其中主营业务收入占比超过98%。报告期内，公司主营收入主要来自于强化复合地板和实木复合地板业务。其中，强化地板收入占主营业务收入的比重分别为63.58%、58.92%、56.22%，实木复合地板收入占主营业务收入的比重分别为32.28%、37.58%、40.34%。报告期内，公司强化复合地板的收入占比逐步下降，实木复合地板的收入占比逐步上升，主要是由于实木复合地板市场需求受到消费升级、健康环保、地暖推广等有利外部因素的推动而呈较快增长趋势，同时公司也加大市场营销力度和新品上市策略而导致相关产品销售收入不断增长所致。

报告期内，公司的营业收入和净利润均不断增长，其中报告期各期净利润分别为4,171.02万元、6,722.81万元及7,018.43万元，净利润增速高于营业收入增速主要原因如下：（1）公司逐年加大对木地板市场的调研及地板制造技术的革新，优化产品结构，并通过招投标等形式有效控制并降低了产品生产的成本；（2）2013年下半年，公司搬迁至新厂房，优化强化地板生产流水线，提高了强化地板生产的自动化程度，使得人力成本有所减少。

报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为29.28%、30.38%、31.17%，逐年上升。公司一方面加大新品研发力度和实木复合地板销售力度，另一方面密度板等生产主材采购价格下降及人工成本节约导致产品成本相应下降。

报告期内各期，公司期间费用分别为12,782.40万元、13,604.85万元及13,720.23万元，随着生产规模的不断扩大，公司期间费用规模也逐渐扩大。

从长期来看，公司将继续走品牌化的发展战略，在坚持现有经营模式的基础上，通过完善现有产品线布局、加强信息化系统建设和工业自动化改造等经营举措，继续保持并努力提高行业地位，而募投项目的建成将推动公司营业收入和盈利能力得到稳步增长。

（六）本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司董事会就本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了即期回报填补措施，相关主体出具了承诺。

（七）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司关于股利分配政策的一般规定如下：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序按照股东持有的股份比例分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取利润的10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

2、历次股利实际分配情况

报告期内，公司曾实施过三次现金股利分配。2014年12月，经菲林格尔2014年第二次临时股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利7,000万元（含税）；2015年6月，经菲林格尔2014年年度股东大会审议通过，公司向全体股东分配现金股利1,000万元（含税）。2016年3月，经菲林格尔2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配。2017年3月，经菲林格尔2016年年度股东大会审议通过，公司拟向全体股东分配现金股利1,200万元（含税），但全体股东为保障公司未来新老股东和谐发展，经2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施上述2016年度利润分配方案。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首次公开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

4、本次发行上市后的股利分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，本次发行上市后的股利分配政策如下：

（1）公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（2）公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（八）控股子公司基本情况

报告期内，菲林格尔曾拥有1家控股子公司爱柏歌德，该公司已于2014年9月15日完成工商注销登记手续。爱柏歌德注销前的基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

经公司2015年第一次临时股东大会批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于三层实木复合地板建设项目、企业信息化建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其具体情况如下：

单位：万元

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

公司募集资金投资项目具有良好的市场前景，其中三层实木复合地板建设项目可满足客户对优质、高端地板产品的需要，符合环保与低碳产业发展的要求，同时也符合公司自身发展的需要；企业信息化建设项目项目有利于提升企业的运营效率，优化企业对于上下游的把控，提供菲林格尔的品牌影响力，继续保持在国内中高端地板领域中的领先地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场风险

（一）房地产市场波动风险

木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，加上房地产市场整体上供大于求，致使我国房地产行业发展速度放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将对公司业务产生不利影响。

（二）行业竞争风险

目前国内木地板行业内生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌市场占有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度，但如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，或者市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，公司的经营业绩将可能受到较大影响。

（三）互联网对传统营销模式的替代性风险

近年来，互联网技术发展突飞猛进，通过电子商务进行的交易活动不断增长，互联网的发展不断冲击传统商业模式。虽然电商模式存在用户体验差、配送时滞、售后服务不及时等先天不足，但O2O模式通过线上线下的融合，有效弥补了上述不足。如果公司不积极适应互联网趋势并及时调整自身经营模式，其传统营销模式有被互联网营销替代的风险。

（四）大理石、瓷砖、PVC等替代品的竞争风险

木地板、大理石、瓷砖及PVC地板同属于目前主流的地面装饰材料，相互间存在竞争和替代关系。大理石属于天然材质，纹理天然但价格较为昂贵；瓷砖的装饰图案类型丰富、价格弹性大，适合各类装饰风格和装修预算，PVC地板价格相对低廉、防水耐磨。木地板在卧室、客厅及中高端咖啡店、办公室铺装较多，大理石一般在中高端楼盘铺装较多，瓷砖与PVC地板在厨房、淋浴房、阳台、客厅及办公场所铺装较多。虽然木地板、大理石、瓷砖及PVC地板等装饰材料各有优劣，且可共存于同一房间，但相互间仍有竞争关系，木地板存在被大理石、瓷砖及PVC地板等其他地面装饰材料替代的风险。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

木地板的主要原材料为高密度纤维板和胶合板，对公司主营成本影响较大。高密度纤维板和胶合板的主要原材料是速生小径木材或枝桠材。近年来，由于上游速生林及基材产能扩张较快，高密度纤维板和胶合板供应充足，价格稳中有降，但并不排除由于自然灾害及气候影响、基材行业产能收缩、加工成本上升等因素导致高密度纤维板和胶合板价格上涨的可能性。若原材料价格短期内出现大幅波动，将对公司的经营造成影响。

（二）品牌管理风险

木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不能根据上述趋势持续提升品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

（三）渠道控制风险

公司目前采用代理商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要代理商均与公司保持长期稳定的合作关系。公司当前代理商数量较少，但规模较大，且地区分布相对分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别代理商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。

（四）安全生产风险

公司属于林产品加工行业，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃物，加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。公司制定了严格的生产安全管理制度，定期不定期对生产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保险，报告期内从未出现重大安全事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾的可能性，公司存在安全生产风险。

三、财务风险

（一）税收优惠政策风险

公司于2013年通过高新技术企业认证，并自当年起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，适用的所得税税率为15%。有效期为3年。公司于2016年通过高新技术企业认证复审，依旧可以享受国家高新技术企业所得税优惠政策，适用的所得税税率为15%，有效期为3年。根据合并报表口径，公司报告期内享受的所得税税收优惠对经营成果的影响如下：

单位：万元

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注：所得税优惠金额为公司实际适用的企业所得税税率与25%的税率计算差额。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未来没能持续通过高新技术企业复审，则将无法继续享受所得税优惠政策，从而给公司未来经营业绩带来不利影响。

（二）存货发生跌价的风险

公司流动资产中存货占比较高，报告期各期末存货的账面余额分别为11,529.56万元、9,811.40万元和10,688.55万元，其中原材料占各期末存货的比例约50%。由于木地板产品属于大众消费品，存在产品更新换代快、消费热点转换快、市场竞争激烈等行业特征，因此公司木地板产成品及对应的原材料备货如出现库存规模管控不当，则可能会面临无法适应市场新的消费需求而出现销售不畅甚至产品销售亏损。报告期各期末，公司累计计提的跌价准备余额分别为951.80万元、902.37万元和258.65万元。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化、竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

四、募投项目风险

（一）业务和资产规模扩张带来的管理风险

本次发行后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，公司现有组织架构和运营管理模式将面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利水平下降。

（二）募投项目实施及资产收益率短期下降的风险

公司本次发行募集资金将主要用于三层实木复合地板建设项目、信息化建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款，其中三层实木复合地板为公司未来重点拓展的新产品之一。由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募投项目在建设、投产或运行期间出现预期之外的项目实施障碍或市场环境发生不利变化，将可能影响本次募投项目的实施效果和盈利能力。

本次发行募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而募投项目的建设、投产及经济效益的体现均需要一定时间，因此公司在短期内将面临净资产收益率甚至经营利润下降的风险。

五、实际控制人不当控制风险

报告期内，公司实际控制人为丁福如，其通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计控制公司3,737.50万股，占本次发行前公司总股本的57.50%。本次发行结束后，丁福如仍为公司实际控制人且持股比例较高，虽然公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了健全的法人治理结构并得到有效运行，但丁福如仍可能通过股东大会、董事会的表决权，对公司重大经营、财务决策实施不当影响，从而可能会使公司和中小股东的权益受到损害。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅

（一）查阅时间

工作日：上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

（二）查阅地点及联系方式

发行人：上海菲林格尔木业股份有限公司

公司地址：上海市奉贤区林海公路7001号

查询电话：021-6719 2899；传真：021-6719 2415；邮编：201414

保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

公司地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

查询电话：010-6083 8814；传真：010-6083 3083；邮编：100026

上海菲林格尔木业股份有限公司

2017年5月24日