（上接21版）

（即943.728万元出资）转让给吉华有限。

2006年6月，杭州吉华就上述股权转让办理了工商变更登记。上述股权转让后，杭州吉华的股权结构如下：

■

⑥2009年7月，吉华有限受让萧工集团持有杭州吉华的股权

2009年7月22日，萧工集团与吉华有限签订了《股权转让协议》，约定：萧工集团将持有的杭州吉华28.61%股权（即823.01万元出资）转让给吉华有限。

2009年7月，杭州吉华就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，吉华有限持有杭州吉华100%股权。

■

⑦2009年9月至2010年1月，杭州吉华被吉华江东吸收合并

根据杭州吉华与吉华江东签署的《公司合并协议》，杭州吉华被吉华江东吸收合并，并于2010年1月办理完成工商注销登记。具体内容，参见本节内容“（3）2010年1月，吉华江东吸收合并杭州吉华”。

大江东产业集聚区管理委员会于2015年8月25日出具了关于确认杭州吉华历史沿革的批复，确认杭州吉华的设立及历次股权转让均合法、合规、真实、有效。

杭州市人民政府于2017年3月30日出具了杭政发﹝2017﹞11号文件，确认杭州吉华的设立、职工持股协会及历次股权转让事实清楚、属实，结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）2006年6月，吉华有限收购杭州吉华持有吉华江东的45%股权

吉华江东设立于2003年7月，本次股权转让前，杭州吉华持有吉华江东45%股权、吉利德持有吉华江东55%股权。

2006年3月10日，杭州吉华与吉华有限签署《股权转让协议》，约定杭州吉华将持有吉华江东的45%的股权以1,350万元的价格转让给吉华有限。2006年3月21日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东化工有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]43号），同意上述股权转让。2006年5月23日，吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上述股权转让于2006年6办理完成工商变更登记。上述转让完成后，吉华有限持有吉华江东45%股权、吉利德持有吉华江东55%股权。

（3）2010年1月，吉华江东吸收合并杭州吉华

2009年9月20日，吉华江东召开董事会并作出决议，以吉华江东为接纳方，用吸收合并的方式接纳杭州吉华；合并前，吉华江东注册资本为3,000万元，其中：吉华有限持股45%，吉利德持股55%；杭州吉华注册资本为2,876.4万元，其中：吉华有限持股100%；合并后，吉华江东的注册资本由3,000万元增至5,876.4万元，其中：吉华有限持股71.92%，吉利德持股28.08%。同日，吉华有限亦作出股东决定：同意杭州吉华被吉华江东吸收合并，吸收合并后，杭州吉华债权债务均由吉华江东承继，杭州吉华解散。吉华江东与杭州吉华亦于同日签署了《公司合并协议》，约定：吉华江东吸收合并杭州吉华并继续存在，杭州吉华解散注销；合并后，杭州吉华债权债务由吉华江东承继，杭州吉华职工变更为吉华江东职工。

2009年9月25日，杭州吉华与吉华江东在《钱江晚报》上分别发布了合并公告。

2009年11月16日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局作出《关于同意杭州吉华江东化工有限公司吸收合并杭州吉华化工有限公司的批复》（萧外经贸审〔2009〕238号），同意了上述吸收合并事项。

2009年11月16日，杭州明德会计师事务所有限公司出具杭明德会验字（2009）第207号《验资报告》。经其审验，截至2009年11月16日，吉华江东已收到股东吉华有限以被吸收合并的杭州吉华原出资额（实收资本）转入的注册资本（实收资本）合计人民币2,876.4万元。

2010年1月12日，吉华江东取得浙江省人民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2004]00383号）。

2010年1月12日，吉华江东就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续，注册资本变更为5,876.4万元，其中：吉华有限持股71.92%，吉利德持股28.08%。

2010年1月14日，杭州吉华办理完成工商注销事宜。

2、吉华有限收购江苏吉然股权，江苏吉华吸收合并江苏吉然

（1）江苏吉然基本情况

江苏吉然设立于2003年5月12日，已于2008年2月被江苏吉华吸收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，经营范围为：靛蓝生产、销售（国家有专项规定的按规定执行），并由吉华有限持有其90%股权、徐远程持有其10%股权。

（2）江苏吉然历史沿革

①2003年5月，江苏吉然设立（设立时名称为“江苏山峪化工有限公司”）

2003年4月12日，自然人陶国来、陶云斐签署《江苏山峪化工有限公司章程》，约定：陶国来以货币出资255万元、陶云斐以货币出资245万元设立江苏山峪化工有限公司。

2003年5月7日，盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐友信所验字（2003）65号），经其审验，截至2003年5月7日，江苏山峪化工有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计500万元，股东系以货币出资。

2003年5月12日，江苏山峪化工有限公司办理了工商设立登记。江苏山峪化工有限公司设立时，股权结构如下：

■

②2005年1月，吉华有限受让陶国来、陶云斐持有江苏山峪化工有限公司（即江苏吉然）90%的股权

2004年12月16日，江苏山峪化工有限公司股东会作出决议：同意陶国来将持有江苏山峪化工有限公司的41%股权（即205万元出资）、陶云斐将持有江苏山峪化工有限公司的49%股权（即245万元出资）转让给吉华有限。

同日，陶国来、陶云斐与吉华有限就上述股权转让签署了股权转让合同。

2005年1月4日，江苏山峪化工有限公司就本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，江苏山峪化工有限公司的股权结构如下：

■

③2005年4-6月，注册资本增加至3,000万元及第二次股权转让

2005年4月12日，盐城友信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐友信所验字[2005]72号），经其审验，截至2005年4月12日，江苏吉然（江苏山峪化工有限公司已于2005年1月6日更名为“江苏吉然化工有限公司”）已收到吉华有限缴纳的新增注册资本2,500万元。

2005年5月28日，江苏吉然股东会作出决议：同意陶国来将持有江苏吉然的50万元出资（即10%股权）转让给徐远程。同日，陶国来与徐远程就上述股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。

2005年5月28日，江苏吉然股东会作出决议：同意吉华有限转让持有江苏吉然的250万元出资（即10%股权）给徐远程。同日，吉华有限与徐远程就上述股权转让事项签署了《江苏吉然化工有限公司出资转让协议书》。

2005年6月，江苏吉然就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次增资及股权转让后，江苏吉然的股权结构如下：

■

④2007年11月至2008年2月，江苏吉华吸收合并江苏吉然有关情况

江苏吉华设立于2006年7月24日，设立时注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元，其中吉华有限持股90%、徐远程持股10%。

2007年11月20日，江苏吉华召开股东会并作出决议，与江苏吉然合并；合并前，江苏吉华注册资本为3,000万元，吉华有限持股90%，徐远程持股10%；江苏吉然注册资本亦为3,000万元，吉华有限持股90%，徐远程持股10%；合并后，江苏吉华的注册资本由3,000万元增加至6,000万元，其中吉华有限持股90%、徐远程持股10%。同日，江苏吉然化工有限公司股东会亦作出决议，同意被江苏吉华吸收合并；吸收合并程序履行完毕后，其将解散。同日，江苏吉华与江苏吉然签署了《企业合并协议》，约定江苏吉华吸收合并江苏吉然并继续存在，江苏吉然解散；江苏吉然合并前的债权债务由江苏吉华无条件承受；江苏吉然全体管理人员及职工于合并后成为江苏吉华的管理人员及职工。

2007年11月26日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。

2008年2月4日，盐城友信会计师事务所有限公司出具盐友信所验字［2008］023号《验资报告》。经其审验，截至2007年11月21日，江苏吉华已收到新增的注册资本合计3,000万元。

2008年2月4日，江苏吉然化工有限公司办理完成工商注销事宜。

2008年2月21日，江苏吉华就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续，注册资本变更为6,000万元，其中：吉华有限持股90%，徐远程持股10%。

3、吉华有限受让红宝染化（已注销）75%股权

红宝染化设立于1996年4月，本次股权转让前，红宝染化系杭州吉华持股75%、吉利德持股25%的中外合资企业。

2006年3月，吉华有限与杭州吉华化工有限公司签署了《股权转让协议》，杭州吉华将其在红宝染化75%的股权以267万美元的价格转让给吉华有限。杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了《关于同意杭州红宝染化有限公司股权转让和修改合同、章程的批复》（萧外经贸审[2006]40号），同意本次股权转让。浙江省人民政府向杭州红宝染化有限公司颁发了变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[1996]1720号）。

本次股权转让后，红宝染化成为吉华有限控股子公司，已注销。

4、2011年11月，吉华有限受让徐远程持有的江苏吉华10%的股权

2011年10月15日，吉华有限股东会作出决议，同意以1,960万人民币的价格受让徐远程持有的江苏吉华600万元出资（占江苏吉华注册资本的10%），转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第39-1号《评估报告》，以截至2010年12月31日江苏吉华净资产，并考虑2011年1-9月净利润情况而确定。同日，吉华有限与徐远程就上述事项签订了《股权转让协议》。2011年11月17日，江苏吉华取得盐城市滨海工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，江苏吉华成为吉华有限全资子公司。

5、吉华有限受让创丽聚氨酯100%的股权

创丽聚氨酯成立于2000年4月13日，成立时注册资本为800万元，实收资本为800万元。截至2006年5月，其股权结构为杭州吉华持股51%，庞明良持股49%。

（1）2006年6月，吉华有限受让杭州吉华持有的创丽聚氨酯51%股权

2006年5月30日，创丽聚氨酯股东会作出决议，同意杭州吉华将其实际持有的创丽聚氨酯的51%股权以408万元的价格转让给吉华有限。2006年6月13日，上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股权转让完成后，创丽聚氨酯的股权结构变更为：吉华有限持有51%股权、庞明良持有49%股权。

（2）2011年11月，吉华有限受让庞明良持有的创丽聚氨酯49%股权

2011年10月15日，吉华有限股东会作出决议，同意以2,920万的人民币的价格受让庞明良持有的创丽聚氨酯392万元股权（占创丽聚氨酯注册资本的49%），转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第39-2号《评估报告》，以截至2010年12月31日创丽聚氨酯净资产，并考虑2011年1-9月净利润情况而确定。同日，吉华有限与庞明良就上述事项签订了《股权转让协议》。2011年11月2日，创丽聚氨酯取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，创丽聚氨酯成为吉华有限全资子公司。

6、吉华有限受让吉华进出口100%股权

吉华进出口成立于2000年12月27，成立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，其中杭州吉华持有其90%股权、杨泉明持有其10%股权。

（1）2006年6月，吉华有限受让杭州吉华持有的吉华进出口90%股权

2006年5月30日，吉华进出口召开股东会，并作出决议：同意将杭州吉华在吉华进出口中的90%股权即900万元转让给吉华有限。同日，吉华有限与杭州吉华就上述股权转让签订《股权转让协议》。2006年6月13日，上述股权转让办理完成工商变更登记。上述股权转让后，吉华有限持有吉华进出口90%股权、杨泉明持有其10%股权。

（2）2011年11月，吉华有限受让杨泉明持有的吉华进出口10%股权

2011年10月15日，吉华有限股东会作出决议，同意以120万人民币的价格受让杨泉明持有的吉华进出口100万元股权（占吉华进出口注册资本的10%），转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第39-3号《评估报告》，以截至2010年12月31日吉华进出口净资产，并考虑2011年1-9月净利润情况而确定。同日，吉华有限与杨泉明就上述事项签订了《股权转让协议》。2011年11月2日，吉华进出口取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，吉华进出口成为吉华有限全资子公司。

7、江苏吉华将其持有的江苏吉华房地产100%的股权转让给金马控股

2011年11月26日，吉华有限股东会作出决议，同意将吉华有限全资子公司江苏吉华下属的全资子公司江苏吉华房地产850万元出资（占江苏吉华房地产注册资本的100%）以1,500万元的价格转让给金马控股集团有限公司，转让价格根据江苏中天资产评估师事务所出具的苏中资评报字[2011]第71号《评估报告》，以截至2010年12月31日江苏吉华房地产净资产，并考虑2011年1-9月经营情况而确定。2011年11月28日，江苏吉华房地产取得盐城市滨海工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，吉华有限、江苏吉华对江苏吉华房地产不再享有任何权益。

8、吉华有限将其持有的杭州吉华房地产90%的股权转让给金马控股

2011年11月26日，吉华有限股东会作出决议，同意将杭州吉华房地产1,800万元出资（占杭州吉华房地产注册资本的90%）以1,800万元的价格转让给金马控股集团有限公司，由于杭州吉华房地产未实际开展具体房地产经营业务，故本次按原始出资额转让。2011年11月29日，杭州吉华房地产取得杭州市工商行政管理局萧山分局重新核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，吉华有限对杭州吉华房地产不再享有任何权益。

9、江苏吉华收购君荣化工100%股权，后进行吸收合并

（1）君荣化工基本情况

君荣化工设立于2005年9月12日，已于2015年12月被江苏吉华吸收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为500万元、实收资本为500万元，经营范围为“化工产品（纺织物涂层胶粒）制造，化工原料（除危险化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并由江苏吉华持有其100%股权。

（2）君荣化工历史沿革

①2005年9月，君荣化工设立

2005年9月9日，张国荣、郑玉明、张君骥签署《江苏君荣化工有限公司章程》，约定：张国荣以货币出资255万元、郑玉明以货币出资225万元、张君骥以货币出资20万元设立君荣化工。

2005年9月9日，盐城泰丰联合会计师事务所出具《验资报告》（盐泰丰验[2005]158号），经其审验，截至2005年9月9日，君荣化工（筹）已收到投资人缴纳的注册资本合计500万元，均为现金出资。

2005年9月12日，君荣化工办理完成工商设立登记。君荣化工设立时，股权结构如下：

■

②2014年2月，第一次股权转让

2014年1月21日，君荣化工股东会作出决议：同意张国荣将持有君荣化工的170万元出资（即34%股权）转让给张劲松、将持有君荣化工的85万元出资（即17%股权）转让给陈勤；同意郑玉明将持有君荣化工的60万元出资（即12%股权）转让给陈勤、将持有君荣化工的165万元出资（即33%股权）转让给毛志尧；同意张君骥将持有君荣化工的20万元出资（即4%股权）转让给陈勤。

同日，张国荣分别与张劲松、陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》；郑玉明分别与陈勤、毛志尧签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》；张君骥与陈勤签署《江苏君荣化工有限公司股权转让协议》；。

2014年2月28日，本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，君荣化工的股权结构如下：

■

③2015年8月，江苏吉华受让君荣化工100%股权

2015年7月28日，君荣化工股东会作出决议，同意原股东张劲松、毛志尧、陈勤将合计持有的君荣化工100%股权以500万元的价格转让给江苏吉华。该转让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第C2102号《江苏吉华化工有限公司拟股权收购所涉及的江苏君荣化工有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的君荣化工截至2015年6月30日的净资产，经协商后确定。

2015年7月28日，张劲松、毛志尧、陈勤分别与江苏吉华签订《股权转让合同》，分别将其持有的君荣化工170万出资额、165万出资额及165万出资额以170万元、165万元、165万元的价格转让给江苏吉华；2015年8月11日，上述股权转让办理完毕工商变更备案。

2015年8月11日，本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转让后，君荣化工的股权结构如下：

■

④2015年10-2016年4月，君荣化工被江苏吉华吸收合并后注销2015年10月8日，江苏吉华召开股东会并作出决议，吸收合并君荣化工；合并后，江苏吉华仍由吉华集团持股100%。同日，君荣化工作出股东决定，同意被江苏吉华吸收合并；吸收合并程序履行完毕后，其将解散。同日，江苏吉华与君荣化工签署了《企业合并协议》，约定江苏吉华吸收合并君荣化工并继续存在，君荣化工解散。

2015年10月10日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。

2016年4月15日，君荣化工办理完毕注销手续。

10、吉华集团收购蓝色星球100%股权，更名为江苏吉强，后江苏吉华吸收合并江苏吉强

（1）江苏吉强基本情况

江苏吉强设立于2010年10月19日，已于2016年12月8日被江苏吉华吸收合并后注销。截至被江苏吉华吸收合并前，其注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元，经营范围为“树脂材料、生物化工产品研发及其技术转让，化工产品批发（除农药及其它危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并由发行人持有其100%股权。

（2）历史沿革

①2010年10月，江苏吉强设立（设立时名称为“盐城康泰生物工程有限公司”）

2010年10月13日，常州康美化工有限公司、江苏康泰氯化工有限公司、常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司章程》，约定：常州康美化工有限公司出资5,760万元、江苏康泰氯化工有限公司出资120万元、常州星美实业有限公司出资120万元设立盐城康泰生物工程有限公司。

2010年10月19日，盐城众正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（盐众正验字[2010]419号）。经其审验，截至2010年10月19日，盐城康泰生物工程有限公司（筹）已收到常州康美化工有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200万元，系以货币出资。

2010年10月19日，盐城康泰生物工程有限公司办理完成工商设立登记。盐城康泰生物工程有限公司设立时的股权结构如下：

■

注：①上表出资金额为股东认缴出资额。截至盐城康泰生物工程有限公司设立时，常州康美化工有限公司实缴出资1,200万元，其余股东出资尚未实缴。②江苏康泰氯化工有限公司于2011年11月变更为“江苏蓝色星球环保科技股份有限公司”。

②2011年12月，第一次股权转让

2011年12月3日，常州康美化工有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》，约定：常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的2,940万元出资（占注册资本的49%，其中实缴出资1,200万元）转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司；常州康美化工有限公司与常州星美实业有限公司签署《盐城康泰生物工程有限公司股权转让协议》，约定：常州康美化工有限公司将持有盐城康泰生物工程有限公司的2,820万元认缴出资（占注册资本的47%，均未实缴）转让给常州星美实业有限公司。

2011年12月7日，本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，盐城康泰生物工程有限公司的股权结构如下：

■

注：①上表出资金额为股东认缴出资额。截至本次股权转让后，除江苏蓝色星球环保科技股份有限公司实缴出资1,200万元，其余认缴出资尚未实缴。

③2012年10月，实缴出资缴纳至6,000万元

2012年10月12日，大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大华验字[2012]299号），经其审验，截至2012年10月11日止，盐城蓝色星球树脂材料有限公司（盐城康泰生物工程有限公司已于2012年2月更名为“盐城蓝色星球树脂材料有限公司”）已收到股东缴纳的第二期出资，即本期实收资本为4,800万元，股东均以货币出资。

2012年10月，盐城蓝色星球树脂材料有限公司就实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本缴足后，盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如下：

■

注：①上表出资金额均已实缴

④2014年11月，第二次股权转让

2014年11月14日，常州星美实业有限公司与江苏蓝色星球环保科技股份有限公司签署《盐城蓝色星球树脂材料有限公司股权转让协议》，约定：常州星美实业有限公司将持有盐城蓝色星球树脂材料有限公司的2,940万元出资（即49%股权）转让给江苏蓝色星球环保科技股份有限公司。

2014年12月7日，本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，盐城蓝色星球树脂材料有限公司的股权结构如下：

■

⑤2016年8月，发行人受让蓝色星球100%股权

2016年7月10日，吉华集团召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购盐城蓝色星球树脂材料有限公司100%股权的议案》；同日，蓝色星球股东会作出决议，同意原股东江苏蓝色星球环保科技股份有限公司将持有的100%股权转让给吉华集团。转让价格参照经江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2016)第C2080号《浙江吉华集团股份有限公司拟股权收购涉及的盐城蓝色星球树脂材料有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的蓝色星球截至2016年6月30日的净资产5,451.93万元、总负债2,540.18万元，经协商后确定吉华集团支付7,950万元用于收购蓝色星球100%股权及偿还相关负债。同日，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司与吉华集团签订《股权转让合同》，将其持有的蓝色星球100%股权转让给吉华集团。

2016年7月10日，蓝色星球股东会作出决议，同意将其名称变更为江苏吉强化工科技有限公司。2016年8月16日，上述股权转让及名称变更办理完毕工商变更备案。江苏吉强成为吉华集团全资子公司。

⑥2016年10月-2017年1月，江苏吉强被江苏吉华吸收合并后注销

2016年10月10日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意江苏吉华吸收合并江苏吉强，吸收合并后，江苏吉华存续经营，江苏吉强解散注销。同日，江苏吉华、江苏吉强的股东吉华集团作出股东决定，由江苏吉华吸收合并江苏吉强,吸收合并程序履行完毕后，江苏吉强将解散。同日，江苏吉华与江苏吉强签署了《合并协议》，约定江苏吉华吸收合并江苏吉强并继续存在，江苏吉强解散。合并后，江苏吉华注册资本变更为12,000万元，并继续由吉华集团持股100%。

2016年10月11日，合并双方共同在《盐阜大众报》上刊登了合并公告。

2017年1月18日，江苏吉强办理完毕注销手续。

⑦蓝色星球相关诉讼事项

根据发行人提供的滨海县人民法院于2017年4月6日向其送达的应诉通知等诉讼文书，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司（以下简称“江苏蓝色星球”）向滨海县人民法院提起诉讼，请求滨海县人民法院判令发行人根据双方2016年7月10日签署的《股权转让合同》（即江苏蓝色星球向发行人转让江苏吉强100%股权之转让合同）支付股权转让剩余款542.7375万元并支付违约金397.5万元。截至本招股书签署日，上述诉讼案件尚未开庭。

根据发行人的说明，蓝色星球（即江苏吉强）因本次股权转让前尚有542.7375万元发行人未知的税务未结清，根据合同约定上述事项应由江苏蓝色星球负责承担，故发行人已将542.7375万元之外的剩余款项向江苏蓝色星球支付完毕，不存在应付未付款项，亦不存在违约。

综上，保荐机构及发行人律师认为，上述诉讼案件原告江苏蓝色星球的诉请是相关款项的支付，对江苏吉强的股权权属并无争议、纠纷，诉讼结果仅涉及款项是否支付，不影响发行人原持有的江苏吉强股权的清晰性，不会对江苏吉华和江苏吉强上述吸收合并事项产生实质性影响。该吸收合并过程符合《公司法》等相关法律、法规的规定，真实、有效。

通过上述资产的收购，发行人完成了对染料相关业务的整合，具备了完善的染料、染料中间体及其他化工产品的生产、研发、销售能力，发行人优化了相关资源调配的效率，进一步增强了厂房、土地等资产实力。同时，发行人将不属于染料、染料中间体及其他化工产品的相关业务进行了剥离，进一步保证公司主营业务的发展。

综上，通过前述资产收购行为发行人完成了对染料相关业务的整合，有利于增强公司业务的完整性、独立性。收购过程中公司的管理层保持稳定，前述资产收购未对公司的业务和经营业绩造成不利影响。

另外，发行人及子公司涉及的历次吸收合并事项经相关的主管部门批复、董事会或股东会决议，并有合并协议、报纸公告文件、相关资产负债表及财产清单、债务清偿或担保说明、相关工商登记文件等，保荐机构及发行人律师认为，上述吸收合并已经履行了必要内部决策和外部审批程序，并根据《公司法》的规定签署了合并协议、编制了资产负债表及财产清单、进行了公告、对相关债务进行了清偿或提供了担保、办理了相关的工商登记，重组过程符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本40,000万股。

2、本次拟发行不超过10,000万股。

3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

（二）公司本次发行前后股本结构

本次发行前，发行人总股本为40,000万股，本次发行10,000万新股，本次发行的股份占发行后总股本的20%。

本次发行前后股本及股东持股情况如下：

■

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前各股东之间的关联关系如下：发行人股东锦辉机电和萧工集团互为一致行动人；实际控制人之一邵伯金系自然人股东邵辉父亲、实际控制人之一徐建初系自然人股东徐远程的兄弟；自然人股东中邵辉与鲁敏系夫妻关系，简卫与胡敏系夫妻关系，邵佰万与邵伯金系兄弟关系，王狄炯与姚艳艳系夫妻关系，杨泉明系邵伯金配偶的兄弟，朱建龙系应海军配偶的兄弟，庞明良系俞云锁配偶的兄弟，唐冬香与吕凤飞系夫妻关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和主要产品

发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。染料主要包括分散染料、活性染料等产品，主要用于纺织品的染色和印花。染料中间体主要为H酸等产品，主要用于生产染料。

报告期内，发行人的主营业务和主要产品没有发生变化。

（二）发行人主要产品的用途

发行人主要从事染料、染料中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。其中的染料、染料中间体产品在2014年度至2016年度分别占公司主营业务收入的91.97%、92.10%和89.86%，染料产品主要包括分散染料、活性染料等，染料中间体主要包括H酸等。

公司的主要染料、染料中间体产品的功能和用途如下：

■

染料为通用性产品，因此同一染料类别的产品其用途基本一致。相比于行业内没有自主研发能力的中小企业，公司的拥有较高的产品性能，体现在：良好的匀染性，良好的相容性，良好的牢度性能，优异的分散性，优良的兼容性，和优异的热泳移性等方面。但与行业内的顶尖企业相比，产品的性能总体上差异不大。单价上，相同的产品，公司的价格与主要竞争对手浙江龙盛、闰土股份等，基本处于同一价格水平。

（三）产品销售方式和渠道

公司具有完整的销售业务体系，由销售部统一负责公司产品营销与市场推广。目前已在全国所有印染产业集中区域，如浙江、江苏、广东、福建、山东等地，设立了多个销售网点，直接面向各地印染企业客户，保持与最终客户的近距离和快捷的沟通。公司拥有约80人左右的强大销售队伍，其中，部分销售人员具有染料及相关行业的技术背景。另外，公司设立的全资子公司吉华进出口负责公司的海外销售，报告期内，公司外销收入约占总销售收入的20%-30%左右。

（四）公司产品的主要原材料和能源

公司生产所需要的主要原材料品种较多，主要包括液体硫磺、3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺、洗油、2.4,二硝基-6-氯苯胺、对硝基苯胺、精萘等化工产品，由公司供应部门统一对外采购。报告期内，公司生产用主要原材料供应稳定，公司选择包括青岛凯鑫源石油化工有限公司、河南洛染股份有限公司、宁夏明盛染化有限公司等知名生产商，与其都保持了良好的稳定合作关系，从而保证了公司所需原材料的充足供应。

公司生产所需能源主要包括电力、蒸汽、煤等。电力主要由公司所在地的电力部门提供；蒸汽主要由公司自产，其余蒸汽主要由杭州临江环保热电有限公司、江苏森达沿海热电有限公司提供；煤主要由杭州萧山东大物资有限公司、杭州萧山光大煤炭物资有限公司等提供。报告期内，上述主要能源供应充足、稳定。

（五）行业竞争情况

1、竞争格局及市场化程度

目前我国共有染料生产企业约500家，行业内的主要企业包括浙江龙盛、闰土股份、本公司、亚邦股份、楚源高新科技集团股份有限公司等。

目前，我国染料制造业产量居前三位的企业分别是浙江龙盛、闰土股份和发行人，行业中前三名企业占据了我国整个染料市场将近一半的市场份额，其他小规模企业则在争夺剩余一半的市场份额。

2、发行人主要竞争对手的简要情况

在染料行业内，大部分企业规模较小，无自主品牌，无技术创新能力。因公司主要的染料产品为分散染料、活性染料，主要的中间体产品为H酸，因此，企业规模较大、与公司具有直接竞争关系的企业主要系分散染料、活性染料及H酸的生产企业。这些企业主要包括浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份等。

（1）浙江龙盛集团股份有限公司

浙江龙盛主要从事染料的生产、销售。经过上市后十多年的发展，目前已由原来单一染料业务发展成为集染料、中间体、减水剂等特殊化学品为主，无机化工等基础化学品、房产、汽配为辅的多元化跨国集团。2016年染料总产量201,641吨，染料总销量196,077吨，2016年染料实现销售收入741,993.28万元，染料助剂实现收入93,467.45万元。

（2）浙江闰土股份有限公司

闰土股份是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型企业。2016年染料总产量149,820吨，染料总销量147,422吨，2016年染料实现销售收入350,643.25万元，染料助剂实现销售收入27,016.33万元。

（3）江苏亚邦染料股份有限公司

亚邦股份的主要产品为蒽醌结构分散染料、还原染料及染料中间体，拥有二百多个品种的染料产品，其蒽醌结构纺织染料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平。2016年，亚邦股份染料产量35,767吨，染料销量26,180吨，2016年染料实现销售收入199,339.84万元。

（六）发行人的行业地位

公司的产品主要包括纺织染料、染料中间体、聚氨酯海绵、高分子涂料产品等，其中纺织染料是公司最主要的产品，具体包括分散染料、活性染料等。2013年至2015年，公司染料产量及出口量占全行业染料产量、出口量的占比情况如下：

■

数据来源：参考2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计

报告期内，公司分散染料的产量占公司染料总产量的绝大部分，系公司目前最为主要的、最具市场竞争力的染料产品。2013年至2015年，公司分散染料的产量在整个分散染料市场的占比情况如下：

■

数据来源： 2013年、2014年、2015年《中国染料工业年鉴》及公司统计

注：公司分散染料产量为分散染料商品产量及分散染料滤饼产量的合计。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得房产证的房屋建筑物共计有48处，建筑面积合计为195,651.71m2。公司拥有的房屋建筑物的详情如下：

■

注：上述第22、23项房屋建筑物权证为不动产权证。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司共拥有土地使用权21宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为1,017,004.73m2，具体情况如下：

■

注：上表序号17-21为不动产权证

（三）商标

■

■

■

（四）专利

1、自有专利

■

（上接21版）

（下转23版）