广州东凌国际投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2017-046

广州东凌国际投资股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“东凌国际”）于2017年5月11日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第69号）（以下简称“关注函”），针对关注函所涉及的问题，公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复，现将回复内容公告如下：

“2017年5月6日你公司披露了《第六届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2017-034）。公告显示，你公司董事会审议了《关于中国农业生产资料集团公司提请公司董事会召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，7名董事投反对票，该议案未获通过。你公司列示的相关董事反对理由为：“中农集团等十家交易对手方涉及未决诉讼，其持有公司股份权属具不确定性”以及“东凌国际已形成董事会决议，决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。”

我部对上述决议事项表示关注。请你公司董事会补充说明上述董事的反对理由是否足以反对中农集团以现有持股比例作为基础行使股东权利。请你公司律师核查上述董事反对理由所依据的《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规及《股票上市规则（2014年修订）》《主板上市公司规范运作指引》《公司章程》的具体规定，并就上述董事反对理由的合法合规性发表意见。”

回复：1、针对反对理由一，由于公司在对中农集团等十家交易对手方提起的诉讼中请求法院判决中农集团依据《盈利预测补偿协议》向公司补偿中农集团所持有的公司股份48145379股，并判决中农集团向公司补偿现金人民币101290689元，倘法院最终支持了公司提出的诉讼请求，判决中农集团补偿公司相应的股份，则中农集团的持股数量及其持股比例将会相应减少。由于新一届董事会的法定任职期限是三年，新一届董事会的任职将贯穿公司对中农集团等十家交易对手方业绩补偿追溯期间，因此如允许中农集团在其业绩承诺明显实现不了且部分股权存在上述不确定性的情形下按其现有持股比例行使股东权利并选举新一届董事会，这就造成股东以其现有持股比例决定了未来的事项，并很有可能产生严重的利益冲突和公平性问题，进而损害本公司及其他股东的利益。

2、针对反对理由二，本届董事会做出的延期换届决定，是基于以下具体原因所作出的：①东凌国际的重组交易事项是在本届董事会任期内实施的，目前在中农集团等十家交易对手方存在明显不能完成利润承诺的情况下，本届董事会的继续留任更有助于厘清和追究本次交易中相关各方的责任，更有利于维护上市公司和全体股东的合法权益。②公司已针对中农集团等十家交易对手方无法完成利润承诺的行为提起诉讼。在目前重大诉讼未决的情况下，中农集团提出进行董事会换届会产生严重的利益冲突和公平性问题，从而影响公司董事会的相关决定，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行，并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。而且中农集团等十家交易对手方在本次交易中承诺不谋求公司的控制权且只向公司推荐2名董事，但中农集团于本次董事候选人征集过程中推荐了2名非独立董事和2名独立董事，故若按中农集团现征集的董事侯选人进行董事会换届，以中农集团等十家交易对手方的持股比例，中农集团现征集的董事候选人均将会顺利当选，这将会导致公司的控制权发生改变，并造成国购产业控股有限公司仅持有公司5%股份却取得了公司董事会过半数席位的情况。③目前公司相关股东之间对相关事项缺乏统一的认识，延期换届有利于保证公司持续稳定的经营管理，保障公司和中小股东的合法权益，保障重组目的的正确实施，维持公司现有的董事会和管理层继续依法依规运作，尽快解决相关争议事宜。正是基于前述理由，公司本届董事会第三十四次会议才决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

特此公告。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2017年5月23日