融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2017—051

融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳证券交易所：

融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）于 2017年 5 月 18 日收到贵所《关于对融钰集团股份有限公司 2016 年年报的问询函》中小板年报问询函【2017】第 163 号（以下简称“问询函”），问询函要求说明贵所对我公司 2016 年度报告进行审查的过程中关注到的相关事项。函件收悉后公司董事会非常重视，立即组织召开了关于解答如上问题的专题会议，会后组织安排部署了包括证券部、财务部在内相关部门的具体工作，现将具体问题答复向贵所汇报如下：

一、报告期内，你公司实现营业收入 1.2 亿元，同比下降 18.05%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1,567.17 万元，同比下降 82.66%，经营活动产生的现金流量净额为3,321.7 万元，同比下降 302.85%。请你公司结合永磁开关及高低压开关成套设备制造行业的整体经营状况、竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额同比下滑且变动幅度差异较大的具体原因和合理性。

回复：

（一）从全球范围来看，各大电力设备制造巨头瓜分了世界高压开关市场近一半的市场，其中ABB公司约占18%，西门子约占12%，阿海珐约占9%，施耐德约占5%，伊顿电气约占2%，其他企业约占整个市场的54%。吉林永大永磁真空断路器虽然技术成熟, 已进入产业化阶段，在国内市场占有率领先，但近年来由于金融危机导致钢铁、煤炭行业持续萎靡，增速放缓，从而影响了我公司产品在钢铁、煤炭行业的销售业绩，导致产品销售结构变化开关产品对外销售减少。同时高速公路护栏收入比上年同期增加1136.32%，但毛利率仅为4.39%。导致加权平均毛利率2016年23.92%较2015年加权平均毛利率47.11%减少23.19%。（详见下表）

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（二）本报告期净利润减少的主要原因：

1、上述原因致使的销售收入减少，产品毛利降低，是减少净利润的主要因素。

2、根据谨慎性原则，计提资产减值损失1,645.7万元，对净利润的影响较大。

3、按权益法核算的抚顺银行股份有限公司2016年度经营业绩较去年同期下滑，故导致我公司投资收益减少2,819万元，致使我公司净利润较去年下滑。

（三）本报告期经营活动产生的现金流量净额为-3,321.70万元，同比下降 302.85%。导致本期现金流减少的主要原因是，由于销售收入较去年同期下降18.05%，导致销售回款较去年减少3,924.68万元，下属子公司融钰信通（天津）商业保理有限公司发放贷款5,000.00万元。

二、报告期内，你公司 2016 年第三季度实现营业收入 5,248.07 万元、净利润 2,153.41 万元、经营活动产生的现金流量净额 1,192.74 万元；2016 年第四季度实现营业收入 4,978.73 万元、净利润-1,219.17万元、经营活动产生的现金流量净额-3,419.94 万元。请说明你公司销售是否存在周期性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析2016 年第三、四季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额与其他季度相比出现波动的具体原因。

回复：

（一）我公司销售存在周期性。主要原因如下：我公司生产的电力设备安装均需具备安装条件，即客户已完成基础施工。一般冬季不具备施工条件，客户一般会于春季完成基础，夏季开始招标采购所需设备，故导致我公司销售具有周期性。高速公路护栏产品需安装户外，受季节环境的影响，冬季无法施工，因此销售具有周期性。

（二）不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。我公司的收入确认原则及成本核算原则如下

1、收入确认原则：

（1）永磁开关的销售：公司对外销售永磁开关，将产品发货至客户指定地点，由客户收货验收，即表明产品所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

（2）高低压开关成套设备的销售：公司对外销售高低压开关成套设备，将产品发货至客户指定地点并收货验收，同时对产品进行安装调试，在安装调试完成稳定运行一定时间后，由客户出具性能验收单。此时，该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

（3）交通设施的销售：公司对外销售交通设施产品，主要为高速公路上使用的护栏、横梁等产品，分为需安装和不需安装。销售需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点进行安装，由相关部门验收并取得验收单后，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。销售不需安装的产品时，公司将产品出库，运输至指定地点，由购货单位进行收货验收，与该产品在所有权上的主要风险与报酬即转移给了客户，公司确认营业收入的实现。

2、成本核算原则

（1）永磁开关设备 ：公司采用品种法进行成本核算，按产品品种归集直接材料、直接人工、制造费用，完工产品结转按完工产品材料占总合同材料比重分配费用，确认完工产品成本。

（2）高低压开关成套设备 ：公司采用品种法进行成本核算，按合同项目归集直接材料、直接人工、制造费用，完工产品结转按完工产品材料占总合同材料比重分配费用，确认完工产品成本。

（3）交通设施：公司采用品种法进行成本核算，按产品品种归集直接材料、直接人工、制造费用，完工产品结转按完工产品材料占总合同材料比重分配费用，确认完工产品成本。

（三）2016 年第三、四季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额与其他季度相比出现波动的具体原因。

1、因存在周期性销售及收入确认原则的特殊性，故大部分收入会于下半年确认，即第三季度、第四季度的收入要高于第一、二季度。

2、第四季度净利润较前三个季度下降的主要原因如下：

（1）根据谨慎性原则，第四季度资产减值损失补提1,250万元，对第四季度净利润产生较大影响。主要是按个别认定法100%计提深圳市阿伯丁科技有限公司坏账1,091万元；按个别认定法计提厦门塞恩机电科技有限公司坏账57万元计提比例53.27%；下属子公司融钰信通（天津）商业保理有限公司发放贷款计提50万元贷款损失准备，集团存货确认跌价损失52万元。

（2）按权益法核算的抚顺银行股份有限公司第四季度经营情况的影响，导致我公司第四季度投资收益较前三季度大幅减少，致使第四季度净利润较前三季度大幅减少。

3、第四季度较第三季度经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是：第四季度下属子公司融钰信通（天津）商业保理有限公司发放贷款5,000万元所致。

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三、报告期内，你公司高速公路交通设施行业实现营业收入4,556.93 万元，占当期收入的 37.95%，毛利率为 4.39%，主要为护栏等产品的销售。该类业务 2015 年实现营业收入为368.59 万元，占当期收入的 2.52%，该类业务 2016 年实现收入同比增长 1,136.31%。请结合公司战略发展规划、相关领域的优势和竞争力等，说明报告期内高速公路交通设施行业营业收入快速增长的原因、毛利率变动情况，公司采取的销售模式、订单来源、下游客户与公司是否存在关联关系、该项业务增长的可持续性。

回复：

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高速公路交通设施行业是完全竞争的行业，市场化程度很高。随着中国高速公路建设的迅速发展，吸引了众多企业进入本行业，由于其对生产技术水平要求不高，工艺流程简单，因此生产企业较多，激烈竞争导致行业整体利润水平不高。2015年新建高速公路4条，新建项目少，2016年计划建设12个项目，新开展的项目多，因此合同量比较大，因此高速公路护栏板块的合同额迅速增加。公司2015年及2016年高速公路交通设施行业产品的毛利率分别为4.52%、4.39%，毛利率基本保持稳定，详细情况请见上表。

公司采取以销定产的销售模式，与山东联泰公路工程有限公司吉草高速公路HL06合同段项目经理部、中交路桥鹤大高速公路项目ZT03标段项目、中交第一航务工程局有限公司等客户签订合同，且与其无关联交易关系。随着国民经济的持续发展，公路建设项目也将持续保持稳定的发展态势，吉林省2017年全力推进高速公路大通道建设，重点建设省际大通道、旅游大通道12个高速公路项目，对于我公司是一个重大的机遇与挑战，如果在这些项目中中标，将会保持或提高高速公路项目的合同额。

四、报告期内，你公司对前五大客户的销售总额为 6,429.25 万元，占年度销售总额的 53.55%。中威启润（北京）科技有限公司（以下简称“中威启润”）作为你公司前五大客户，你公司向其销售产品实现收入 1,546.67 万元，占年度销售总额的12.88%。同时，中威启润作为你公司前五大供应商，你公司向其采购商品总计 209.42 万元，占同期采购总额的 4.6%。请说明以下事项：

（1）请结合你公司业务开展情况和产品特点，说明前五大客户与公司业务往来情况及所属行业领域、是否对个别客户存在重大依赖以及近三年你公司前五大客户的变动情况。

回复：

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近三年前五大客户变动情况：

通过以上近三年公司前五大客户的变动情况看，在本报告期，公司与前五大客户的业务往来主要涉及高速公路设施行业与电气开关行业，公司对个别客户不存在重大的依赖。

（2）请结合你公司与中威启润开展的具体业务，说明中威启润同时作为你公司前五大客户和前五大供应商的原因和合理性，中威启润与你公司是否存在关联关系 ，相关交易的定价是否公允。

回复：

中威启润（北京）科技有限公司(以下简称中威启润)是我公司断路器、接触器等元器件类产品的代理商，该公司同时也代理其他公司产品，即我公司生产所需的部分物料也可由该公司提供，因此中威启润既是我公司代理商主要代理销售我方生产的高低压开关类产品、仪器仪表类产品同时也是我公司的供应商主要经销塑壳断路器、高压隔离开关、保护器等。该公司与我公司不存在关联关系。相关交易的定价完全以相关行业内的公开市场价格为参照，并结合约定的代理商价格，经公司采购供应部依据招标采购内控制度的规定，进行比价，并经由相关部门人员组成的招标比价委员会审核评定决策后确认价格，最终确认合理的交易价格，故相关交易定价公允。

五、报告期内，你公司研发投入金额 437.81 万元，同比减少 40.58%，研发投入占营业收入的比例从 2015 年的 5.03%下降到 2016 年的3.65%。请说明研发投入金额和研发强度的下降与公司在年报“第四节 经营情况讨论与分析”中所述的“2016 年度公司继续加大产品研发力度”是否存在不一致的情形，公司在产品和技术创新方面的未来规划。

回复：

虽然公司目前正在实施战略转型，转型完成后公司将成为一个综合实力雄厚的综合金融控股平台，且公司业务将由三部分构成：实业 板块业务、创新科技板块业务、金融服务板块业务。但是2016年度作为公司的转型期，因此体现出来的研发费用主要仍为传统永磁开关业务所产生的研发费用。

1、为了提升传统永磁开关业务生产效率和效益，提高管理水平和研发能力，公司已将研究所、技术部合并为研发技术中心，实现资源共享，优势互补，节省部分研发人员费用；另外，目前永磁开关业务的多数研发项目处于理论设计及厂内模拟试验，使用资金较少。后期将会产生大量费用（包括设备及第三方型式试验检测等）。

2、公司年度报告中所指的加大研发力度，包括公司现在已有的三大板块业务未来在研发方面要加大力度。必要的研发费用的投入，作为加大研发力度的一个方面，未来公司会根据相关业务的发展情况进行相应的投入；同时加大研发力度不仅单纯的指加大研发费用，还包括研发产品周期的管控、研发人员的奖惩，产品研发及创新的实用性调研等。

3、公司在产品和技术创新方面的未来规划：

（1）实业板块

立足于电气产品现状，完善产品工艺、质量，扩充产品类别，实现产品集成化、智能化、系统化；不断扩充产品行业，扩展核电产品，光伏发电产品。

（2）创新科技板块

公司在创新科技板块业务中，会扩大高端科技创新领域人才招募，加大研发人员方面的投入。公司未来发展规划过程中，在公司现有产品技术的基础上，完善征信及大数据分析平台，并且依靠公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司为公司寻求合适的国际、国内投资并购标的，推动公司科技创新能力进一步发展，同时也会加大产品创新力度，逐步完善与公司战略发展规划相匹配的创新机制。

（3）金融服务板块

公司在金融服务板块业务中，在完善的内部控制体系下，将进一步扩大金融产品服务范围，提升金融服务效率。公司在实业、创新科技、金融服务三大业务板块基础上构建“数据采集平台+数据分析平台+金融服务平台”的科技金融生态体系，不断完善公司的产品、技术创新力度。

六、根据你公司应收款项的会计政策，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，对“按款项性质的组合”采取其他方法计提坏账准备，对“按款项账龄的组合”采取账龄分析法计提坏账准备。请说明以下事项：

（1）请具体说明并在年报会计政策部分补充披露归入“按款项性质计提坏账准备的组合”中相应应收款项的性质、计提方法、计提比例。

回复:

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实际操作中，公司在资产负债表日，对应收款项性质进行甄别：

1、当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，公司根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。并根据金额是否为期末余额前五名，分别归入“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”和“单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。

2、对有客观证据表明不存在坏账可能的应收款项进行个别认定，归入按信用风险特征组合中“按款项性质计提坏账准备的组合”，不计提坏账准备；

3、对无特殊款项性质的其他应收款项，公司将其归入信用风险特征组合中“按款项账龄的组合”，根据款项的账龄计提相应的坏账准备。

公司2016年报其他应收款中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，“按款项性质的组合”中主要款项的具体情况如下：

（1）应收广州盛士汇贸易有限公司金额为15,065,000.00元。2016年8月29日，公司下属子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司（现更名为：融钰创新金融服务（深圳）有限公司）转让持有的北京中通华数据软件技术有限公司51%股权，转让价格16,065,000.00元。截止2016年12月31日，公司已收到首期款1,000,000.00元。同时根据双方签订的补充协议，广州盛士汇贸易有限公司将在2017年6月30日之前支付剩余股权转让款。公司认为，该股权转让款已有还款计划，基本不存在坏账可能，故将其归入“按款项性质的组合”，不计提坏账准备。

（2）樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）5,000,000.00元。2016年11月20日，融钰集团与樟树市智臻数信投资管理中心（有限合伙）签署关于收购江西智容股权的《股权收购协议》，股权收购价格为2.5亿元。公司前期支付股权转让款5,000,000元。公司认为，该款项系预付的股权转让款，不存在坏账可能，故将其归入“按款项性质的组合”，不计提坏账准备。

（3）吉林市农民工工资保障金专户2,906,575.00元。该款项系融钰集团建造募投项目时，向政府部门缴纳的吉林市农民工工资保障金。公司募投项目已在完工，公司正在办理相关权属产证。公司认为，该款项系向政府部门缴纳的保障金，不存在坏账可能，故将其归入“按款项性质的组合”，不计提坏账准备。2017年1月17日，公司已收到回款1,300,000.00元。

（2）请补充披露并说明“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中列示的主要款项的款项性质、业务往来背景、划分入何种应收款项组合及其依据、相应的计提方法和计提比例。请年审会计师就上述处理是否符合相关会计政策的规定进行核查并发表明确意见。

回复：

相应的计提方法和计提比如如下所示：

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七、报告期内，你公司子公司吉林永大电气开关有限公司、吉林永大集团电表有限公司、北京永大科技有限公司、融钰华通（天津）租赁有限公司、融钰信通（天津）商业保理有限公司均处于亏损状态。请结合子公司业务开展情况、业务模式及历史经营情况，说明报告期内业绩亏损的具体原因。

回复：

1、公司目前确立的转型战略是在稳定发展原传统永磁开关业务的基础上提出的，但是由于公司原传统业务永磁开关产品下游客户主要集中于如钢铁、化工、煤炭等的传统行业，这些行业因产能过剩等原因，近几年业绩情况持续下滑，虽然进行了结构调整，但目前如上行业多半仍处于调整期，因此其对项目的投入资金紧缩，使得项目采购及项目开发效率及规模受到很大程度的限制，直接影响了公司永磁开关产品2016年度的销售业绩，因此报告期内开关公司处于亏损状态。

目前，公司积极采取的开拓新行业领域客户的措施已经初见成效，公司已经收到了国家电网公司招标活动中标通知书，本次中标及后续相关协议的履行，不仅体现了公司永磁开关产品已经具备了在国家电网公司销售的能力和资质，更体现出公司已经成功开拓电力行业领域客户资源，标志着公司传统永磁开关业务已经实现了在国家电网公司的销售业绩，为公司永磁开关产品进一步打开国家电网公司及电力系统销售市场奠定了坚实的基础。

另外，公司已经取得了中核集团合格供应商证书、中铁武汉电气化局集团有限公司哈牡电化改造工程 ZHSD 标项目经理部中标通知书及中国通信建设集团有限公司中标通知书，标志着公司已经成功开拓了核电行业、电气化铁路行业及电信行业客户，未来将对公司经营业绩的增长起到积极的作用。

2、吉林永大集团电表有限公司报告期内为公司的全资子公司，因其业务系公司历史形成的业务，经过多年的发展，受其整体行业发展周期影响，已经进入了竞争异常激烈、产业高度集中的发展阶段，正因如此亟待业务转型和产业并购。

经2016年3月30日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》，同意全资子公司吉林永大电气开关有限公司吸收合并吉林永大集团电表有限公司，合并完成后，电表公司与我公司现有实业板块子公司开关公司切合度高且盈利能力强的业务得以保留，一并进入开关公司存续经营，其他趋于衰退或淘汰的不良业务已经注销，电表公司不再存续，其法人资格注销。

报告期内，因其尚未完成吸收合并和注销，受行业整体竞争环境的影响发生了小额亏损。电表公司已于2017年1月11日完成注销手续。

3、经公司2013年12月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过《关于在北京设立全资子公司作为公司营销总部和研发中心的议案》，同意公司拟使用不超过6,000万元超募资金投资设立全资子公司—北京永大科技有限公司（目前，已更名为北京融钰科技有限公司）。

北京永大科技有限公司设立的主要目的是作为公司营销总部和研发中心，其营业范围及设立宗旨为借助北京地理、文化、人才优势，为公司业务发展提供人力资源、技术及营销支持，不从事具体的生产业务，且部分在京营销人员费用计入北京永大科技有限公司。

未来公司会进一步加强管理，尽可能减少不必要费用支出。同时，公司已将北京永大科技有限公司目前暂时闲置的部分房产租赁，增加了收入。随着公司打造金融综合控股平台战略目标的实现，北京永大科技公司作为公司营销总部和研发中心将进一步充分发挥其重要作用。

4、经2016年10月9日召开的第三届董事会第十七次临时会议及2016年10月27日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资成立融资租赁公司的议案》、《关于使用部分超募资金对外投资成立商业保理公司的议案》。融钰华通（天津）租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）已于2016年11月17日完成工商登记设立手续，融钰信通（天津）商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）已于2016年12月2日完成工商登记设立手续。

融钰华通、融钰信通为公司新成立的全资子公司，相关业务目前刚刚开展，均于2016年12月建账，合并利润表为合并2016年12月利润表，融钰华通、融钰信通在2016年未确认收入，只发生相关费用所以导致2016年度亏损。

目前，融钰华通、融钰信通依据已经开展的业务制定了一整套较为完整的内部控制制度，在完善的内控制度体系下随着业务逐步开展，融钰华通、融钰信通将成为公司新的利润增长点。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十四日