湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄上市公司
即期回报的公告
(上接104版)
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-040
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于本次重大资产重组未摊薄上市公司
即期回报的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次重组对天润数娱即期回报的影响
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字[2016]0157号《审计报告》、 CAC证审字[2017]0096号《审计报告》，本次重组前，上市公司2015年度、2016年实现的基本每股收益为-0.0371元、0.074元，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）“CAC阅字[2017]0008号”《备考审阅报告》，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.16元。本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司董事、高级管理人员对本次交易可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
二〇一七年五月二十四日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-041
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产购买事项，公司股票（证券简称：天润数娱；证券代码：002113）经申请自 2016年11月30日开市起停牌。2017年5月24日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产购买相关的议案，详见2017年5月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产购买报告书后，公司股票将继续停牌，继续停牌时间原则上不超过10个交易日。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查并导致本次重大资产购买被暂停、被终止的风险。
公司谨此郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十四日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-042
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”）第八届监事会第十七次会议通知和会议资料于2017年5月14日以邮件或书面方式向公司监事发出。会议于2017年5月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟向北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的全体股东舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）、广州维动网络科技有限公司（以下简称“广州维动”）、深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）（前述虹软协创股东以下简称“虹软协创交易对方”），以及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的全体股东曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）（前述拇指游玩股东以下简称“拇指游玩交易对方”）发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权及拇指游玩100%的股权。
本次交易由各方认可的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日的评估值分别为62,557.49万元、109,327.78万元。各方经协商一致同意，虹软协创100%的股权的交易总价为62,500万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占虹软协创交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元；拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%的股权和拇指游玩100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。
2、本次募集配套资金的认购方为广东恒润互兴资产管理有限公司，为公司实际控制人赖淦锋控制的企业。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将持有虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权，虹软协创、拇指游玩将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，董事会对本议案审议时，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为虹软协创股东舟山虹软、深圳国金及拇指游玩交易对方。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的中企华对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考虹软协创资产评估报告及拇指游玩资产评估报告载明的评估价值，协商确定虹软协创100%股权及拇指游玩100%股权的交易价格。
根据虹软协创资产评估报告，虹软协创100%的股权的评估值为62,557.49万元，各方经协商一致同意虹软协创100%的股权的交易总价为62,500万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元。
根据拇指游玩资产评估报告，拇指游玩100%的股权的评估值为109,327.78万元，各方经协商一致同意拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%的股权和拇指游玩100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（13.05元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格×公司以发行股份方式向交易对方购买虹软协创/拇指游玩股权比例÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
（1）公司向虹软协创交易对方发行股份及支付现金情况
■
（2）公司向拇指游玩交易对方发行股份及支付现金情况
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
舟山虹软承诺，因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月锁定期间，如果按各年度《虹软协创专项审核报告》，舟山虹软需要向天润数娱进行补偿的，需要根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买虹软协创资产协议》”）计算补偿的股份数额并进行股份补偿；在前述36个月锁定期满后，天润数娱依据《购买虹软协创资产协议》的约定对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁（已进行股份补偿的除外）；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
深圳国金承诺，因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
（2）拇指游玩限售期安排
①骅威文化股份有限公司承诺，其因本次发行而取得的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。
②曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的公司股份，除非因履行《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）及深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买拇指游玩资产协议》”）约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的公司股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日及锁定期满后满1年之日。
③天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得的公司股份，除非因履行《购买拇指游玩资产协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的公司股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日及锁定期满后满1年、满2年、满3年之日。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺及补偿
（1）虹软协创业绩承诺及补偿
舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到舟山虹软向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软。
舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。
各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照《购买虹软协创资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟山虹软及其全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份（在虹软协创舟山虹软届时持有的全部天润数娱股份总额范围内）由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软及其全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对舟山虹软进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行取得的股份应优先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。
（2）拇指游玩业绩承诺及补偿
天津大拇指、曾飞、程霄、曾澍（以下简称“拇指游玩业绩承诺方”）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500万元、11,050万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：
拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人（指曾飞、程霄、曾澍，下文同义）承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
各方同意，拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照《购买拇指游玩资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份（在拇指游玩业绩承诺方届时持有的全部天润数娱股份总额范围内）由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、奖励安排
（1）虹软协创奖励安排
如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层（指孙伟、闫睿，下文同义）进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对虹软协创管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。
虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。
（2）拇指游玩奖励安排
如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。
拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800万元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
除虹软协创2016年度已分配的利润，虹软协创截至基准日的剩余滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向舟山虹软、深圳国金及拇指游玩交易对方发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、期间损益
各方同意，自基准日起至股权交割日止，虹软协创及拇指游玩在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归公司所有；虹软协创及拇指游玩在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由虹软协创及拇指游玩各自的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持虹软协创、拇指游玩的股权比例承担，虹软协创及拇指游玩各自的全体股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将虹软协创及拇指游玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向公司全额补偿。
标的股权交割完成后，由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对虹软协创、拇指游玩进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、本次决议的有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集不超83,271万元的配套资金，涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
出席本次会议的3名监事对该项议案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人控制的广东恒润互兴资产管理有限公司，发行方式为非公开发行。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过83,271万元。本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即不超过150,895,971股。最终价格确定后，如广东恒润互兴资产管理有限公司认购股份数量超过150,895,971股的，公司本次非公开发行股份的数量则为150,895,971股，即两者孰低原则。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金投向
公司本次交易募集资金扣除相关中介机构的费用后，拟用作支付本次交易的部分现金对价。
本次交易募集的配套资金上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份的锁定期，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、本次决议的有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容将于第十届董事会第二十七次会议决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
该议案涉及关联交易事项，董事会审议时，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为虹软协创的100%股权及拇指游玩的100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，交易对方已承诺，保证其合法持有虹软协创股权及拇指游玩股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给公司的情形；标的股权上不存在任何冻结、其他未向公司披露的权利负担或其他权利受限制的情形，交易对方均有权向公司转让其持有的标的公司股权。标的资产不存在权属纠纷。交易对方也不存在股东出资不实的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
3、本次交易完成前，公司及虹软协创、拇指游玩均独立经营，资产完整。本次交易完成后，虹软协创、拇指游玩成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、研发、推广、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能扩大公司的经营范围，提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的部分现金对价，所募集的配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易方案、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。上述协议明确约定了合同的生效条件。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附生效条件的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件股份认购协议》。
该议案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易涉及的公司以发行股份方式收购交易对方所持虹软协创100%股权及拇指游玩100%股权的实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
1、授权董事会根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、授权董事会根据审批部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权董事会聘请本次交易所需的中介服务机构；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜、修改公司章程、办理工商变更登记、办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会根据股东大会决议及本次交易的相关协议，实施盈利补偿等事宜；
8、办理与本次交易有关的其他事宜。
表决情况：赞成3票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对虹软协创、拇指游玩的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审计报告及评估报告的议案》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《北京虹软协创通讯技术有限公司2015年度、2016年度审计报告》（CAC证审字[2017]0437号）、《深圳市拇指游玩科技有限公司2015年度、2016年度审计报告》（CAC证审字[2017]0438号）及《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2015年度、2016年度备考合并财务报表审计报告》（CAC证审字[2017]0439号）等报告，北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京虹软协创通讯技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3442号）、中企华出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3447号）。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会批准赖淦锋免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，赖淦锋通过直接及间接持股控制公司29.09%的股份，为公司的实际控制人。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，赖淦锋拟通过广东恒润互兴资产管理有限公司认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份，可能触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
鉴于广东恒润互兴资产管理有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不以任何方式转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，现提请公司股东大会非关联股东审议通过赖淦锋免于向公司股东发出要约收购，且免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
该议案涉及关联交易，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”）现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问中信建投证券股份有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天润数娱，股票代码：002113）自 2016年11月30日开市时起停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年11月29日）收盘价格为18.81元/股，停牌前第21个交易日（2016年11月01日）收盘价格为18.14元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为3.69%，同期中小板综指数（399101.SZ）累计涨幅为0.60%，WIND文化传媒指数（代码：886041.WI）累计涨幅为0.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组未摊薄上市公司即期回报的议案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW证审字[2016]0157号”《审计报告》、“ CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》，本次重组前，上市公司2015年度、2016年实现的基本每股收益为-0.0371元、0.074元，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）“CAC证审字[2017]0439号”《备考审计报告》，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.15元。本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内不存在购买、出售资产的情况的议案》
公司本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会
二〇一七年五月二十四日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-043
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知和会议资料于2017年5月14日以邮件和书面方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年5月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由麦少军董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决，表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：
1、公司拟向北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的全体股东舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）、广州维动网络科技有限公司（以下简称“广州维动”）、深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）（前述虹软协创股东以下简称“虹软协创交易对方”），以及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的全体股东曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）（前述拇指游玩股东以下简称“拇指游玩交易对方”）发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权及拇指游玩100%的股权。
本次交易由各方认可的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日的评估值分别为62,557.49万元、109,327.78万元。各方经协商一致同意，虹软协创100%的股权的交易总价为62,500万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占虹软协创交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元；拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩100%的股权的交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%的股权和拇指游玩100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。
2、本次募集配套资金的认购方为广东恒润互兴资产管理有限公司，为公司实际控制人赖淦锋控制的企业。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将持有虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权，虹软协创、拇指游玩将成为公司的全资子公司。
公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决，表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为虹软协创的股东舟山虹软、深圳国金及拇指游玩交易对方。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的价格及定价依据
交易各方同意，由各方认可的中企华对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日进行评估，交易各方参考虹软协创资产评估报告及拇指游玩资产评估报告载明的评估价值，协商确定虹软协创100%股权及拇指游玩100%股权的交易价格。
根据虹软协创资产评估报告，虹软协创100%的股权的评估值为62,557.49万元，各方经协商一致同意虹软协创100%的股权的交易总价为62,500万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元。
根据拇指游玩资产评估报告，拇指游玩100%的股权的评估值为109,327.78万元，各方经协商一致同意拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。
公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%的股权和拇指游玩100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。
依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及支付现金情况
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（13.05元/股）测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝股份对价÷股份发行价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
（1）公司向虹软协创交易对方发行股份及支付现金情况
■
（2）公司向拇指游玩交易对方发行股份及支付现金情况
■
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
（1）虹软协创限售期安排
舟山虹软承诺，因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月锁定期间，如果按各年度《虹软协创专项审核报告》，舟山虹软需要向天润数娱进行补偿的，需要根据《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买虹软协创资产协议》”）计算补偿的股份数额并进行股份补偿；在前述36个月锁定期满后，天润数娱依据《购买虹软协创资产协议》的约定对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁（已进行股份补偿的除外）；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
深圳国金承诺，因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
（2）拇指游玩限售期安排
①骅威文化承诺，其因本次发行而取得的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年、满4年、满5年之日。
②曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的公司股份，除非因履行《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）及深圳市拇指游玩科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买拇指游玩资产协议》”）约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的公司股份的50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日及锁定期满后满1年之日。
③天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期满后，其因本次发行而取得的公司股份，除非因履行《购买拇指游玩资产协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因本次发行而取得的公司股份的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日及锁定期满后满1年、满2年、满3年之日。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺及补偿
（1）虹软协创业绩承诺及补偿
舟山虹软承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。
舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到舟山虹软向天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”）。具体规则如下：
舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。
舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软。
舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。
各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照《购买虹软协创资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟山虹软及其全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份（在虹软协创舟山虹软届时持有的全部天润数娱股份总额范围内）由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软及其全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对舟山虹软进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行取得的股份应优先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。
（2）拇指游玩业绩承诺及补偿
天津大拇指、曾飞、程霄、曾澍（以下简称“拇指游玩业绩承诺方”）向天润数娱承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500万元、11,050万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：
拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人（指曾飞、程霄、曾澍，下文同义）承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：
当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方。
拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
各方同意，拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照《购买拇指游玩资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份（在拇指游玩业绩承诺方届时持有的全部天润数娱股份总额范围内）由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。
若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对股份回购和注销进行相应调整。
拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、奖励安排
（1）虹软协创奖励安排
如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层（指孙伟、闫睿，下文同义）进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对虹软协创管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。
虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。
（2）拇指游玩奖励安排
如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层（指曾飞、程霄，下文同义）进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩2019年度的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。
拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800万元。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、未分配利润的安排
除虹软协创2016年度已分配的利润，虹软协创截至基准日的剩余滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱所有。
在天润数娱向舟山虹软、深圳国金及拇指游玩交易对方发行股份后，由天润数娱新老股东共同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、期间损益
各方同意，自基准日起至股权交割日止，虹软协创及拇指游玩在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产归公司所有；虹软协创及拇指游玩在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由虹软协创及拇指游玩各自的全体股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持虹软协创、拇指游玩的股权比例承担，虹软协创及拇指游玩各自的全体股东应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2款所述期间专项审计报告出具之日起10个工作日内将虹软协创及拇指游玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向公司全额补偿。
标的股权交割完成后，由公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对虹软协创、拇指游玩进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应在股权交割日之日起90日内出具该期间的专项审计报告。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次发行股份的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、本次决议的有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集不超83,271万元的配套资金，涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人控制的广东恒润互兴资产管理有限公司，发行方式为非公开发行。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过83,271万元。本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额754,479,856股的20%，即不超过150,895,971股。最终价格确定后，如广东恒润互兴资产管理有限公司认购股份数量超过150,895,971股的，公司本次非公开发行股份的数量则为150,895,971股，即两者孰低原则。
本次募集配套资金最终的发行数量将根据发行价格确定，并以中国证监会核准的数量为准。本次为募集配套资金所发行股票的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金投向
公司本次交易募集资金扣除相关中介机构的费用后，拟用作支付本次交易的部分现金对价。
本次交易募集的配套资金上述用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中关于“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准，有利于提高本次交易的整合绩效。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
公司向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份的锁定期，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(下转106版)
