浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-042

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司停止子公司总经理任职事项的问询函》（上证公函[2017]0598号）（以下简称“《问询函》”），详见公司2017年5月19日披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-040），根据上海证券交易所的要求，经公司及相关部门认真研究和讨论，现就公司停止子公司总经理任职事项回复公告如下：

一、公司相关公告显示，东江能源系公司于2016年12月收购企业，沈汉兴是东江能源交易前主要股东。请公司补充披露：（1）对上述东江能源相关方欠款事项是否按规定履行了相应的信息披露义务。如是，请说明具体披露情况；如否，请说明未披露的原因；（2）上述欠款发生的背景、发生时间及归还安排约定；（3）相关方拒不归还发生的时间及原因；（4）公司董事会及高管在东江能源收购过程中是否勤勉尽责，以及针对上述情况拟采取的应对措施。

【回复说明】

1、对上述东江能源相关方欠款事项是否按规定履行了相应的信息披露义务。如是，请说明具体披露情况；如否，请说明未披露的原因

2016年12月13日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”、“我公司”）与浙江东江能源科技股份有限公司（以下简称“东江能源”）原四位股东桐乡东江投资有限公司（法定代表人：沈汉兴）、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙，执行事务合伙人：沈汉兴）、沈汉兴、林小平签署《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”，沈汉兴和林小平为夫妻关系，系东江能源原共同控制人），就我公司收购东江能源100%股权事宜进行了约定。《股权转让协议》第7条“声明、保证与承诺”第7.2款第（4）项载明：“鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》显示，截至2016年9月30日，东江能源应收关联方款项2,883.00万元，金额较大，乙方（乙方指东江能源上述股东）承诺，自收到上述第3.3（2）项1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，确保东江能源收回截至上述股权转让款支付日关联方所欠货款或其他款项，若在上述期限内东江能源未能收回关联方所欠货款或其他款项，由乙方承担相应款项的清偿责任。”

东江能源上述关联方欠款具体情况已在嘉澳环保2016年12月14日公告的《浙江东江能源科技有限公司审计报告》（瑞华专审【2016】31050010）中第36页4、关联方应收应付款项中详细披露，《股权转让协议》全文详见2016年12月20日在上海交易所网站披露的“2016年第四次临时股东大会会议材料”，遵照《股权转让协议》的约定，我公司已于2016年12月29日支付东江能源原股东1.5亿元股权转让款。

我公司就相关方欠款及逾期未归还事宜未及时披露，原因是：鉴于东江能源刚刚交接，平稳过渡、稳定经营是首要目标，尽管偿还上述关联方欠款的时间已经超出约定日期，但我公司一直与东江能源原股东友好协商还款时间，且当时考虑东江能源原股东对上述关联方欠款并无异议，并在《股权转让协议》中承诺承担清偿责任，相关方具备还款能力，理应尽快还款。因我公司对东江能源原股东错误的善意判断，造成相关方还款不及时，对此我公司深表歉意，并承诺采取一切合法手段在三个月内追讨欠款，积极弥补上述损失。

2017年1月26日，东江能源股东工商变更登记手续完成，自2017年2月开始纳入我公司合并报表范围。2017年4月25日，嘉澳环保公告《2017年一季度报告》，其中提及“报告期内，东江能源实现营业收入5,344万元，实现净利润-105.63万元，亏损的主要是应收款项较大，计提的资产减值损失较多，应收款项主要是东江能源原控股股东沈汉兴及其关联企业欠款，鉴于公司刚刚接手，公司目前正在核对和限期催缴。”截止2017年5月18日，限期催缴欠款未有进展，在充分评估上述应收款项对东江能源一季度报告的影响，以及东江能源原股东拒不归还欠款可能导致的后续影响后，为保障嘉澳环保股东权益，根据《公司法》相关规定，我公司敦促东江能源董事会停止了沈汉兴在东江能源的总经理任职资格，并予以公告（公告编号2017-039）。

2、上述欠款发生的背景、发生时间及归还安排约定

东江能源欠款关联方主要包括两类，一类是以上海志骋化工有限公司、桐乡市绿能油脂再生有限公司、上海禾奥能源科技有限公司等为代表的关联方，系以销售东江能源主要产品为主的化工品贸易公司，与东江能源保持长期业务往来，相关应收款账龄均在一年之内。另一类是桐乡市荣翔染整有限公司、东江制衣（浙江)有限公司、桐乡市华伦世家服饰有限公司、浙江东油能源科技有限公司、桐乡市桃园村槜李专业合作社、林小平、桐乡市屠甸荣翔热能有限公司等无业务往来的非经营性关联方欠款，应收款账龄相对较长，多在3-5年，具体如下：

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根据《股权转让协议》，东江能源原股东在收到嘉澳环保支付的1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，相关欠款关联方应归还上述欠款，东江能源原股东承诺承担清偿保障责任。嘉澳环保已于2016年12于29日支付上述1.5亿元股权转让款。

3、相关方拒不归还发生的时间及原因

东江能源原股东收到1.5亿元股权转让款后，我公司多次口头、书面等形式催促东江能源原股东归还上述关联方欠款，相关方对上述欠款无异议，并同意归还，但以资金紧张为由不承诺具体归还日期。

4、公司董事会及高管在东江能源收购过程中是否勤勉尽责，以及针对上述情况拟采取的应对措施

在东江能源收购过程中，嘉澳环保董事会及高管认真分析、研究收购东江能源的背景及战略意义，在与东江能源原股东达成初步收购意向后，委托持续督导保荐机构安信证券股份有限公司协助公司进行收购方案的整体设计；聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，负责对东江能源合法合规性尽职调查；聘请万隆（上海）资产评估有限公司对东江能源股权价值进行评估；委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为基准日对东江能源进行审计并出具审计报告，对有关东江能源原股东的关联方欠款逐项核查、确认，并与东江能源原股东书面确认，协商一致还款日期，并将上述内容清晰载明于《股权转让协议》，要求由东江能源原股东承诺清偿。

本次收购东江能源事项经嘉澳环保第三届董事会第十八次会议审议通过，具体详见《第三届董事会第十八次会议决议公告》（2016-047），经2016年第四次临时股东大会审议通过，具体详见《2016年第四次临时股东大会决议公告》（2016-056）。嘉澳环保董事会协助东江能源于2017年1月26日完成股权变更工商登记手续，并根据《股权转让协议》的要求逐步委派了董事、监事及必要的财务人选，敦促东江能源原股东及时还款，勤勉经营。

综上，嘉澳环保董事会及高管在东江能源收购过程中已经做到勤勉尽责。

针对上述情况，嘉澳环保董事会与高管将继续在《股权转让协议》的约定内容范畴内积极与东江能源原股东进行沟通、协商，必要时不排除诉诸法律途径，采取各种措施督促在三个月内要求相关方归还欠款，努力降低该等情况的不利影响，保障广大股东的合法权益。公司董事会将及时就相关事项的进展进行公告。

二、公司相关公告显示，2017年一季度东江能源实现营业收入5,344万元，实现净利润-105.63万元，亏损原因主要是对沈汉兴及其关联企业应收款较多，计提资产减值损失金额较大，请公司：（1）结合东江能源经营情况，说明其业绩是否符合公司预期，与公司此前的信息披露是否一致；（2）结合沈汉兴此前在东江能源任职、参与经营管理及实质影响力情况，评估停止沈汉兴总经理任职事项，对东江能源生产经营稳定性、业务发展及经营业绩等可能产生的影响。

【回复说明】

1、结合东江能源经营情况，说明其业绩是否符合公司预期，与公司此前的信息披露是否一致

东江能源主要从事生物柴油（又称脂肪酸甲酯，系公司生产所需主要原材料之一）的生产与销售。2017年第一季度，东江能源实现销售收入5,344万元，实现净利润-105.63万元。2017年第一季度与公司预期业绩存在一定的差距，主要原因在于相关方欠款计提资产减值对净利润的不利影响。需要说明的是，一季度东江能源的日常经营主要由沈汉兴负责，嘉澳环保委派的董事、监事及财务人员等尚处于交接过程中，嘉澳环保行使股东监督权利的过程也并非完全顺利，我公司需要进一步核实东江能源相关材料，分析2017年一季度其经营业绩与预期存在一定差距的详细原因，并逐项予以解决和完善。

东江能源的主要产品脂肪酸甲酯一方面作为基础化工原料，系增塑剂、表面活性剂等的必要原料，2017年第一季度，嘉澳环保向东江能源采购脂肪酸甲酯的数量占嘉澳环保脂肪酸甲酯总采购量的50%左右，自我消化还有上升空间；另一方面，脂肪酸甲酯作为生物质能源，可以有效减排二氧化硫、PH2.5等有害物质，对大气改善具有积极的社会意义，是欧盟市场强制性添加的生物质燃料。2017年2月底，嘉澳环保利用东江能源脂肪酸甲酯为原料研发的生物质新能源出口产品实现销售，市场前景良好。2017年4月，东江能源向嘉澳销售脂肪酸甲酯的数量和金额占比分别达到79.53%和80.58%，但仍无法满足嘉澳环保对脂肪酸甲酯原料的需求，部分脂肪酸甲酯原料嘉澳环保仍需要外购解决。自2017年3月至今，我公司已签订出口生物质新能源合同订单约15,023吨，占东江能源2016年全年总销量58,654吨的25.60%。

在此基础上，东江能源预计达到预期承诺业绩的可能性很大，我公司不存在信息披露前后不一致的情形。

2、结合沈汉兴此前在东江能源任职、参与经营管理及实质影响力情况，评估停止沈汉兴总经理任职事项，对东江能源生产经营稳定性、业务发展及经营业绩等可能产生的影响

嘉澳环保收购东江能源股权前，沈汉兴系东江能源的实际控制人，对东江能源的经营管理起到控制作用。嘉澳环保收购东江能源股权后，已经及时派驻了董事、监事及财务人员等；停止沈汉兴职务后，东江能源董事长崔哲兼任总经理职务。截止目前，东江能源新任管理层已经完成对东江能源经营管理的接手工作，生产运行正常。

东江能源生产经营的核心优势在于原料采购渠道优势、工艺技术优势及地理区位优势。东江能源的主要原料是废油，该公司采购废油十余年，已经构建了稳定、规范的采购体系和采购渠道，并与众多废油供应商建立了长期稳定的业务互信关系，树立了牢固的市场地位和公司信誉，保证了原料供应的稳定性和连续性，不会因沈汉兴停职而对东江能源的采购工作造成影响；东江能源拥有十余年利用废油生产脂肪酸甲酯的生产管理经验和技术经验，核心技术人员祝学军、金建强等均与公司签订了长期劳动合同，核心技术人员稳定；东江能源位于长三角中心位置，下游产业发达，已与众多厂家建立了良好的合作关系，其中最核心的客户资源嘉澳环保稳定采购，随着嘉澳环保生物质能源出口力度的加大，其对脂肪酸甲酯的需求量将进一步增加。在此基础上，停止沈汉兴职务对东江能源的生产经营管理并无重大影响。本次除停止总经理沈汉兴职务外，东江能源其他董事、监事及高管人员未发生变更。

2017年4月，东江能源董事会加强了对沈汉兴日常经营管理的控制，尤其严格控制了沈汉兴向其关联方销售脂肪酸甲酯产品。2017年4月当月，东江能源实现净利润109.4万元（未经审计），当月东江能源实现产品销售6,948吨，较2016年同期5,095吨增长了36.40%。本次暂停沈汉兴总经理职务是出于保护上市公司资产、规范公司管理所作出的决定。停止沈汉兴总经理任职事项，不会对东江能源经营稳定性、业务发展及经营业绩等产生重大不利的影响。

三、公司相关公告显示，公司收购东江能源过程中，沈汉兴等交易对方承诺东江能源2017 年至2019 年业绩分别为2000 万元、2500 万元、3000 万元，未达到部分现金补足。请公司补充披露相关资产减值准备计提、总经理停止任职事项等是否会影响相关方履行业绩承诺，以及公司拟采取的风险应对措施。

【回复说明】

1、相关方业绩承诺履行情况的潜在影响

根据《股权转让协议》的约定，沈汉兴等交易对方承诺东江能源2017年至2019年业绩分别为2,000万元、2,500万元、3,000万元，未达到部分现金补足。沈汉兴本次被停止总经理职务，系东江能源董事会针对其拒不归还关联方欠款事项而作出的应对措施之一，未对《股权转让协议》的法律效力产生直接影响，截至目前相关方并未就《股权转让协议》的相关约定提出异议，《股权转让协议》中相关的业绩承诺条款仍然合法、有效。

围绕欠款未及时归还这个事实，针对东江能源后续的生产经营管理、收购完成后各方的责权利等相关事宜，公司将在《股权转让协议》约定的范畴之内，积极与沈汉兴进行协商，在督促其尽早归还欠款的基础上，在履行相关决议程序之后，就业绩承诺等相关事项作出进一步明确，并对该等事项的进展及时予以公告。

截至目前，东江能源生产运行稳定，核心管理层稳定。自2017年4月东江能源董事会加强对沈汉兴监管并逐步接手东江能源经营管理后，东江能源盈利能力开始提升，总经理停止任职事项对东江能源正常生产经营不存在重大不利影响。我公司对东江能源未来业绩实现充满信心。

2、公司拟采取的风险应对措施

首先，针对相关方欠款事项，嘉澳环保将积极与东江能源原股东进行沟通、协商，必要时不排除诉诸法律途径，采取各种措施督促其尽快归还相关欠款。

其次，针对业绩承诺事项，嘉澳环保拟通过以下措施力保业绩承诺能够兑现：

（1）加强对东江能源内部精细化管理，通过对内积极梳理产供销流程等方式继续推进精益管理，持续提升东江能源盈利能力；

（2）通过新产品、新技术不断提升产品附加值。东江能源目前已经形成了较为成熟的技术创新机制，同时可借助嘉澳环保多年来技术开发平台和研发优势，在脂肪酸甲酯和生物质燃料新产品、新技术方面缩短产业化、规模化时间，早日提升产品附加值。

（3）深入挖掘市场机会、拓展新客户和产品应用新领域，尤其是助剂、绿色表面活性剂、航空用生物质燃料添加剂等新客户、新领域方面的拓展，以实现未来经营业绩的持续增长。

最后，在《股权转让协议》约定的范畴之内，我公司将积极与沈汉兴进行协商，在督促其尽早归还欠款的基础上，围绕东江能源后续的生产经营管理、收购完成后各方的责权利、业绩承诺履行等相关事宜进一步予以明确，并将根据进展情况及时公告，根据规定提交董事会或者股东大会审议通过后予以实施。

为充分保障广大中小股东利益，嘉澳环保控股股东桐乡市顺昌投资有限公司根据股权转让协议内容作出承诺：如若东江能源的盈利未达到业绩承诺的相关要求，且东江能源原股东未能及时履行或者不予履行现金补足义务，桐乡市顺昌投资有限公司将根据股权转让协议内容，在业绩承诺当年年度审计报告出具后10个工作日内将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，切实保障上市公司利益。

并视实际情况就该部分先行垫付的现金及时向相关责任方追讨。

四、请公司自查核实收购东江能源事项的信息披露，是否符合本所《股票上市规则》第2.1条、第2.2条、第2.7条、第7.5条、第9.13条等规定。

【回复说明】

经自查，公司董事会认为：

本次收购东江能源事项经嘉澳环保第三届董事会第十八次会议审议通过，具体详见《第三届董事会第十八次会议决议公告》（2016-047），经2016年第四次临时股东大会审议通过，具体详见《2016年第四次临时股东大会决议公告》（2016-056），因此，我公司对收购东江能源事项履行了信息披露义务。

鉴于，收购东江能源的股权转让协议中涉及相关方欠款的约定，根据《股票上市规则》第9.13条规定：“上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；针对相关方欠款事项我公司仅在2016年12月20日上海交易所网站“2016年第四次临时股东大会会议材料”中披露，未履行独立公告义务，与股权交易规则第9.13条规定不相符。

就我公司对东江能源原股东还款意向的错误判断，造成相关方还款不及时的事项，我公司深表歉意，并承诺采取一切合法手段在三个月内追讨欠款，积极弥补上述损失。在积极与沈汉兴进行协商，在督促其尽早归还欠款的基础上，围绕东江能源后续的生产经营管理、收购完成后各方的责权利、业绩承诺履行等相关事宜进一步予以明确，并将根据进展情况及时公告，根据规定提交董事会或者股东大会审议通过后予以实施。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2017年5月25日