宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-039

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2017年5月18日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0596号）。本公司按要求组织相关部门对《问询函》中所涉及的问题进行了逐项回复，现将内容公告如下：

一、关于贸易业务

1、年报披露，公司 2016 年度实现营业收入 27.85 亿，其中实现电解铜贸易业务 19.22 亿，但该业务毛利率仅为 0.33%，并且该业务的唯一客户为公司的关联方。请公司补充披露：（1）本年度电解铜贸易业务是否盈利及其金额；（2）与关联方之间的电解铜贸易业务的定价依据，是否存在应收关联方款项及关联方资金占用的情况；（3）公司在毛利率极低并且已于 16 年 9 月终止该业务的情况下，未来是否还有开展贸易业务的计划。

回复：

（1）本年度电解铜贸易业务实现毛利630.83万元。

（2）定价方式采用现货价格与客户结算，购买价格参照期货牌面价格；货款都是采用预收形式，不存在应收关联方款项及关联方资金占用的情况。

（3）未来在资金允许的情况下，子公司恒力国贸将开展风险小、资金安全、有一定回报的贸易业务。

2、根据年报披露，公司本年度实现的贸易业务收入占主营业务收入的 69%，但在年报的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”部分均未披露贸易业务的相关情况。请公司在上述两个部分补充披露贸易业务的相关情况，包括但不限于主要业务情况、经营模式、行业情况等。

回复：

补充年报中“公司业务概要”部分：

电解铜贸易

（1）业务情况

国贸公司电解铜贸易2016年销售量61,354.795吨，实现营业收入192,246.53万元，月平均占用资金5,796.92万元，实现毛利630.85万元。

（2）经营模式

公司电解铜的采购是以现款交易的方式采购，款项付清的当日货物的所有权、控制权及风险转移至国贸公司， 货物存放于储备仓库； 国贸公司电解铜的销售是以先发货后收款的方式结算，国贸公司每月与客户签订电解铜销售框架合同，约定每月电解铜的销售数量、价格（市场价）及交货方式等；在合同具体履约时，国贸公司向客户发出发货通知书，列明供货的数量、规格型号、价格等信息，客户会向国贸公司发出委托运输通知单，通知单注明提货人即货运代理公司司机、提货人身份证号、姓名，提货型号、数量及运输目的地，委托的货运代理公司也会向国贸发出委托代理运输单，国贸公司将委托运输通知单与代理运输单核对无误后，由国贸公司在代理运输单上加盖合同专用章，再将该单据发送至供应商，供应商核对提货人相关信息及货物信息后，将提货单交付至提货人，提货人将提货单交给仓库核对信息后发货，仓库出具码单，码单有仓库盖章及司机签字。国贸公司每月依据双方确认的《发货确认书》和《价格确认书》开具发票结算货款。

补充年报中“经营情况讨论与分析”：

电解铜贸易经营情况讨论与分析

国贸公司积极开辟新的客户及产品市场，从2015年12月起开展电解铜贸易，此业务获利空间不大但业务较为稳定，可为国贸公司寻求新的效益增长点，增加公司的盈利能力。国贸公司电解铜贸易2016年结算数量61,354.795吨，实现营业收入192,246.53万元，实现毛利630.85万元。

3、年报披露，期末预付账款增加 68.31%，主要原因系子公司恒力国贸预付货款增加所致；应付账款增加 44.72%，主要原因系子公司恒力国贸应付货款增加所致；预收账款增加 52.54%，主要原因系本公司及子公司恒力国贸预收货款增加所致。同时年报披露，电解铜贸易业务于 2016 年 9 月终止。请公司补充披露电解铜贸易业务于2016 年 9 月已终止的情况，期末预付账款、应付账款和预收账款余额大幅增加的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。

回复：

随着煤炭行业的回暖，西部地区铁路建设的增加，公司钢丝绳、预应力绞线产品订货量增加，2016年末增加了线材采购量，公司2017年一季度制品产量同比增加157.73%。

（1）预付账款增加，主要系子公司恒力国贸预付线材款及螺纹钢款项增加所致。

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（2）应付账款增加，主要系子公司恒力国贸应付线材款期末余额增加所致。

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（3）预收账款增加，主要系新日恒力以及子公司恒力国贸年底预收钢绞线货款增加所致。

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4、年报披露了公司前五名客户和前五名供应商的交易总额，请补充披露：（1）扣除贸易业务后前五名客户和前五名供应商的名称、交易金额及占比；（2）公司与上述客户或供应商是否存在关联关系、是否存在长期合作协议。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）扣除贸易业务后公司前五名客户和前五名供应商的交易情况

扣除贸易业务后前五名客户：

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扣除贸易业务后前五名供应商：

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（2）公司与上述客户或供应商不存在关联关系，与以上客户或供应商已合作多年，与新疆八一钢铁股份有限公司于2014年签署战略合作协议，该协议长期有效。

二、关于博雅干细胞

5、年报披露，公司 2015 年收购的博雅干细胞 2016 年度实现扣非后净利润 2,877.35 万元，未达到 2016 年度承诺的 5000 万元业绩指标。公司在期末对博雅干细胞进行了减值测试，并对公司持有其80%的股权计提减值 88,842.59 万元。根据《业绩承诺及补偿协议》，免除尚未支付许晓椿先生的股权转让款 62,624.00 万元，许晓椿先生还需以现金方式补偿 25,818.21 万元。请公司补充披露：（1）该笔补偿款是否已收回，若否，是否有后续收回安排；（2）相关商誉减值的计算方式，以及进行减值测试时是否剔除了博雅干细胞非经常性损益的影响。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司已于2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议通过了《博雅干细胞科技有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的议案》。根据公司与许晓椿先生签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，公司已于2017年5月18日向许晓椿先生发出了《关于履行业绩补偿义务的通知函》，要求“贵方应根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在收到本通知函之日起20个工作日内，将业绩补偿款足额汇至本公司指定的账户内。此外，鉴于博雅干细胞80%股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，贵方有权根据《业绩承诺及补偿协议》约定的回购方式回购标的股权。贵方如选择回购标的股权。则应当在收到本通知函之日起20日内书面通知本公司，并在回购书面通知发出后45个工作日内向本公司指定账户足额支付回购价款”。截至目前，尚未收到许晓椿先生的回函。

（2）根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1030号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，此次评估选取收益法评估结果作为评估结论。用收益法评估后博雅干细胞截止2016年12月31日预计未来现金流量的现值为846,467,661.55元，本公司持有博雅干细胞80%股权评估价值与购买博雅干细胞支付的投资成本156,560万元之间的差额确认资产减值损失888,425,870.76元，计提商誉减值准备888,425,870.76元。

根据评估报告说明，进行减值测试时已剔除了博雅干细胞非经常性损益的影响。减值测试时仅根据企业日常发生业务对未来收益进行预测，并未考虑短期投资收益、政府补贴等各类与经营业务无直接关系以及虽然与经营业务相关、但由于其性质、金额或发生频率等影响真实、公允反映公司正常盈利能力的非经常性损益。

6、年报披露，博雅干细胞本期收到太湖国家旅游度假区管理委员会的补助资金 1000 万元，而该补助项目的上期发生额为零。请公司补充披露该笔补助项目发生的具体情况。

回复：

博雅干细胞于2016 年12月15日与无锡太湖国家旅游度假区管理委员会签署了《关于对博雅干细胞进行总部经济认定及奖励的协议》，协议约定：“鉴于博雅干细胞2014年末完成了总部企业架构的搭建，逐步形成总部效应，且2015年度做出了巨大的税收贡献，但由于未及时进行总部经济企业的认定，未享受总部经济的相关优惠政策。本着尊重事实、尊重历史的原则，以鼓励博雅干细胞做大做强为主要目的，通过友好协商，达成一致意见如下：（1）按照锡滨政办会纪[2016]64号要求，参照市、区两级总部经济相关政策，给予博雅干细胞一次性奖励资金人民币1000万元；（2）博雅干细胞应配合区相关部门做好总部经济认定工作，认定后产生的地方财税贡献，享受总部经济相关政策奖励”。博雅干细胞已于2016 年12月20日收到了该笔奖励资金。

7、公司前期临时公告披露，博雅干细胞向其关联方无锡英科赛尔细胞工程有限公司（以下简称“英科赛尔”）提供临床国际认证、技术咨询和技术服务，英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费1440 万元。请公司补充披露该笔关联交易的进展以及相应的会计处理。请会计师核查并发表意见。

回复：

博雅干细胞接受英科赛尔委托，为其提供临床国际认证和技术咨询和技术服务，英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费总计1440万元。上述事项已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，2016年8月12日博雅干细胞收到英科赛尔支付的1,296万元技术咨询服务费后，未再发生相关成本费用及收到相关款项。该业务仍在实施，尚未完成。该技术咨询交易属于关联交易，其定价公允性及交易的可持续性难以确定，因此认定为与所有者的资本交易，价差确认为资本公积。

三、年报中的其他信息披露问题

8、公司在 2017 年年度经营计划中披露，2017 年合并营业收入12.6 亿元、金属制品销量 16 万吨。同时又于 4 月 25 日起因筹划剥离金属制品业务构成重大资产重组停牌。请公司说明前后信息披露不一致的原因，并明确披露未来关于金属制品业务的相关经营计划或安排。

回复：

本公司于2017年4月24日召开第七届董事会第七次会议，审议了2016年年度报告，在2016年年度报告 “第四节经营情况讨论与分析”中披露了2017 年年度经营计划，2017 年合并营业收入12.6 亿元、金属制品销量 16 万吨。

本次董事会上董事长高小平先生与董事、监事及高管就剥离金属制品资产、业务及人员事项进行了讨论，该事项构成重大资产重组，尚需公司董事会、股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过。如果本次重大资产重组未获得有关权力机构审核通过，公司2017年度经营计划仍将按照2016年度报告中披露的计划继续进行，如果本次重大资产重组获得有关权力机构审核通过，公司将履行重大资产重组的相关约定。

9、公司在第五节“重要事项”的“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”部分选择了“不适用”。请公司核实该部分的信息披露是否有误，如是，请予以更正。

回复：

公司2015年度收购博雅干细胞80%股权，是根据广东中广信资产评估公司中广信评报字[2015]第414号评估报告，按照收益法评估预测未来年度收益，存在盈利预测，公司在该部分的信息披露有误。

补充年报中第五节“重要事项”的“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”部分：

公司2015年度收购博雅干细胞80%股权，根据广东中广信资产评估公司中广信评报字[2015]第414号评估报告，按照收益法预测博雅干细胞2016年度归属于母公司股东净利润为4,790.92万元，博雅干细胞2016年度实际实现归属于母公司股东净利润为3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，未完成盈利预测。

博雅干细胞未完成业绩承诺的原因：

1、2016年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所下降；

2、2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务量的增长幅度未达到预期。

广东中广信资产评估公司中广信评报字[2015]第414号评估报告已于2015年10月28日披露于上海证券交易所网站。

四、关于建设月桂二酸项目等事项

公司与年报同时披露了购买中国科学院微生物研究所月桂二酸规模化稳定生产技术的公告、设立子公司建设 5 万吨/年月桂二酸项目的公告，并在第七届董事会第七次会议决议公告中披露，决定与中国科学院微生物研究所共建宁夏中科生物材料联合研发中心。请公司就以下事项作进一步补充披露：

10、公告显示，公司拟购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设 5.0 万吨/年月桂二酸项目。请公司补充披露：（1）相关产品的商业应用前景及其需具备的条件和后续投入；（2）公司开展该业务与现有主营业务是否具有协同性和关联性，是否经过充分的可行性论证；（3）公司对于该业务的具体安排和计划，包括但不限于是否已开展相关业务、发展相关客户、具有相关经验、具备相关资质、资源储备和人才储备等。

回复：

（1）月桂二酸是一种重要化工基础原料，用途十分广泛，涉及聚合物材料领域的工程塑料、磁性塑料、抗静电塑料、感光树脂、感热树脂、合成纤维、服装定型热熔胶、合成特种涂料等，精细化学品领域的合成香料、粉体涂料的改性固化剂、增塑剂、润滑酯、树脂防老剂、照相印刷用合成调色剂、合成纤维柔软剂、机械切削油防锈剂、合成药物、水中防污剂、铝电容器电解液等，具有十分广阔的发展前景。

用生物法生产的月桂二酸是国家鼓励类产品，项目建设须履行项目备案、环评、安评、消防等相关评审，该产品无毒、无味、无腐蚀、不易氧化、不易挥发，产品的生产与销售无需办理相关行业准入资质。

公司与中国科学院微生物研究所签订了宁夏中科生物材料联合研发中心，每年向中科院提供不少于200万元研发经费，双方合力开发相关下游产品，延长产业链条，增加企业的核心竞争力。公司聘请中国科学院微生物研究所的核心技术人员担任研发总监和生产技术顾问等职务并支付相应报酬。围绕市场需求，开发以不同分子量烷烃原料生产长链二元酸的技术；开发以月桂酸、棕榈酸和软脂酸等可再生原料及其衍生物为原料生产长链二元酸的技术；开发以脂肪醇生产长链二元酸的生产技术。根据特殊行业需求，开发不同碳链长度（十碳到十八碳）饱和长链二元酸及其不饱和长链二元酸的生产菌种，发酵条件、提取工艺和精制纯化技术。以长链二元酸为原料开发高性能润滑油、高性能聚酰胺树脂和高性能长链二元酸纤维制品，扩大长链二元酸在汽车、电子、通信、光伏、军工等领域的应用推广。

（2）公司开展该业务与现有主营业务不具有协同性和关联性，已经过充分的可行性论证，由具有甲级资质的设计院编制了可行性研究报告。

（3）公司已与中国科学院微生物研究所签定《技术转让合同》、拟共建生物材料联合研发中心；项目《可行性研究报告》已编制完成，正在办理该项目立项备案、初步设计等事项；主要原材料为液蜡、葡萄糖、玉米浆等，资源供给充足；已聘请了部分该领域的相关专业人才。

11、公告显示，月桂二酸菌种、发酵、提取和精制的专有技术已经过中试试验，公司首次将该专有技术进行工业化生产，能否完全实现全流程的工业化生产存在风险。请公司补充披露：（1）该技术从中试试验阶段到正式投入生产需要经过的研发阶段、时间以及投入成本；（2）公司在该技术仅完成了中试试验的情况下拟投入大额资金建设相关项目的依据及合理性，是否审慎评估了相关风险；（3）若无法实现全流程的工业化生产可能给公司带来的损失。

回复：

（1）中国科学院微生物研究所的月桂二酸生产技术团队在中试阶段已经开展了2年的中试实验，规模化生产工艺参数和设备选型和验证工作已全部完成，从中试试验阶段到项目建成正式投入生产，不需要再对月桂二酸的生产技术进行研发和投入。

（2）中国科学院微生物研究所的月桂二酸生产技术已经过近50年三代科学家的研究开发，以生物法生产月桂二酸工业化生产技术是成熟可靠的。本公司购买的月桂二酸生产技术是第三代技术，具有独立知识产权，可提高原料转化率、降低生产成本，三代技术在中试阶段已经过充分验证。本公司技术人员已经对中试阶段的生产技术全流程进行了验证，工艺过程流畅，生产设备成熟，产品质量控制可靠，优于同行业相关产品。在此基础上公司决定建设5万吨/年月桂二酸规模化建设项目。

项目建成后可能存在的风险是与之前的两代产品相比原料转化率提高比例不能达到预期、生产成本降低比例不能达到预期。

（3）综上所述，中国科学院微生物研究所的月桂二酸生产技术已经过近50年三代科学家的研究开发，生产过程中的各个风险点已进行了验证和评估，不会出现无法全流程工业化的情况。公司公告“首次将该专有技术进行工业化生产，能否完全实现全流程的工业化生产存在风险”是指中试阶段生产的产品各项指标与同行业其他厂家产品相比有较大提高，在工业化生产中存在原料转化率指标、生产成本降低指标等不能完全达到中试水平。若无法完全达到，将不能达到项目可研预期的盈利水平。

12、公司近期向控股股东借款 8000 万元，并将前期向职工的借款 4000 万元延期一年，可见公司目前现金流较为紧张。同时，2017年一季报显示，公司合并报表账上的货币资金为 3.68 亿，而本次项目的总投资额为 18.72 亿。请公司补充披露：（1）公司对本项目具体的资金投入计划；（2）公司拟投入的资金来源，是否具备相应的支付能力；（3）该项目对公司当期财务的影响，及其是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展。

回复：

公司以新设子公司的方式投资18.72 亿元（不含税）建设5万吨/年月桂二酸项目，计划于2016年下半年开始实施建设，预计建设期12个月—18个月，具体资金投入将根据项目建设进度分期投入。项目建设资金拟通过出售金属制品资产和引入战略投资者以及向金融机构申请中长期项目专项贷款的方式筹集。该项目的实施将会对公司当期的资产负债有影响，对损益无影响，以新筹集的中长期资金投资建设本项目，不影响公司目前的资金和现有业务的正常开展。

13、公告显示，本项目年营业收入为 214,500 万元，年净利润为54,534 万元，所得税后内部收益率为 26.64%，高于行业基准收益率 13% ，经济效益较好，具有较强的抗风险能力。请公司补充披露：（1）该业务所处的行业及上下游情况、同行业公司的相关情况以及公司与同行业公司相比具有哪些优势；（2）公司认为该项目能够取得高于同行业水平收益率的判断依据；（3）达到上述收入预期的产能利用率和产销率，并结合当前的市场情况披露公司认为能达到上述产能利用率和产销率的依据；（4）结合主要原材料价格及月桂二酸产品价格近 2 年的走势情况说明公司测算出的可实现收入和利润的合理性，并提示相应风险。

回复：

（1）月桂二酸是一种重要化工基础原料，在国民经济分类中，长链二元酸属于国民经济分类中的大类中的制造业中的化学原料及化学制品制造，细分小类为基础化学原料制造中的有机化学原料制造。按照中国证监会发布的《上市公司分类指引》，属化学原料及化学制品制造业（C43）之专用化学产品制造业（C4360）。主要原材料为液蜡、葡萄糖、玉米浆，液腊国内的供货充足，葡萄糖和玉米浆在本项目建设地即有较大的生产企业，完全可以满足本项目的需求。月桂二酸是高性能尼龙工程塑料、高档尼龙热熔胶、高温电介质、高级香料、涂料、油漆和润滑油等产品的重要原料，近年来随着我国轻工的快速发展，国内外尼龙、香料、高档热熔胶等行业对月桂二酸的需求规模增长迅速，直接拉动了我国月桂二酸行业供给规模的扩张，未来几年这种扩张态势仍将持续。

月桂二酸在自然界中没有，国外同行业均以化工合成法生产，合成条件苛刻，高温高压，环境污染严重。合成法的成本高于生物法40%以上。

国内同行业主要用生物发酵法生产，有5—6万吨/年产能，均使用中科院微生物研究所第二代技术，本公司购买的是中科院微生物研究所第三代技术，该技术已申请了专利，在原来催化氧化烷烃原料的基础上进一步利用可再生原料代替石化原料的发酵与产物提纯的产业化工艺及配套，利用全新的菌种，可以根据成本情况选用可再生原料完成发酵，拓展了上游原料来源，而且发酵下游的提取纯化，实现了无任何有机溶剂的纯水相提取与精制方法。新技术实现了“新菌株、新可再生原料、新发酵工艺、全新无有机溶剂精制法、提纯成本降低5%和原料转化率提高5%”的“四新、一低、一高”。 由于公司独家受让中科院微生物研究所的生产技术，该技术所形成的系列创新与工艺路线，是同行业公司不具备的。

（2）公司认为该项目能够取得高于同行业水平收益率的判断依据：

1）生产成本：采用中国科学院微生物研究所的月桂二酸生产新工艺，与同行业水平比本公司的生产原料转化率提高5%，提取成本降低5%，直接生产成本降低10%左右。

2）产品指标：经质量分析检验，本公司的中试产品技术指标优于国内外同行的同类产品，具有较强的市场竞争力。

3）管理成本：本公司拟建项目采用的新技术，起点高，自动化程度高，生产效率高，可降低生产管理成本。

4）本项目建设地为宁夏石嘴山市国家级经济技术开发区，位于宁夏与内蒙交界，能源丰富，项目用辅助材料供应充足，价格便宜。

5）本项目拟建设的 5.0 万吨/年月桂二酸装置，具有工艺技术成熟、操作相对简单、运行费用低、产品收率高的特点，具有较强的技术和产品竞争优，且该装置可生产多种长链二元酸系列产品。

（3）公司在测算项目建成达产时，充分考虑了员工的操作熟练过程、项目的完善程度、生产线的试生产期、市场拓展进度等情况，将第一年预计达产比例测算为50%、第二年预计达产80%、第三年开始达产100%。

在实际的运行中公司将采用以销定产的销售模式。经行业调研预测，目前国内外市场的需求量20 万～30 万吨/年，未来几年对月桂二酸的需求量将达到40 万～60 万吨/年，月桂二酸市场前景广阔，该项目面临的市场空间巨大。预期可达到上述产能利用率和产销率。

（4）近2年，主要原材料液蜡的价格与原油价格呈正相关关系，葡萄糖及玉米浆的价格比较稳定，月桂二酸产品的价格呈现逐年增高的趋势。公司在测算项目可实现收入和利润时，将主要原材料液蜡价格取上限、月桂二酸产品价格取中间值，测算结果比较合理。如出现主要原材料、产品价格大幅度波动，拟建项目存在不能达到项目可行性研究报告预测的可实现收入和利润的风险。

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一七年五月二十六日