上海电力股份有限公司
2017年第四次临时董事会
决议公告

证券代码：600021 证券简称：上海电力 编号：临2017-27

上海电力股份有限公司

2017年第四次临时董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2017年第四次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年5月18日以邮寄方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年5月25日在上海以通讯表决方式召开。

（四）会议应到董事14名，实到董事14名。

（五）会议由公司董事长王运丹主持。

二、董事会审议及决议情况

本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十三项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛、徐立红回避表决。

（一）同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。

该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并同意《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1）方案概况

公司拟向国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）标的资产价格

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

上述评估结果尚未经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。最终交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果调整确定。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十二次临时董事会会议决议公告日。本次股份发行价格以定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即10.09元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年4月21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》：按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）发行数量及现金对价

上海电力拟发行股份购买江苏公司股权，股份对价部分金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上海电力向国家电投发行股份的数量不超过26,510.27万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

本次交易上海电力向国家电投支付的现金对价部分为28,000万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投已作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（8）拟上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（9）过渡期间损益安排

根据上海电力与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至约定交割日（包括约定交割日当日），江苏公司产生的盈利及净资产权益增加（不包括股东增资）归上海电力享有；江苏公司产生的亏损及任何原因造成的权益净资产减少由国家电投补足。

在交割日后的30日内，上海电力聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对江苏公司过渡期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上海电力补足。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（10）业绩承诺补偿

国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。

本次交易完成后，若在业绩承诺期内，收益法评估资产当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投将根据《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》约定承担补偿义务。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（11）发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。股东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（12）决议有效期

发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 非公开发行股份募集配套资金

（1）方案概况

本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（2）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（4）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（5）发行数量及认购方式

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过206,000.00万元，未超过本次交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

7名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。该议案7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（7）股份锁定期

（下转110版）