(上接141版)

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股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-029

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）

股份有限公司关于发行

境内外债务融资工具的

预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行境内外债务融资工具条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不得发行境内外债务融资工具的情形，具备发行的资格和条件。

二、境内外债务融资工具发行概况

（一）发行境内外债务融资工具的具体种类

具体发行的种类由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据国家法律、法规及证券监管部门的相关规定及股东大会决议，根据公司和发行时市场的实际情况确定公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具或境外债务融资工具均不含转股条款。

（二）发行方式和规模

公司境内债务融资工具规模和境外债务融资工具（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过60亿元（含60亿元），并且符合相关法律法规对具体债务融资工具发行上限的相关要求。公司董事会就每次具体发行规模和发行方式提请获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

（三）票面金额和发行价格

获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的发行价格。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。公司境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象由获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具和公司境外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（五）债券期限和品种

有固定期限的公司境内债务融资工具或公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司境内债务融资工具或公司境外债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模由获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（六）票面利率

由获授权人士根据境内债务融资工具或境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司境内债务融资工具或公司境外债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

（七）担保措施

由获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

（八）募集资金用途

公司境内债务融资工具和公司境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还公司债务、补充公司流动资金和/或项目建设等用途。具体用途由获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

（九）偿债保障措施

就公司发行境内债务融资工具和境外债务融资工具由获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具或境外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具或境外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

（十）债券上市/挂牌安排

获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具或境外债务融资工具申请上市/挂牌相关事宜。

（十一）决议有效期

发行公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具或境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

三、授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具和境外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会授权管理层，在股东大会决议的框架和原则下，全权办理公司境内债务融资工具和境外债务融资工具的有关事项，包括但不限于：

1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具或境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市/挂牌及上市/挂牌场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具和境外债务融资工具发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市/挂牌协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市/挂牌地的交易所上市/挂牌规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

3、为公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

4、办理公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行的一切申报及上市/挂牌事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内或境外债务融资工具发行、上市/挂牌及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司获授权人士为发行公司境内债务融资工具和境外债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具、境外债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具、境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具、境外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

四、发行人简要财务会计信息

（一）本公司最近三年合并报表范围变化情况

1、截至2016年12月31日纳入合并范围的子公司情况

■

2、最近三年公司合并报表范围变化情况

⑴ 2014年公司合并报表范围变化情况

本年度未发生合并报表范围变化

⑵ 2015年公司合并报表范围变化情况

本年度未发生合并报表范围变化

⑶ 2016年公司合并报表范围变化情况

公司2016年增加合并单位情况

■

（二）本公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：亿元

■

2、合并利润表

单位：亿元

■

3、合并现金流量表

单位：亿元

■

4、母公司资产负债表

单位：亿元

■

5、母公司利润表

单位：亿元

■

6、母公司现金流量表

单位：亿元

■

（三）本公司最近三年主要财务指标

■

注：上述各指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计

总资产周转率=营业收入/平均资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

（四）管理层简明财务分析

1、资产负债分析

单位：元

■

2016年末，发行人资产总计为1,735,538.95万元，相较2015年末上升286,238.67万元，增幅为19.75%。发行人2016年末负债合计为910,480.18万元，较2015年末增加144,715.02万元，增幅为18.90%，主要系发行人短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及递延收益增加所致。2016年末发行人归属于母公司所有者权益合计较2015年末有所上升，增幅为23.29%。

2、现金流量分析

单位：元

■

2016年度公司经营活动产生的现金流量净额为59,470.81万元，较上年同期增幅为93.67%，主要系燃气业务及多用途预付费卡的现金流入增加所致。投资活动产生的现金流量净额仍然为负，为-61,982.66万元，投资活动有关现金流量继续维持净流出状态。2016年度筹资活动产生的现金流量净额为171,611.16万元，较2015年度上升205.27%，主要系公司发行H股所致。

3、偿债能力分析

■

2016年公司流动比率为0.86，速动比率为0.80，较2015年均所有增长，表明公司流动资产变现能力逐步增强，2016年公司资产负债率为52.46%，较去年有所下降。

4、盈利能力分析

单位：元

■

2016年度，公司实现营业总收入45.35亿元，基本与上年同期45.71亿元持平。合并税前利润6.81亿元，合并净利润6.34亿元，归属于母公司所有者的净利润5.48亿元，分别较上年同期增加19.29%、18.90%以及18.76%。2016年度，公司净资产收益率9.47%，较上年同期9.03%增加0.44个百分点。

5、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

⑴ 积极开展项目有效投资，增强公司持续发展动能。

公用事业项目储备及拓展是2017年公司经营工作的重中之重，是大众公用在公用事业领域投资运营长期性、战略性的任务，也是保持和提升公司核心竞争力并实现可持续发展的源动力。大众公用将积极寻求在燃气供应、环境产业境内、境外优质项目并购发展机会，着重加大公司在公用事业主业方面的投资比重，不断提升公司主营业务整体盈利能力。同时探索推进公司金融业务与投资业务联动形成“投贷联动”模式，统筹运用各种融资模式形成新的竞争手段，推动公司金融创投板块转型发展的战略创新。

⑵ 构建公司人才储备体系，围绕需求开展人才管理。

人力资源是企业提高竞争能力，获得竞争优势的重要来源。目前大众公用正迈入企业发展的新阶段，随着业务的逐步拓展和管控要求的不断提升，公司将根据人力资源三年发展规划，加快推进对经营、财务、投资、专业技术等公司紧缺人才的招募储备，确保在需要的时间和需要的岗位上，保障对人力资源在数量上和质量上的需求。同时进一步研究优化员工绩效考核和激励机制，激发员工的积极性和创造性，持续提升员工、部门和公司在市场上的整体竞争力。

⑶ 持续加强银企合作模式，适度提高财务杠杆比例。

结合公司发展规划中的战略定位，积极探索推动与优质银企、券商等合作方共同发起设立产业基金、股权基金等工作，充分发挥公司投资并购经验及资源优势，寻找、储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，并通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的。

公司将合理使用股权、债权、贷款等方式，不断加强公司资金储备，以满足公司未来生产经营和项目投资的需要。充分利用公司债务融资工具的发行，通过市场化发行方式不断降低公司融资利率，提高资金利用率。适度提高公司的财务杠杆比例，充分利用并购贷款、信用额度等方式，来为公司的主营业务发展提供切实的资金保障。

⑷ 强化信息化辅助管理效能，优化完善集约管控体系。

公司将充分发挥信息化辅助管理作用，建设及优化公司资金管控、业务管理、人力资源、辅助决策等信息化集约管理平台，不断提升公司信息化集中管控水平，推动实现公司从提升管理效率到加强管理效能的转变。持续强化公司内控管理管控力度，不断优化公司内部管理制度、流程，更好发挥公司OA办公审批平台管理效能。

五、境内外债务融资工具发行的募集资金用途

公司境内外债务融资工具所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括但不限于偿还公司债务、补充流动资金、项目建设等用途。募集资金用于前述用途的金额、比例等具体使用事项将由董事会提请股东大会授权管理层根据公司财务状况等实际情况确定。

公司境内外债务融资工具募集资金的运用将在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于优化公司债务结构，促进公司持续健康发展。

六、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2016年12月31日，公司担保余额合计101,756.08万元，其中对子公司的担保余额100，269.94万元，不含对子公司的对外担保余额1,486.14万元。公司无逾期担保的情形。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

以上预案，提请公司2017年度第一次临时股东大会审议，并经2017年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2017.5.26

证券代码：600635 证券简称：大众公用 公告编号：2017-030

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月14日14 点 00分-15点00分

召开地点：上海市中山西路1525号技贸宾馆三楼多功能厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月14日

至2017年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，详见2017年5月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。

2、拟出席会议的股东于2017年7月7日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼（近江苏路）四楼办理登记手续。

3、境外上市外资股股东（H股股东）

详情请参见本公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk 向H股股东另行发出的2017年度第一次临时股东大会通知及其他相关文件。

联系电话：（021）64280679

传 真：（021）64288727

联 系 人：曹 菁

六、 其他事项

会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2017年5月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海大众公用事业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。