上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第六次
会议决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-031
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年5月25日以现场的方式召开了第九届董事会第【六】次会议，本次会议通知于2017年5月15日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长【徐晓亮】先生主持，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：
一、 《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、 《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）、本次交易的整体方案
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份购买资产，交易方案的主要内容：公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）、等28个标的公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
（二）、发行股份购买资产
1.发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江复星、复地投资管理等18名对象。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
3.发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
4.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江复星、复星投资管理等17名交易对方持有的上海星泓、闵祥地产等28个交易标的全部或部分股权，以及黄房公司持有的新元房产100%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
5.交易价格
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产预估值情况及预估作价情况如下：
单位：亿元
■
注：
1、标的资产为部分股权的，母公司未经审计净资产份额已乘以相应股权比例；
2、根据新元房产股东黄房公司的确认，对新元房产的债转股系根据2016年12月31日负债进行，新元房产管理层编制未经审计财务数据时，假定债转股在报告期初已经完成，因此，此处未计入基准日后债转股。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
6.交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
7.发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的预估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,581,963,908股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的预估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
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本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
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注：上表基于上市公司2016年报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等17名对象与上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司同属郭广昌控制，为一致行动人。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。上述发行股份数量将根据相关资产评估或估值结果进行调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
8.锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
9.期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等17名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等17名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后的【60】个交易日内（或经双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。交易对方将其持有的标的股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。其中，自交割日起【60】个交易日内上市公司用现金全部清偿新元房产应付黄房公司的债务，具体金额将由上市公司与黄房公司双方另行签署补充协议进行约定。
该协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反该协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
11.业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象已在《发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
12.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
（三）、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案均尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，浙江复星、复地投资管理等17名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、 《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。详见上海证券交易所网站。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、 《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
同意公司与交易对方分别签署《发行股份购买资产协议》。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、上海闵光等28个标的公司的全部或部分股权以及黄房公司持有的新元房产100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为上海星泓、上海闵光等28个标的公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，除《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件或权利限制情形之外，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示 / 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 / （二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分负债剥离，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示 / 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 / （三）标的公司与本次重组相关的资产调整 / 2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
九、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案，本次发行股份购买资产前，实际控制人郭广昌先生合计持有公司股份的权益比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人及其一致行动人本次重组取得新增股份触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排；复星高科、复星产投承诺本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前后，豫园商城的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东仍为上海复星产业投资有限公司，实际控制人仍为郭广昌。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A股指数及上证零售业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
豫园商城A股股价在上述期间内上涨幅度为1.33%，扣除上证A指下跌3.20%因素后，波动幅度为4.54%；扣除上证商业类指数下跌7.83%因素后，波动幅度为9.16%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份购买资产相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6.办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次重组完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十三、《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》
同意8票，反对0票，弃权0票。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于终止公司非公开发行股票并申请撤回相关申请材料的公告》编号：临2017－034）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上网公告附件
1. 独立董事独立意见。
2. 独立董事事前认可书
3. 审计与财务委员会会议决议
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年5月26日
●报备文件
公司第九届董事会第六次会议决议
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-032
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第四次会议于2017年5月25日在上海召开，会议由监事长金婷主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、《关于公司发行股份购买资产的议案》
（一）、本次交易的整体方案
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份购买资产，交易方案的主要内容：公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等28个标的公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称“新元房产”）100%股权。根据《发行股份购买资产协议》的约定，上述两项交易互为前提。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
（二）、发行股份购买资产
1.发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江复星、复地投资管理等18名对象。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
3.发行股份价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为9.98元/股。
2017年4月27日，上市公司2016年年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共计143,732,197.60元，除权（息）日为2017年5月16日。本次发行股份购买资产发行价格已相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
4.交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为浙江复星、复星投资管理等17名交易对方持有的上海星泓、闵祥地产等28个交易标的全部或部分股权，以及黄房公司持有的新元房产100%股权。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
5.交易价格
本次交易的标的资产为上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权、新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（新元房产100%股权的资产评估报告需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产预估值情况及预估作价情况如下：
单位：亿元
■
注：
1、标的资产为部分股权的，母公司未经审计净资产份额已乘以相应股权比例；
2、根据新元房产股东黄房公司的确认，对新元房产的债转股系根据2016年12月31日负债进行，新元房产管理层编制未经审计财务数据时，假定债转股在报告期初已经完成，因此，此处未计入基准日后债转股。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
6.交易方式
公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
7.发行股份购买资产的股份发行数量
根据标的资产的预估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,581,963,908股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的预估作价÷股份发行价格），具体情况如下：
■
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
■
注：上表基于上市公司2016年报披露的股东持股明细模拟测算；浙江复星、复地投资管理等17名对象与上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司同属郭广昌控制，为一致行动人。
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行。相关资产评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。上述发行股份数量将根据相关资产评估或估值结果进行调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
8.锁定期安排
浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺：本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
复星高科、复星产投承诺：本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
9.期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由上市公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损由浙江复星、复地投资管理等17名对象承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。浙江复星、复地投资管理等17名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡期内净利润的影响后，盈利由上市公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上市公司予以补偿。表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后的【60】个交易日内（或经双方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的工商变更手续。交易对方将其持有的标的股权工商变更至上市公司名下，经上市公司确认，即视为交易对方已履行完毕拟购买资产交付义务。自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。其中，自交割日起【60】个交易日内上市公司用现金全部清偿新元房产应付黄房公司的债务，具体金额将由上市公司与黄房公司双方另行签署补充协议进行约定。
该协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反该协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），其他方（此时称“守约方”）有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
11.业绩承诺、补偿方案安排
上市公司与浙江复星、复地投资管理等17名对象已在《发行股份购买资产协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，浙江复星、复地投资管理等17名对象应当连带地按约定方式给予上市公司补偿，双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议，具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
12.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
13.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
（三）、本次交易决议的有效期
本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案均尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，浙江复星、复地投资管理等17名对象系上市公司实际控制人郭广昌控制的主体。黄房公司实际控制人黄浦区国资委本次重组前在上市公司中拥有权益的股份比例大于5%。根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。详见上海证券交易所网站。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》
同意公司与交易对方分别签署《发行股份购买资产协议》。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、上海闵光等28个标的公司的全部或部分股权以及黄房公司持有的新元房产100%股权，不涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次交易拟购买的标的资产为上海星泓、上海闵光等28个标的公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，除《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件或权利限制情形之外，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经逐项对照《重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易拟置入资产为浙江复星、复地投资管理等17名对象持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分股权，黄房公司持有的新元房产100%股权。本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示 / 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 / （二）本次交易部分标的资产存在转让前置条件或权利限制情形”；同时，新元房产在本次交易前将进行部分负债剥离，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大事项提示 / 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 / （三）标的公司与本次重组相关的资产调整 / 2、新元房产与本次重组相关的资产调整”。截至《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具日，部分标的资产转让前置条件或权利限制情形的清理、新元房产部分负债的剥离正在进行，相关各方已就上述事项出具承诺。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
公司及监事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
九、《关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案，本次发行股份购买资产前，实际控制人郭广昌先生合计持有公司股份的权益比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，实际控制人及其一致行动人本次重组取得新增股份触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排；复星高科、复星产投承诺本次交易前持有的上市公司股份，自本次重组购买资产之新发行股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前后，豫园商城的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东仍为上海复星产业投资有限公司，实际控制人仍为郭广昌。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A股指数及上证零售业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
■
豫园商城A股股价在上述期间内上涨幅度为1.33%，扣除上证A指下跌3.20%因素后，波动幅度为4.54%；扣除上证商业类指数下跌7.83%因素后，波动幅度为9.16%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十二、《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》
表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于终止公司非公开发行股票并申请撤回相关申请材料的公告》编号：临2017－034）
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年5月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-033
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年12月20日起停牌,公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）。
公司经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年1月3日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号公告）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年1月5日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）。
公司于2017年1月20日发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告），公司股票自2017年1月20日起继续停牌不超过一个月。
2017年2月17日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017年2月20日披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-005号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-006号公告）。
2017年2月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开2017年第一次股东大会（临时会议）的通知》，申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月，继续停牌事项已经公司2017年第一次股东大会（临时会议）审议通过，议案具体内容、股东大会决议公告详见公司分别于2017年2月25日及3月15日披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-008）和《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年第一次股东大会（临时会议）决议公告》（公告编号：2017-012）。2017年3月9日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-011）。2017年3月20日，公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-013），公司股票自2017年3月20日起继续停牌不超过二个月。
2017年4月20日，公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-026），公司股票自2017年4月20日起继续停牌不超过一个月。
2017年5月20日，公司发布了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-030），公司股票自2017年5月20日起继续停牌, 公司将于2017年5月27日披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书(草案)及其他相关文件，并按照相关规定向上海证券交易所申请复牌。
为更好地推进公司本次重大资产重组事项，2017年5月25日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关配套文件。
根据相关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年5月26日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年5月26日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-034
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于终止公司非公开发行股票
并申请撤回相关申请材料的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年【5】月【25】日在【上海】召开第九届董事会第【六】次会议以及第九届监事会第【四】次会议审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票文件。现就有关事项公告如下：
一、 本次非公开发行股票事项的基本情况
2015年4月28日公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议、2015年5月14日召开第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、第八届监事会第九次会议，2015年6月2日召开2015年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
根据公司股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》的授权，2015年10月30日公司召开第八届董事会第二十次会议以及第八届监事会第十二次会议，对本次非公开发行股票发行数量和募集资金金额及投资项目等事项进行了适当调整。2016年1月18日公司召开第八届董事会第二十三次会议以及第八届监事会第十三次会议、2016年2月3日召开2016年第一次股东大会（临时会议）审议通过相关议案，对本次非公开发行股票发行价格和定价原则及发行数量进行了调整。
公司于2016年4月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年4月27日完成了封卷。
2016年5月6日公司召开第八届董事会第二十七次会议（通讯方式）、第八届监事会第十六次、2016年5月24日召开2016年第三次股东大会（临时会议）审议了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会调整授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。股东大会审议同意将2015年度非公开发行A股股票的决议有效期延长一年至2017年6月2日、股东大会批准将授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的有效期调整至2017年6月2日。
2016年10月27日公司召开第八届董事会第三十二次会议（通讯方式）以及第八届监事会第十八次会议（通讯方式）审议通过相关议案，对2015年度非公开发行股票的募集资金数额和投资项目进行了调整。
公司于2016年10月31日就本次非公开发行预案的修订进行了非公开股票发行的会后事项并补充封卷。截至目前，公司尚未收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。公司于2017年3月21日发布了《关于申请中止非公开发行股票审核的公告》。
以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站的相关内容。
二、公司终止本次非公开发行股票的原因及决策程序
鉴于公司2015年度非公开发行股票方案自发布至今，非公开发行股票的相关政策发生了调整，资本市场环境也有所变化，综合考虑目前的相关政策要求、融资环境等各种因素，且由于公司正在进行重大资产重组，处于停牌期，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，为避免重组事项可能对发行价格的影响，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项，向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票文件。
公司于2017年【5】月【25】日召开公司第九届董事会第【六】次会议以及第九届监事会第【四】次会议，审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》，决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票文件。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见：公司终止本次非公开发行股票事项是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而做出的审慎决策。公司终止非公开发行股票事项符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止2015年度非公开发行股票事项。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、终止非公开发行股票事项对公司的影响
公司目前生产经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在公告终止公司非公开发行股票事项后1个月内不再筹划非公开发行相关事项。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年5月26日
备查文件
1、公司第九届董事会第【六】次会议决议；
2、公司第九届监事会第【四】次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见。
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-035
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于终止公司非公开发行A股
股票事项召开投资者说明会的
预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 说明会召开内容：关于终止公司非公开发行A股股票事项的投资者说明会
● 说明会召开时间：2017 年5月31日（星期三）下午 14:00-15:00
● 说明会召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
● 说明会召开方式：网络互动
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月25日召开九届董事会六次会议，审议通过了《关于终止公司2015年度非公开发行股票的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行A股股票事项,本议案还需提交股东大会审议。为便于广大投资者更全面深入地了解相关情况，维护投资者利益，根据上海证券交易所相关规定，公司将于2017年5月31日14:00-15:00召开投资者说明会，就本次终止非公开发行A股股票事项与投资者进行交流。具体情况如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，公司将针对终止公司非公开发行A股股票事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、说明会召开时间：2017 年5月31日（星期三）下午 14:00-15:00
2、说明会召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
三、出席会议人员
董事长徐晓亮先生，总裁梅红健先生，董事会秘书蒋伟先生、副总裁谢学明先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2017年5月31日（星期三）14:00-15:00登录上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。
2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人及联系方式
1、联系人：周梧栋
2、联系电话：（021）23029999转董事会办公室
3、传真：（021）23028573
4、邮箱：obd@yuyuantm.com.cn
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年5月26日
