新疆天顺供应链股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-032

新疆天顺供应链股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年5月23日，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“天顺股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所中小板管理部”）发出的《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第192号，以下简称“问询函”）,要求公司就年报相关事项做出书面说明。公司按照《问询函》所列的问题和要求，对相关事项进行了逐项核实，并已向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具体内容公告如下：

一、报告期内，你公司营业收入较上年度增长12.91%，非经常性损益增长约193%，经营活动产生的现金流量净额减少168.39%。请补充说明以下问题：

（一）年报披露，经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少168.39%的主要原因是本期回款形式多以承兑汇票为主。但你公司合并资产负债表中应收票据期末余额较期初减少约2,153.29万元。请结合你公司本期经营活动产生的现金流量净额较上期同比减少的主要原因且营业收入同比增长，分析你公司应收票据年末余额减少的合理性。同时，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

1、2016年末，公司经营活动产生的现金流量同比情况及相关指标分析如下：

单位：万元

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综上指标对比分析，2016年末，公司营业收入同比增长但经营活动产生的现金流量净额却同比下降的主要原因为：

1）主营业务收现比率同比下降21个百分点，收现比率为76.29%，主要为随着公司业务的进一步发展，公司客户以承兑汇票结算方式进一步增多，导致经营活动收到的现金减少。2016年公司结算收到票据总额50,643.81万元，较上年增幅68.87%。结算收到的应收票据占营业收入的比率92.1%，较上年占比增幅达49.55%。

2）供应链管理业务增加导致支付其他与经营活动有关的现金增加。

3）职工薪酬增加导致为支付给职工以及为职工支付的现金增加。

2、应收票据同比变化情况分析

1）应收票据收取及使用情况对比分析如下：

单位：万元

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2）2016年因公司业务量增长及客户以票据结算方式增加，导致公司收取及支付的票据量均有大幅增长。

3）2016年末，公司实际持有票据余额应为15,903.50万元，较财务报表列示应收票据余额增加6,927.05万元，增幅同比增加42.89%。主要原因为，2016年末，经审计调整公司将已收到尚未到期的商业承兑汇票合计6,927.05万元重分类至应收账款科目列示，导致报表列示应收票据余额较公司实际持有的票据减少。详见下表：

单位：万元

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截止目前，上述转入应收账款科目的商业承兑汇票均已使用或兑付完毕，不存在票据到期客户无法兑付的情形。

3、根据公司2016年实际经营情况、客户结算方式及期末实际持有票据情况，尽管财务报告披露应收票据余额及经营活动产生的现金流量净额均较上年同期有所下降，但是剔除审计调整因素影响，公司应收票据余额并未减少，而是呈现较大幅度的增长。

4、年审会计师发表意见如下：

根据公司2016年实际经营情况、业务结算方式及期末实际持有票据情况来看，尽管财务报告披露应收票据余额及经营活动产生的现金流量净额均较上年同期有所下降，但是剔除应收票据重分类的影响，公司应收票据2016年末余额同比增加42.89%，同营业收入增长趋势一致。应收票据年末余额合理。具体内容详见公司于当日披露的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函相关问题的回复》（大华核字[2017]002733号）。

（二）你公司2016年年报中是否存在未将委托他人投资或管理资产的损益列入非经常性损益的情况，如存在，请分析说明对你公司2016年度非经常性损益的影响。

【回复】

经核查确认，公司存在未将委托他人投资或管理资产的损益列入非经常性损益的情况。主要由于财务人员误将公司购买的银行保本型理财产品所产生的收益12.67万元计入经营收益，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的要求将委托他人投资或管理资产的损益列入非经常性损益进行披露。

经公司财务部门对非经常性损益金额重新计算，公司委托理财产生的收益影响非经常性损益的金额为10.78万元。2016年末公司非经常性损益调整前后对比数据如下：

单位：万元

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二、报告期内，你公司第三季度营业收入较第一季度增长约3,836.97万元，扣除非经常性损益后的净利润增长约20.96万元。请补充说明以下问题：

（一）请结合市场环境、行业周期性、非经常性损益等因素分析你公司第三季度营业收入较第一季度增长较大，而扣除非经常性损益后的净利润增长较少的主要原因；

【回复】

1、分季度收入及扣除非经常性损益的净利润对比情况如下：

单位：万元

■

2、公司三季度收入及扣除非经常性损益后净利润较一季度均有较大幅度的增长，主要原因如下：

1）公司三季度收入较一季度收入增长38.89%，增幅较大的主要原因为：

①季节性因素影响致使第三方物流收入存在季节性波动。公司主要目标市场为以新疆区域为主的西北地区，受冬季气候影响，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，其下游企业受到冬季气候影响，施工大量减少，因而对综合物流服务需求相应下降。在公司分季收入中，一季度收入普遍低于其他三个季度。

②2016年公司在供应链管理业务方面取得了快速发展，供应链管理业务收入大幅增长。

2）公司取得的政府补助增加。

三季度公司分别收到乌鲁木齐经济技术开发区财政国库收付中心知识产权奖励金30万元、哈密地区财政局营改增税收返还款269.39万元，致使营业外收入增加。

综合以上因素，公司三季度各项经营指标明显优于第一季度，但是因工作人员的失误，在填报“分季度主要财务指标”中出现错误，导致所披露的扣除非经常性损益后的第三季度与第四季度的净利润发生错误。更正如下：

单位：万元

■

公司第三季度营业收入及扣除非经常性损益后的净利润较一季度均有较大的增长，不存在因第三季度营业收入较第一季度增长较大，而扣除非经常性损益后的净利润增长较少的情况。

（二）请你公司自查“分季度主要财务指标”披露的经营活动产生的现金流量净额是否准确，如否，请及时更正。

【回复】

经核查确认，公司在“分季度主要财务指标”中所披露的经营活动产生的现金流量净额不准确。更正如下：

单位：万元

■

三、请补充披露营业成本的主要构成项目及近两年的变化情况，包括但不限于原材料、人工成本、折旧、能源和动力等项目的金额、在成本总额占比、近两年变化情况及原因。

【回复】

公司补充披露营业成本的主要构成项目及同比变化情况如下：

■

单位：万元

四、请结合市场整体环境、公司发展战略、业务经营模式、行业相关政策等因素，分析说明你公司2016年度疆外营业收入较2015年度大幅减少的主要原因。

【回复】

1、公司的发展战略及业务经营模式分析

随着“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。新疆处在国家“一带一路”核心区，是重要的能源基地和运输通道。新亚欧大陆桥横贯境内，自古以来就是沟通东西方的重要人流、物流通道，是“东联西出”、“西进东出”的重要枢纽，有着重要的战略地位。交通、能源、制造业的发展给物流业带来了重大机遇。自治区“十三五”商贸物流业发展规划提出建设“五中心、三基地、三通道、十大集聚区”的战略构想，形成以铁路、公路、民航、管道、光缆、电网“六位一体”的立体交通通道网络，因此，供应链行业将迎来跨越式大发展。面对机遇，公司将以上市为起点，以大数据、互联网技术为核心、以第三方物流发展为基础、以供应链业务为引领、以物流园区为平台、以国际物流为拓展，发展成为铁路、公路、航空为一体的综合型供应链服务提供商。

2016年，公司仍坚持以第三方物流为基础，以物流园区为平台，以信息技术为核心，大力发展供应链管理服务，巩固核心业务的竞争优势。公司紧紧围绕核心客户提供全方位的综合物流服务，公司在战略布局及业务模式上没有变化。近年来，公司疆外营业收入主要是以提供第三物流服务为主，根据客户在不同区域产生的物流服务需求以提供相应的服务，因此疆外的营业收入会随着客户在不同区域业务量的不同而产生波动。2016年公司疆外收入因客户在疆外业务的减少而有所减少，致使同比疆外收入有所下降。

2、2016年公司疆内外营业收入同比增减变化情况分析：

单位：万元

■

五、年报披露，你公司投资活动产生的现金流净额较上期增加218.88%，主要原因是收到政府补助的增加所致。请说明将相关政府补助归属于投资活动产生的现金流的主要依据及合理性，并请年审会计师发表专业意见。

【回复】

1、2016年9月、2016年10月，本公司之子公司哈密天顺公司分别收到哈密交通地区运输局根据交规划函[2015]225号文件发放的哈密综合物流配送中心建设中央预算内投资补助1,950.00万元、150.00万元，共计2,100.00万元。因收到的政府补助款属于与资产相关的补助，故公司在会计处理时，将该笔补助计入递延收益，同时将取得的补助资金计入现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金，致使投资活动产生的现金流净额同比增加218.88%。

2、主要依据及合理性分析

1）主要依据：

根据《企业会计准则第16号―政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。同时根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定，投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。

2）合理性分析：

根据准则规定，公司认为于2016年取得用于哈密综合物流配送中心建设的政府补助款，该款项将主要用于公司物流园区建设，属于投资活动，因此将此项补助归属于投资活动产生的现金流入是合理的。

3、年审会计师发表意见如下：

根据准则规定，认为于2016年取得用于哈密综合物流配送中心建设的政府补助款，该款项将主要用于公司物流园区建设，属于投资活动，因此将此项补助归属于投资活动产生的现金流入是合理的。具体内容详见公司于当日披露的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函相关问题的回复》（大华核字[2017]002733号）。

六、你公司“新疆天顺哈密物流园项目”的募集资金投入年度计划第一年投入进度为63.1%，而截至2016年12月31日的实际投资进度为30.78%。请补充说明上述项目的建设进展情况，实际投资进度与计划进度差异较大的原因，以及预计项目能否按时完成。同时，请保荐机构对此发表专业意见。

【回复】

1、招股说明书中披露的“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投入计划

“新疆天顺物流园项目”（以下简称“物流园项目”）总投资 19,017 万元人民币，其中固定资产投资 17,517 万元，铺底流动资金 1,500 万元。物流园项目计划建设期为2 年，建设投资和流动资金在建设期全部投入。募集资金到位后第一年计划投入12,000 万元，占总投资的63.10%；募集资金到位后第二年计划投入7,017 万元，占总投资的36.10%。

2、募集资金到位及实际使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1019 号）核准，并经深圳证券交易所同

意，新疆天顺供应链股份有限公司由主承销商广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）1,868 万股，每股发行价格为7.70元。扣除发行费用之后，募集资金实际金额为106,170,651.69元，已由主承销商广州证券于 2016年5月25日汇入天顺股份的募集资金专户中。

其中，物流园项目募集资金承诺投资总额为91,927,381.43元。2016年5月26日至2016年12月31日止期间，物流园项目使用募集资金金额为28,293,982.00元（包括置换公司预先投入资金25,684,600.00元，支付工程建设费2,609,382.00元），投入金额占该项目募集资金承诺投资总额的比例为30.78%。公司于2016年5月底完成首次公开发行股票并上市，完成募集资金等一系列手续程序后基本进入第三季度。由于地域影响，新疆冬季寒冷、运输不便，气候条件不利于施工，因此导致2016年仅使用少量募集资金进行物物流园项目的后续建设。

2017年第二季度，在新疆当地天气逐渐适合施工的条件下，公司陆续对物流园项目中的机电产品交易市场用房、室外附属工程等开始进行施工建设。2017年1月1日至2017年5月5日期间，公司使用募集资金资金1,648,415.00元用于支付上述工程部分进度款及设计费等，后续还将根据工程进度支付相应的款项。截止2017年5月5日，物流园项目累计使用募集资金29,942,397.00元，累计投入金额占该项目募集资金承诺投资总额的比例为32.57% 。除上述工程外，2017年公司还将启动综合办公楼、展示中心以及其他配套项目的建设工作。物流园项目的可行性及市场环境没有发生重大不利变化，公司将在2017年采取相应措施进一步推进项目建设。

3、保荐机构意见如下：

“新疆天顺哈密物流园项目”募集资金投资进度低于计划进度的主要原因是项目实施地气候条件不利于施工引起的，物流园项目的可行性及市场环境没有发生重大不利变化。公司将在2017年采取相应措施进一步推进项目建设，预计可按计划完成“新疆天顺哈密物流园项目”的建设。具体内容详见当日披露的《广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司2016 年年报问询函相关问题的核查意见》

七、请公司自查“公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表”披露的2016年度现金分红金额（含税）是否正确，如否，请及时更正。

【回复】

经自查，公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表中2016年度现金分红金额（含税）填报有误，更正如下：

■

八、你公司在委托理财情况中披露，向工行乌鲁木齐经济技术开发区支行购买“保本浮动收益类”产品共2笔，涉及本金金额为2,100万元。请自查上述披露内容的准确性，并说明上述产品具体类型、购买产品资金来源，是否按照要求及时履行了相关审议程序及信息披露义务。同时，你公司财务报表披露的其他流动资产中理财产品期末余额为600万元，而年报中委托理财情况披露的尚未到终止日期的委托理财资金合计为3,000万元，请补充说明上述差异的主要原因。

【回复】

1、经过核查，公司向工行乌鲁木齐经济技术开发区支行购买的理财产品涉及2100万元确属披露错误。因公司工作人员对所披露项目存在理解差异，误将期末理财产品余额以当年实际发生额填列，导致理财产品多填列发生额1500万元，2016年末，公司实际委托理财余额为3000万元。补充披露如下：

单位：万元

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2、为提高募集资金使用效率，降低财务成本，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司拟使用闲置募集资金不超过3000万元进行现金管理，投资产品的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月且在决议有效期内滚动使用。该决议于2016年7月7日对外披露（公告编号：2016-013）。

自董事会决议后，公司陆续以募集资金购买了保本型理财产品，所购买的理财产品均属产品风险低、期限短的理财产品。公司购买的理财产品情况详见下表：

单位：万元

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3、公司以闲置募集资金进行现金管理，现金管理的方式主要为购买商业银行发行的保本型理财产品及商业银行定期存单，在会计核算中，公司将保本型理财产品的余额计入其他流动资产，将银行定期存单余额计入银行存款。因此，在公司财务报告列示的其他流动资产科目中所披露的理财产品余额仅为公司所购买的理财产品600万元，以定期存单方式形成的理财产品2400万元计入银行存款科目，但在年报中公司披露委托理财情况是按照理财产品及定期存单合并披露，所以产生了差异。

九、报告期末，你公司预付账款年末余额较2015年末增长412.9%。同时，预收账款年末余额较2015年末增长6,054.36%。请结合行业特点、公司业务特点、采购销售模式、结算模式等因素，分析上述余额增幅较大的主要原因及合理性。

【回复】

1、公司供应链管理业务的模式分析

公司供应链管理业务的核心主要是围绕核心客户开展，公司以核心客户的需求为出发点，以客户提出的采购需求或销售需求作为公司“形式采购”或“形式销售”的依据，同时为客户提供一揽子的综合服务，包括为客户采购原材料、提供运输服务、仓储及为客户提供商品销售服务等。在实务操作中，公司供应链管理业务主要分为以下三种模式：

1）“形式采购”模式，公司接受客户的委托代为采购其指定厂家的指定商品，并提供相应的物流、仓储、监管等服务。在提供采购业务过程中，公司按照客户的要求，从其指定的厂家采购指定的产品，公司不对所采购产品的质量、规格、型号等负责，同时公司将所采购的产品通过自身物流运输系统配送至客户指定的仓储基地并提供监管服务，待客户完成验收并支付采购款后公司将货物转移至客户，采购业务完成。此业务的核心是公司为客户采购指定的商品并最终将商品出售给客户。

2）“形式销售”模式，公司接受客户委托将其所生产的产品销售给其指定客户，并提供相应的物流、仓储、监管等服务。在提供销售业务过程中，公司按照客户的要求，将其所生产的产品出售给其指定的客户，公司不对所出售商品的质量、规格、型号等负责，同时公司将所出售的产品通过自身物流运输系统配送至客户指定的仓储基地并提供监管服务，待终端客户完成验收并支付销售款后公司将货物转移至终端客户，销售业务完成。此业务的核心是公司将客户所生产的产品买断并按客户的要求出售给其指定的终端客户。

3）提供供应链服务模式，公司在拥有货物质押监管权并通过物流或仓储等服务环节对货物保持控制权的基础上，公司作为代理采购服务商可为公司供应链管理业务客户在代理采购期间向其供应商支付一定额度的代理采购款，或者作为代理销售服务商可为公司供应链管理业务客户在代理销售期间，向其支付一定额度的代理销售款，并收取服务费。

2、公司供应链管理业务的结算模式及依据

公司供应链管理业务的结算模式及依据是根据公司向客户提供服务模式的不同而有所不同，其中“形式采购”模式及“形式销售”模式在会计结算处理方法及依据上基本一致。现将不同模式下主要结算方式及依据说明如下：

1）“形式采购”或“形式销售”模式：

无论是“形式采购”或“形式销售”模式，公司在业务处理过程中都将围绕核心客户，为其提供商品采购、运输服务、仓储服务、监管服务及销售服务等一揽子综合服务，同时公司通过提供上述服务获取收益。

此类业务是在客户提出采购委托或销售委托后，经公司相关部门对客户进行评审并确认后，由公司与客户签署《采购合同》或《销售合同》，明确客户所需采购或销售的商品品种、规格型号、数量、价格及金额等，同时公司分别与客户指定的采购方或销售方签订相应的购销合同。公司通过物流系统完成配送至指定的仓储基地并实行监管服务，待公司向客户移交商品并收取采购款或销售款后，采购业务或销售业务完成。

采购业务的结算处理方法及依据：公司所采购的货物验收入库后，财务部根据《采购合同》、付款凭证、到货磅单、入库单、采购发票等单据进行账务处理，借记“库存商品”、“应交税费”，贷记“应付账款或预付账款”。

销售业务的结算处理方法及依据：公司所销售的货物出库后，财务部根据《销售合同》、收款凭证、到货磅单、出库单、销售发票及终端客户签收单进行账务处理，借记“银行存款”、“应收账款或预收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税费”。

2）供应链服务模式

此类业务是在客户提出代理采购或代理销售后，经公司相关部门对客户进行评审并确认后，由公司与客户签订《服务合同》，并完成向客户提供代理采购款或代理销售款，财务部根据客户出具的“委托代理确认书”及监管库出具的“验货单”后根据合同约定支付结算配套资金并进行财务处理，借记“其他应收款-客户”，贷记“银行存款”或“应收票据”；每月月末财务部根据合同约定的综合费率与支付结算配套资金金额及当月使用天数计算当期服务费，并根据与对方签章确认形成的对账单确认收入及开具服务费发票，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税费”。待合同执行完毕，客户按照合同约定向公司归还结算资金，财务部在收到款项后通知业务部门及监管库人员，监管库向客户下达解除监管通知书，并解除货物监管。财务部根据银行水单等单据进行财务处理，借记“银行存款”或“应收票据”，贷记“其他应收款一客户”。

3、2016年因供应链业务的快速增长，致使公司预付账款及预收账款同比大幅增长。公司预付账款及预收账款科目同比情况如下：

1）预付账款前5名客户、占比及主要业务同比情况：

单位：万元

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2）预收账款前5名客户、占比及主要业务同比情况：

单位：万元

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4、预付账款及预收账款合理性分析

2016年，公司在稳步推动第三方物流业务的同时，积极开拓市场，围绕核心客户全方位为其提供供应链管理业务，并以该业务为契机同时为客户提供物流运输、仓储及监管等一揽子综合服务。因供应链业务具有业务量大，同时涉及为客户提供大量采购或大量销售的业务，在采购业务或销售业务尚未完成之前，会在会计账面形成较高余额的预付账款或预收账款。因此，公司在2016年末预付账款及预收账款增幅较大是合理的。

十、报告期末，你公司其他流动资产余额较2015年末增长77.16%。请列示其他流动资产的明细，并结合具体明细说明余额增长较多的主要原因。

【回复】

1、2016年末，公司其他流动资产明细列示如下：

单位：万元

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2、2016年末，公司其他流动资产余额同比增加77.16%的主要原因为经公司董事会审议通过，公司使用闲置募集资金购买了工商银行发行的“保本型法人35天稳利人民币“理财产品600万元，致使报告期末其他流动资产余额大幅增长。

十一、年报披露，你公司存货账面余额较2015年末增长61.47%，且期末未计提存货跌价准备。请结合行业周期性、公司发展战略、主营业务特点等因素分析期末存货余额增长的主要原因，并说明未计提存货跌价准备的合理性、合规性，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

1、2016年末存货构成及增减变化如下表所示：

1）年末存货构成及同比变化情况：

单位：万元

■

2）2016年末存货同比增减变化情况

单位：万元

■

2、2016年末，公司存货期末余额较上年同期增幅较大的原因为：

1）公司采购的油料及轮胎费用增加357.72万元，主要为公司为完成第三方物流业务所进行的必要的材料储备，所采购的原材料尚未使用完毕所致。

报告期内公司的主营业务收入仍以第三方物流为主，运营的主要模式为以竞标方式承接客户的物流业务，同时将所承接的物流业务通过委托外包的方式完成。在委托外包过程中，公司会与受托方签订《运输合同》，明确规定由公司提供运输途中的主要原材料包括燃料及其他材料，受托方按照公司的要求完成运输业务、收取运输费用。因此，公司第三方物流运输业务成本构成主要为原材料及外协成本等。

公司在采购运输途中的燃料费及其他材料时，一般根据业务部门的运输量提前一周左右进行材料储备，故2016年末燃料费余额较上年同期增长的主要原因为公司因业务需要量而进行的必要材料储备。

2）生产成本增加44.87万元，主要为采购商品发生的运输成本尚未结转营业成本所致。

3、2016年末公司未计提存货跌价准备的合理性分析：

2016年末公司针对存货项目分类进行了减值测试，各类存货减值测试情况说明如下：

1）钢材：2016年末，大宗商品价格大幅增长，根据新疆工程造价信息网最新公布建设工程综合价格信息，公司对所采购的不同型号的钢材进行了减值测算；

2）油料及轮胎：公司采购的此类原材料主要用于第三方物流，因此类存货采购期限短、周转快，特别是油料费采购周期平均为一周左右，故此类存货的可变现净值与存货账面价值基本一致，未计提跌价准备；

3）低值易耗品：公司采购的低值易耗品主要为办公用品等，此类存货采购周期短，周转较快，不存在减值因素，未计提跌价准备；

4）生产成本：因本项目为公司采购商品所发生的运输成本，尚未结转营业成本，不存在减值因素，未计提跌价准备。

5）公司期末各类存货减值测试如下表所示：

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注1：钢材预计售价是根据新疆工程造价信息网最新公布建设工程综合价格信息进行测算。（http://www.xjzj.com/mh/queryLast.do?contentId=c5a0c09447974228b1272d6f6b799185）

注2：乌鲁木齐地区2016年12月份建设工程综合价格信息详见附件

综上所述，公司对2016年存货未计提减值准备是合理的。

3、年审会计师发表意见如下：

公司对2016年存货未计提减值准备是合理的。

1）2016年末，大宗商品价格大幅增长，根据新疆工程造价信息网最新公布建设工程综合价格信息，公司对所采购的不同型号的钢材进行了减值测算，不存在计提跌价准备；

2）油料及轮胎：公司采购的此类物资主要用于第三方物流，因此类存货采购期限短、周转快，特别是油料费采购周期平均为一周左右，故此类存货的可变现净值与存货账面价值基本一致，不存在计提跌价准备；

3）低值易耗品：公司采购的低值易耗品主要为办公用品等，此类存货采购周期短，周转较快，不存在计提跌价准备；

4）生产成本：系尚未完成的运输服务所发生的运输成本，按照合同运输服务收入均大于运输成本，不存在计提跌价准备。

具体内容详见公司于当日披露的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函相关问题的回复》（大华核字[2017]002733号）。

十二、报告期内，你公司与子公司及其附属企业存在大量的非经营性资金往来，请详细说明相关非经营性往来形成的主要原因，并分析上述资金往来的合规性。

【回复】

1、2016年度，公司与子公司之间发生的非经营性往来明细如下：

单位：万元

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2、公司与子公司及附属企业之间形成非经营性资金往来的原因分析

根据公司制订的《资金管理制度》的规定，为了加强公司对资金的内部控制，防护和控制资金风险，保证资金的安全，提高资金的使用效益，确保资金的合理使用，公司制订了资金的管理与使用原则，即“集中管理，统一调配”，公司所属各分、子公司资金收入全部汇入母公司，由母公司对所有货币资金实行集中管理，统一调配，对货币资金的收支进行综合平衡、严格控制，确保公司生产经营所需资金的正常周转使用。

公司以“集中管理、统一调配”的方式，对公司及各子公司的全部资金收支业务实行统筹管理，对资金进行收支两条线进行管理，子公司收到的资金实时上交，子公司支付的资金按照月度资金计划及当日资金申请实时下拨。公司根据子公司的资金收支计划实行月度考核。该制度的执行，使得公司提高了资金的使用效率，降低了资金成本，弥补了各子公司因资金暂时性匮乏带来的支付压力。

上述资金管理制度及管理方式，使得公司与子公司之间产生了大量的非经营性资金往来。

3、公司与子公司及附属企业非经营性资金往来的合规性分析

根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》所述，“对外提供财务资助”，是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。根据该规定，公司与子公司及附属企业非经营性资金往来的业务是合规的，主要原因为，公司与子公司所有的往来资金都是发生在公司合并范围内的全资子公司或是持股比例超过50%的控股子公司之间。

十三、2017年2月13日，你公司披露《重大诉讼公告》，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行起诉你公司合同纠纷案件将于2017年3月20日开庭，涉及金额合计4,002.43万元。你公司2016年度财务报告因上述诉讼事项而被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请补充说明以下问题：

（一）截至目前，上述诉讼的进展情况，并根据诉讼进展情况评估相应的法律风险。同时，请律师发表专业意见。

【回复】

1、公司于2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“法院”）寄达的开庭传票[ 案号：（2017）新01民初117号]。乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”）诉本公司合同纠纷案件，已于2017年2月7日获得法院立案受理。

公司已向法院提出管辖异议，请求法院依法将（2017）新01民初117号案件移送至乌鲁木齐仲裁委员会审理。2017年3月17日，公司收到法院下达的民事裁定书[(2017)新01民初117号]，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款规定，法院裁定如下：

1）驳回本公司对本案管辖权提出的异议。

2）案件受理费70元，由本公司负担。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。

针对本次裁定结果，公司将向新疆维吾尔自治区高级人民法院提请上诉。故原定于2017年3月20日的庭审日期延后，具体时间待法院确定后另行通知。

截至目前，此案尚未开庭审理，因此公司暂无法判断本案对公司本期利润及期后利润的影响。

2、律师发表意见如下：

本所律师认为，本案已获得新疆乌鲁木齐市中级人民法院立案受理，截至本法律意见书出具日，本案尚处于新疆高院就公司针对乌鲁木齐市中级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定的上诉审理阶段，本案给公司造成的具体影响取决于生效的裁判文书，本案给公司造成的具体影响目前暂无法准确判断。具体内容详见当日披露的《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于《关于新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函》相关问题之法律意见书》

（二）你公司是否已对上述诉讼计提了预计负债，如是，请说明预计负债的计提金额、依据及合理性；如否，请分析未计提的主要原因。同时，请年审会计师发表专业意见。

【回复】

1、公司未对上述诉讼事项计提预计负债。主要原因为上述未决诉讼事项不符合预计负债的确认条件。

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第二条规定，“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。同时该准则第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量”。截止目前，因该诉讼案件尚处于公司因不服乌鲁木齐市中级人民法院关于驳回公司对本案管辖权提出异议裁定的上诉审理阶段，尚未开庭审理，公司暂时无法判断诉讼事项对公司本期利润及期后利润的影响，因此该事项不满足预计负债的确认条件，无法确认为预计负债。

2、会计师发表意见如下

对照财务报表要素确认的条件，天顺股份的上述未决诉讼作为潜在义务，由于不符合负债的定义，因而不能确认。但作为天顺股份的潜在义务，内在的风险和不确定性却是明显的，将来还可能对企业的财务状况或经营成果产生不利影响，因此，从会计信息披露的充分性和完整性考虑，考虑在财务报表附注中披露有关或有负债的信息。但无须对上述诉讼事项计提预计负债。

具体内容详见公司于当日披露的《关于新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函相关问题的回复》（大华核字[2017]002733号）。

十四、请结合你公司2016年年报中披露的主要风险，补充披露你公司已采取或拟采取的具体应对措施。

【回复】

公司对存在的主要风险补充披露如下：

1、市场竞争风险

现阶段，现代物流行业机遇和挑战并存。市场需求的攀升，同时也吸引了大量竞争者参与，导致物流服务行业企业数量日益庞大。随着新疆地区经济的发展，新兴物流服务企业不断涌现，一些知名度较高的综合物流企业亦将逐步进入新疆地区，公司将会面临较大的市场竞争风险。

公司将坚持以第三方物流为基础，以物流园区为平台，以大数据、互联网技术为核心，大力发展供应链管理服务，巩固核心业务的竞争优势，保持自己的品牌优势和行业的领导地位。

2、物流园区服务能力扩大后导致的销售风险

本公司正在建设的“新疆天顺哈密物流园区项目”可大幅增强公司仓储能力，有效提升公司物流园区的服务能力。但该项目能否获得预期收益取决于公司的客户及市场开发能力，存在市场开发及销售风险。

公司通过园区的积聚功能，可以为客户提供配套供应链管理业务及物流金融监管业务服务，通过拓展增值服务并积极开展招商引资工作，降低园区的销售风险。

3、人力资源风险

公司作为疆内首屈一指的综合型供应链服务商，培养了一大批优秀的管理类人才。公司建立了多种人才引进机制，并采取措施有效防止和减少人才流失。但是，随着公司经营规模的扩大，如果人力资源管理和人才储备不能满足发展需要，可能面临人力资源风险。

公司将通过不断加大人才引进力度，建立物流人才库、通过产学研联合，完善人力资源管理体系。建立科学合理的薪酬体系与激励机制，积极打造富有凝聚力的企业文化。通过增强企业的人才凝聚力和归属感，为公司战略目标的实现，做好人才培养与储备，以化解人力资源风险。

4、公司业务的季节性特征带来的风险

本公司主要目标市场为以新疆为主的我国西北地区，受冬季气候影响，路况较为恶劣，对公路运输有很大影响。此外，公司部分客户属于水泥、钢铁等建材行业，其下游企业受到冬季气候影响，施工大量减少，导致对综合物流服务需求相应下降。因此，公司经营活动具有较明显的季节性特征，存在季节性特征导致的收益在不均衡分布的情形。但公司未来在供应链管理业务方面的快速发展，将逐步消除季节性波动业绩的影响。2016年，公司各季度收入分布及同比情况如下：

单位：元

■

5、经济周期波动的风险

本公司是一家专业从事综合型供应链服务的供应商，客户类型覆盖了包括供应商、制造商、采购商和零售商等在内的物流网络所有环节。因此，公司业务的经营状况与我国特别是新疆地区的生产、消费水平有很高的关联程度，受经济发展的周期性波动影响较为明显。

6、安全生产方面的风险

企业的生产安全一直是评定企业管理的重要指标之一，生产作业的安全性已成为衡量企业风险的主要方面之一。新疆地区春季风沙大、冬季冰雪厚的自然气候条件导致路面情况复杂，再加上各运输车辆的安全系数和人员驾驶经验的熟练程度不同，都会对公司物流业务的安全生产造成一定影响。因此，公司对安全生产的管理工作有着较为严格的要求，制定了一系列详细的安全生产条例、规章制度和奖惩措施。同时，公司亦为车辆、货物等财产以及驾驶人员均购买了相关保险。

十五、报告期内，你公司营业收入构成中供应链管理业务占营业收入比重由2015年的5.40%提升至2016年的21.8%，业务收入金额同比增加356.09%。请补充披露上述业务金额及占比大幅提升的原因、对你公司经营业绩和盈利能力的影响，并充分提示相关业务的主要风险。

【回复】

1、供应链管理业务大幅增长的原因分析：

2016年，公司在稳步推动第三方物流业务的同时，积极开拓市场，围绕核心客户全方位为其提供供应链管理业务，并以该业务为契机同时为客户提供物流运输、仓储及监管等一揽子综合服务。因供应链业务具有业务量大，无论是公司提供“形式采购”或是“形式销售”服务，都会产生销售行为，因此在客户数量增多及客户业务量需求较大的情况下，公司供应链业务将会产生较大幅度的增长。

2、2016年，公司供应链管理业务前10名主要客户及占比情况分析如下：

单位：万元

■

3、供应链业务对经营业绩的影响

单位：万元

■

4、风险提示

公司以第三方物流业务为基础，全面延伸产业链而积极发展了供应链管理业务。公司供应链管理业务的核心主要是围绕核心客户开展，公司以核心客户的需求为出发点，以客户提出的采购需求或销售需求作为公司“形式采购”或“形式销售”的依据，同时为客户提供一揽子的综合服务，包括为客户采购原材料、提供运输服务、仓储及为客户提供商品销售服务等

目前公司在供应链管理业务上主要采用三种业务模式，分别是“形式采购”模式、“形式销售”模式、供应链服务模式。在三种模式中公司均需接受客户的委托为客户提供采购、销售或代理采购或销售的服务，同时公司为客户提供物流服务、仓储服务及监管服务等。

在供应链管理业务中，本公司是在充分了解客户并对客户进行充分的资信评估的前提下为其提供服务，在实务操作中，公司根据客户指定的供应商或终端客户进行采购或销售，对指定采购或销售产品的质量、规格型号、价格不负责任。公司同时为客户提供物流服务、仓储服务及监管服务，在客户支付货款后移交货物。因此，客户违约导致公司无法收回货款及商品积压的风险较小。但本公司仍然提醒投资者关注该业务项下的客户因市场环境发生巨大变化而出现无法支付货款的风险及存货无法及时变现的风险。

特此公告

新疆天顺供应链股份有限公司董事会

2017年05月31日

■

注:

1.除税综合信息价适用于采用一般计税方法的工程项目。

2.塑钢门窗主要材质：三元乙丙胶条；型材壁厚为2.5mm；镀锌钢衬1.5mm；4mm浮法玻璃(中空玻璃)；五金配件中档以上。含安装、发泡剂、辅助材料(连接件、螺丝、包装、钉、弹等)。

3.铝合金门窗主要材质：型材壁厚1.4mm、钢附框壁厚1.8mm；五金配件为国产中档以上；5mm浮法玻璃(中空玻璃)。型材为YT65国产粉末喷涂隔热型材。含安装、发泡剂、辅助材料(连接件、螺丝、包装、钉、弹等)。

4.本文件中的材料均为三证齐全的产品。

5.本附件中的“除税综合信息价”为除税预算价，与定额内除税预算价找差，价差部分只计税金。

6.本附件中的材料，单位与实际使用材料单位不同时，可按发承包双方共同认可的材料容重换算确定价格。

7.鉴于目前建筑市场材料价格变动幅度较大，若发包方与承包方共同认可，其价格可依据承发包双方认可的材料价格进行计算，并在合同中约定执行。未发布的除税综合信息价，可按发承包双方认定除税价格（到工地价）与定额内除税预算价（到工地价）找差。

关于新疆天顺供应链股份有限公司

2016年年报的问询函

相关问题的回复

大华核字[2017]002733号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

由新疆天顺供应链股份有限公司转来的深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第192号）（以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函所提及的新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“天顺股份”或“公司”)相关问题进行了审慎核查，现报告如下：

问题1、（1）年报披露，经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少168.39%的主要原因是本期回款形式多以承兑汇票为主。但你公司合并资产负债表中应收票据期末余额较期初减少约2,153.29万元。请结合你公司本期经营活动产生的现金流量净额较上期同比减少的主要原因且营业收入同比增长，分析你公司应收票据年末余额减少的合理性。同时，请年审会计师发表专业意见。

回复：

（1）2016年度，公司经营活动产生的现金流量同比情况及相关指标分析如下：

单位：万元

■

综上指标对比分析，2016年度，公司营业收入同比增长但经营活动产生的现金流量净额却同比下降的主要原因为：

A、2016年度，公司业务以承兑汇票结算方式为主，结算收到承兑汇票总额50,643.81万元，较上年增幅68.87%。应收票据占营业收入的比率为92.1%，同比增幅达49.56%，导致销售商品、提供劳务收到的现金不但没有同营业收入同比增长，反而同比减少5,074.95万元。

B、由于供应链管理业务、职工薪酬增加等导致经营活动产生的现金流量净额减少6,605.29万元。

（2）应收票据同比变化情况分析

应收票据期初期末余额及变动分析：

单位：万元

■

应收票据及应收账款余额对比分析：单位：万元

■

2016年末，公司实际持有票据余额应为15,903.50万元，较财务报表列示应收票据余额增加6,927.05万元，同比增幅42.89%。主要原因为年末经审计调整公司将已收到尚未到期的商业承兑汇票合计6,927.05万元重分类至应收账款科目列示，导致报表列示应收票据余额较公司实际持有的票据减少。

根据公司2016年实际经营情况、业务结算方式及期末实际持有票据情况来看，尽管财务报告披露应收票据余额及经营活动产生的现金流量净额均较上年同期有所下降，但是剔除应收票据重分类的影响，公司应收票据2016年末余额同比增加42.89%，同营业收入增长趋势一致。应收票据年末余额合理。

问题5、年报披露，你公司投资活动产生的现金流净额较上期增加218.88%，主要原因是收到政府补助的增加所致。请说明将相关政府补助归属于投资活动产生的现金流的主要依据及合理性，并请年审会计师发表专业意见。

回复：

（1）2016年9月、2016年10月，天顺股份之子公司哈密天顺公司分别收到哈密交通地区运输局根据交规划函[2015]225号文件发放的哈密综合物流配送中心建设中央预算内投资补助1,950.00万元和150.00万元，共计2,100.00万元。因收到的政府补助款属于与资产相关的补助，故公司在会计处理时，将该等补助计入递延收益，同时将取得的补助资金计入现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金，致使投资活动产生的现金流净额同比增加218.88%。

（2）主要依据及合理性分析

①主要依据：

根据《企业会计准则第16号―政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。同时根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定，投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。

②合理性分析：

根据准则规定，认为于2016年取得用于哈密综合物流配送中心建设的政府补助款，该款项将主要用于公司物流园区建设，属于投资活动，因此将此项补助归属于投资活动产生的现金流入是合理的。

问题11、年报披露，你公司存货账面余额较2015年末增长61.47%，且期末未计提存货跌价准备。请结合行业周期性、公司发展战略、主营业务特点等因素分析期末存货余额增长的主要原因，并说明未计提存货跌价准备的合理性、合规性，请年审会计师发表专业意见。

回复：

（1）2016年末，公司存货期末余额较2015年末增长61.47%的原因为：

①期末存货组成及变动分析

A、期末存货组成如下表：

■

B、期末存货变动分析：

■

从期末存货组成及变动分析来看，2016年末存货同比变动较大的主要为油料，同比增加331.56万元；其次是钢材，同比减少98.99万元。由于二者的共同作用主要造成存货账面2016年末余额较2015年末增长61.47%；

（2）2016年末公司存货余额增长的主要原因：根据公司生产经营计划，公司2016年度增加了油料和轮胎的采购。

（3）2016年末公司未计提存货跌价准备的合理性分析：

2016年末公司针对存货项目分类进行了减值测试，如下表：

单位：元

■

注1：根据新疆工程造价信息网最新公布建设工程综合价格信息进行测算。（http://www.xjzj.com/mh/queryLast.do?contentId=c5a0c09447974228b1272d6f6b799185）

注2：乌鲁木齐地区2016年12月份建设工程综合价格信息详见附件

各类存货减值测试情况说明如下：

①2016年末，大宗商品价格大幅增长，根据新疆工程造价信息网最新公布建设工程综合价格信息，公司对所采购的不同型号的钢材进行了减值测算，不存在计提跌价准备；

②油料及轮胎：公司采购的此类物资主要用于第三方物流，因此类存货采购期限短、周转快，特别是油料费采购周期平均为一周左右，故此类存货的可变现净值与存货账面价值基本一致，不存在计提跌价准备；

③低值易耗品：公司采购的低值易耗品主要为办公用品等，此类存货采购周期短，周转较快，不存在计提跌价准备；

④生产成本：系尚未完成的运输服务所发生的运输成本，按照合同运输服务收入均大于运输成本，不存在计提跌价准备。

综上所述，公司对2016年存货未计提减值准备是合理的。

问题13、2017年2月13日，你公司披露《重大诉讼公告》，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行起诉你公司合同纠纷案件将于2017年3月20日开庭，涉及金额合计4,002.43万元。你公司2016年度财务报告因上述诉讼事项而被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请补充说明以下问题：

（2）你公司是否已对上述诉讼计提了预计负债，如是，请说明预计负债的计提金额、依据及合理性；如否，请分析未计提的主要原因。同时，请年审会计师发表专业意见。

回复：

公司未对上述于财务报表日后发生的未决诉讼事项计提预计负债，主要原因为上述未决诉讼事项不符合负债的确认条件。

《企业会计准则—或有事项》将或有事项定义为"过去的交易或事项形成的一种状况，其结果须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实"。符合该准则或有事项定义的常见例子有：未决诉讼。诉讼，是指当事人不能通过协商解决争议，因而在人民法院起诉、应诉，请求人民法院通过审判程序解决纠纷的活动。官司是否能打赢，对于被告来说，可能构成一项潜在义务。对照财务报表要素确认的条件，天顺股份的上述未决诉讼作为潜在义务，由于不符合负债的定义，因而不能确认。但作为天顺股份的潜在义务，内在的风险和不确定性却是明显的，将来还可能对企业的财务状况或经营成果产生不利影响，因此，从会计信息披露的充分性和完整性考虑，考虑在财务报表附注中披露有关或有负债的信息。但无须对上述诉讼事项计提预计负债。

专此答复，请予察核。

-大华会计师事务所(特殊普通合伙)

-中国·北京

-二〇一七年五月三十日

国浩律师（乌鲁木齐）事务所

关于

《关于新疆天顺供应链股份有限公司

2016年年报的问询函》相关问题

之法律意见书

致：深圳证券交易所：

国浩律师（乌鲁木齐）事务所（下称“本所”）作为新疆天顺供应链股份有限公司的常年法律顾问，对深圳证券交易所出具的中小板年报问询函【2017】第192号《关于对新疆天顺供应链股份有限公司2016年年报的问询函》中所列问题进行了审慎核查，并出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为新疆天顺供应链股份有限公司回复《问询函》相关问题的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及新疆证监局；本法律意见书仅供新疆天顺供应链股份有限公司为本次回复《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

问题13、2017年2月13日，你公司披露《重大诉讼公告》，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行起诉你公司合同纠纷案件将于2017年3月20日开庭，涉及金额合计4,002.43万元。你公司2016年度财务报告因上述诉讼事项而被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请补充说明以下问题：

（1）截至目前，上述诉讼的进展情况，并根据诉讼进展情况评估相应的法律风险。同时，请律师发表专业意见。

回复：

一、关于本案的基本情况

根据公司提供的与本案有关资料，经核查，本案的基本情况如下：

（一）关于本案的受理情况

乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”、“原告”）诉被告新疆天顺供应链股份有限公司(以下简称“公司”、“被告”)、第三人新疆昊融实业有限公司（以下简称“昊融公司”）合同纠纷案件已获得新疆乌鲁木齐市中级人民法院立案受理，公司于2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院寄达的开庭传票[案号：（2017）新01民初117号]。本案原定于2017年3月20日在新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭。

（二）关于本案各方当事人

1、原告：乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行

负责人：田晶

住所地：乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路173号

2、被告：新疆天顺供应链股份有限公司

法定代表人：王普宇

住所地：乌鲁木齐市经济技术开发区大连街52号

3、第三人：新疆昊融实业有限公司

法定代表人：徐建丽

住所地：乌鲁木齐市米东区铁厂沟镇乌奇公路东侧城东工业区

（三）原告起诉的理由

原告在《民事起诉状》所述的事实与理由如下：

2015年6月26日，乌鲁木齐银行与昊融公司签订《汇票承兑合同》，约定由乌鲁木齐银行为昊融公司自2015年6月至2015年9月开具4,000万元的商业汇票办理承兑，昊融公司向原告提供汇票金额合计4,000万元，昊融公司缴有保证金1,200万元。同日，乌鲁木齐银行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下的债务提供质押担保，出质标的物为仓单，仓单记载的仓储物为带钢、电极扁钢、焊管、钢胚。

2015年6月26日，乌鲁木齐银行与公司、昊融公司签订《仓单质押监管协议》，昊融公司将公司开出的仓单质押给乌鲁木齐银行，并且由公司对质押仓单及其下的货物承担监管责任。

2015年12月，昊融公司经营状况出现重大恶化，并涉及重大经济纠纷，乌鲁木齐银行提起诉讼，新疆维吾尔自治区高级人民法院（下称“新疆高院”）作出（2016）新民终394号《民事判决书》，判令昊融公司向乌鲁木齐银行交存汇票应付款2,800万元;新疆高院另以（2016）新民终405号《民事判决书》确认乌鲁木齐银行对上述仓单下质押物享有优先受偿权。

2016年10月26日，公司向乌鲁木齐银行发出《解除三方协议通知书》，提出解除《仓单质押监管协议》。

在上述生效判决的执行过程中，乌鲁木齐银行经清点发行仓单质项下钢材实际数量与仓单显示数量发生偏差，缺口价值22,123,700元。

乌鲁木齐银行以上述理由将公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。

（四）关于原告诉讼请求

1、请求确认乌鲁木齐银行、公司、昊融公司于2015年6月26日签订的《仓单质押监管协议》合法有效，公司于2016年10月26日发出的《合同解除通知书》不具有解除合同效力；

2、请求判令公司对昊融公司在其与乌鲁木齐银行签订的《汇票承兑合同》项下的债务2,800万元、利息12,024,333.27元（自2015年12月26日至2017年1月17日），合计40,024,333.27元，及至实际清偿日期间的利息承担连带清偿责任。

3、请求判令被告承担本案诉讼费用。

二、关于本案的进展情况

公司在提交答辩状期间向乌鲁木齐市中级人民法院提出管辖权异议，请求法院依法将（2017）新01民初117号案件移送至乌鲁木齐仲裁委员会审理。

2017年3月17日，乌鲁木齐市中级人民法院作出(2017)新01民初117号《民事裁定书》，乌鲁木齐市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款规定，法院裁定如下：1、驳回公司对本案管辖权提出的异议；2、案件受理费 70 元，由公司负担；如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆高院。公司于2017年3月17日收到上述《民事裁定书》。

公司因不服上述(2017)新01民初117号《民事裁定书》关于驳回公司对本案管辖权提出异议的裁定，向新疆高院提起了上诉，就该上诉新疆高院尚未审结。

截至本法律意见书出具日，本案尚处于新疆高院就公司针对乌鲁木齐市中级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定的上诉审理阶段，对于本案原告提出的诉讼请求尚未开庭审理。

三、关于根据目前诉讼进展情况评估相应的法律风险事项

截至本法律意见书出具日，根据公司提供的资料及公司代理律师出具的相关意见，经核查，本案尚处于新疆高院就公司针对乌鲁木齐市中级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定的上诉审理阶段，对于本案原告针对被告（公司）提出的诉讼请求尚未开庭审理，本案给公司造成的具体影响取决于生效的裁判文书，因此本案给公司造成的具体影响目前暂无法判断。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本案已获得新疆乌鲁木齐市中级人民法院立案受理，截至本法律意见书出具日，本案尚处于新疆高院就公司针对乌鲁木齐市中级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定的上诉审理阶段，本案给公司造成的具体影响取决于生效的裁判文书，本案给公司造成的具体影响目前暂无法准确判断。

本法律意见书以加盖“国浩律师（乌鲁木齐）事务所”条形骑缝章为正式文本。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师：赵旭东

负责人：温晓军 马卿

2017年5月31日