渤海金控投资股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-107

渤海金控投资股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现增加或否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

㈠ 会议召开情况

1.召开时间：

⑴现场会议时间：2017年5月31日（星期三）下午14:30；

⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月30日15:00至5月31日15:00期间的任意时间；

2.现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼会议室；

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合；

4.会议召集人：渤海金控投资股份有限公司董事会；

5.会议主持人：董事马伟华先生。

本次股东大会的会议通知、提示性公告及相关文件已分别于2017年5月13日、2017年5月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

㈡出席会议股东情况：

1.股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东34人，代表股份3,508,502,306股，占上市公司总股份的56.7304％。

其中：通过现场投票的股东12人，代表股份3,506,041,563股，占上市公司总股份的56.6906％。

通过网络投票的股东22人，代表股份2,460,743股，占上市公司总股份的0.0398％。

2.中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东30人，代表股份271,023,418股，占上市公司总股份的4.3823％。

其中：通过现场投票的股东8人，代表股份268,562,675股，占上市公司总股份的4.3425％。

通过网络投票的股东22人，代表股份2,460,743股，占上市公司总股份的0.0398％。

3.其他人员出席情况：

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，新疆昌年律师事务所见证律师出席并见证了本次股东大会。

二、议案的审议和表决情况

本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：

㈠审议《关于选举公司董事的议案》

总表决情况：

同意3,506,188,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.9340％；反对2,223,843股，占出席会议所有股东所持股份的0.0634％；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。

中小股东总表决情况：

同意268,709,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.1463％；反对2,223,843股，占出席会议中小股东所持股份的0.8205％；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0332％。

议案表决结果：审议通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：新疆昌年律师事务所；

2.律师姓名：张新强、聂晓江；

3.结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；

2.法律意见书。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月31日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-108

渤海金控投资股份有限公司

2017年第六次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017年5月31日以通讯方式召开2017年第六次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于推选公司第八届董事会董事长的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，公司董事长金川先生申请辞去公司董事长职务。辞职后，金川先生继续担任公司董事，金川先生未持有本公司股票。经公司董事会提名委员会审查与建议，拟推选卓逸群先生担任公司第八届董事会董事长，任期至公司第八届董事会届满之日止。（卓逸群先生简历详见附件）

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年第六次临时董事会相关议案的独立意见》。

2.审议并通过《关于调整公司董事会战略发展委员会委员的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，汤亮先生已申请辞去公司董事、董事会战略发展委员会委员职务，金川先生申请辞去董事会战略发展委员会主任委员职务。根据《公司董事会战略发展委员会议事规则》规定，拟推选卓逸群先生担任公司董事会战略发展委员会主任委员职务，任期至公司第八届董事会届满之日止。（卓逸群先生简历详见附件）

本次调整后，公司董事会战略发展委员会委员为卓逸群先生、金川先生和赵慧军女士，卓逸群先生为主任委员。

3.审议并通过《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，金川先生申请辞去董事会提名委员会委员职务。根据《公司董事会提名委员会议事规则》规定，拟推选卓逸群先生担任公司董事会提名委员会委员职务，任期至公司第八届董事会届满之日止。（卓逸群先生简历详见附件）

本次调整后，公司董事会提名委员会委员为赵慧军女士、庄起善先生、卓逸群先生，其中，赵慧军女士为主任委员。

4.审议并通过《关于聘任公司经理（首席执行官）的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，金川先生申请辞去公司经理（首席执行官）职务，辞职后继续担任公司董事、公司董事会战略与发展委员会委员。金川先生未持有本公司股票。

经公司董事会提名委员会审查与建议，公司董事会拟聘任卓逸群先生为公司经理（首席执行官），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（卓逸群先生简历详见附件）

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年第六次临时董事会相关议案的独立意见》。

5.审议并通过《关于聘任公司副经理（首席运营官）的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，任卫东先生申请辞去公司副经理（首席运营官）职务，辞职后将担任公司全资子公司天津渤海租赁有限公司董事长兼总裁职务，但不再担任公司其他职务。任卫东先生未持有本公司股票。

经公司经理（首席执行官）卓逸群先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任马伟华先生为公司副经理（首席运营官），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（马伟华先生简历详见附件）

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年第六次临时董事会相关议案的独立意见》。

6.审议并通过《关于聘任公司副经理（副首席投资官）的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

因工作调整原因，马伟华先生申请辞去公司副经理（首席投资官）职务，辞职后仍担任公司董事、副经理（首席运营官）、董事会秘书职务。马伟华先生未持有本公司股票。

经公司经理（首席执行官）卓逸群先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任王景然先生为公司副经理（副首席投资官），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。（王景然先生简历详见附件）

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年第六次临时董事会相关议案的独立意见》。

7.审议并通过《关于设立渤海金控投资股份有限公司风险管理委员会的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为建立和健全公司风险管理与内部控制制度，提高风险控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、以及《公司章程》的有关规定，公司拟设立渤海金控投资股份有限公司风险管理委员会（以下简称“公司风险管理委员会”）。

公司风险管理委员会是公司设立的专门机构，主要负责研究和评估公司的风险管理状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。公司风险管理委员会委员由首席执行官、首席运营官、财务总监、首席风险官、副首席投资官、公司董事会秘书办公室主任、公司财务部总经理、公司资产运营部总经理、公司合规风控部总经理担任，其中首席执行官担任公司风险管理委员会主任委员，首席风险官担任公司风险管理委员会副主任委员。

公司风险管理委员会委员任期与公司第八届董事会任期一致。

8.审议并通过《关于制定〈渤海金控投资股份有限公司风险管理委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、以及《公司章程》的有关规定，公司设立风险管理委员会，并制定《渤海金控投资股份有限公司风险管理委员会议事规则》。

三、备查文件

1.渤海金控投资股份有限公司2017年第六次临时董事会决议；

2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017年第六次临时董事会相关议案的独立意见；

3.《渤海金控投资股份有限公司风险管理委员会议事规则》。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月31日

附简历：

卓逸群，男，1973年生，清华大学民商法硕士，自2011年起先后担任香港航空租赁有限公司副总裁，TIP Trailer Services副CEO。现任渤海金控投资股份有限公司董事；天津燕山股权投资基金有限公司董事长；航美投资管理有限公司董事。

卓逸群先生不存在不得提名为公司董事、高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；卓逸群先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马伟华，男，1980年生，新疆大学工商管理硕士，高级工程师。曾任职新疆汇通（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。自2012年起先后担任渤海金控投资股份有限公司总裁助理兼董事会秘书；副经理（首席投资官）兼董事会秘书。现任渤海金控投资股份有限公司董事、董事会秘书；皖江金融租赁股份有限公司董事。

马伟华先生不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；马伟华先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的董事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王景然，男，1984年生，南开大学经济学硕士。自2012年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理；渤海金控投资股份有限公司证券事务代表兼董事会秘书办公室主任。现任渤海金控投资股份有限公司证券事务代表。

王景然先生不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；王景然先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-109

渤海金控投资股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会会议审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

本公司全资子公司天津渤海之全资SPV广州南沙渤海二号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海二号”）与云南红土航空股份有限公司（以下简称“红土航空”）开展一架A320飞机经营租赁业务。南沙渤海二号拟就上述飞机租赁业务向北京农村商业银行股份有限公司东城支行（以下简称“北京农商行东城支行”）申请融资183,241,256元人民币。为支持上述融资业务顺利开展，天津渤海与北京农商行东城支行于2017年5月26日在北京签订了《保证合同》，天津渤海为南沙渤海二号就上述融资提供连带责任保证担保。

截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度24,400万元（不含本次担保金额）。本次天津渤海为南沙渤海二号提供的担保金额纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：广州南沙渤海二号租赁有限公司；

2．成立日期：2016年06月03日；

3．注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3168（仅限办公用途）(WB)；

4．法定代表人：任卫东；

5．注册资本：人民币10万；

6．经营范围：空中运输设备租赁服务;水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;货物进出口（专营专控商品除外）;融资租赁服务;租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；

7．企业类型：有限责任公司(法人独资)；

8．股本结构：天津渤海100%持股。

三、担保协议的主要内容

2017年5月26日，天津渤海与北京农商行东城支行在北京签订了《保证合同》，天津渤海为南沙渤海二号向北京农商行东城支行的融资提供连带责任保证担保，主要内容如下：

1．担保方式：连带责任保证担保；

2．担保期限：被担保债务履行期届满之次日起两年；

3．担保金额：183,241,256元人民币；

4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。

四、董事会意见

天津渤海为全资SPV南沙渤海二号提供上述连带责任保证系支持其操作租赁业务，南沙渤海二号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，航空公司作为飞机租赁业务中的承租人具备稳定的还款能力，南沙渤海二号具备稳定的租金收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,615,091.46万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、19,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币136,579.67万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约892,747.02万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币331,497.39万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.6760计算折合人民币185,528.92万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,096,193.51万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币7,523,504.92万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为9,649,535.28万元，占2016年度公司经审计总资产约44.54%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、19,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币136,579.67万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约911,071.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额60,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额7,931万元人民币、48,300万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币331,497.39万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.6760计算折合人民币185,528.92万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,096,193.51万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8633计算折合人民币7,523,504.92万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年5月31日