曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-027
曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第三届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2017年5月31日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（3）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（5）票面利率
本次发行的可转债的票面利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2）付息方式
a) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
b) 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
c) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（9）转股价格的确定和修正
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a) 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（15）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（16）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（18）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（19）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（20）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜；
2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定；
3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施；
7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当 或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请择期召开公司股东大会的议案》
本次董事会审议通过的公司公开发行A股可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：603013 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-028
曙光信息产业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第三届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2017年5月31日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由尹雨立主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《曙光信息产业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》
《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《曙光信息产业股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2017年6月1日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-029
曙光信息产业股份有限公司关于公开
发行A股可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 11.2 亿元（含11.2 亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。
●关联方是否参与本次公开发行：本次发行可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币11.2亿元（含11.2亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的A股可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2017年5月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司资产负债表
单位：万元
■
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
■
（2）母公司现金流量表
单位：万元
■
4、合并报表范围及变化情况
公司最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：
（1）2017年1-3月公司合并报表范围无变化
（2）2016年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：
①中科三清科技有限公司：公司参与出资设立，注册资本20,000.00万元，公司持股比例41%（目前公司持股比例增加至49%），提名董事超过其董事会人数50%，故当期将其纳入合并范围；
②抚州中科曙光云计算中心有限公司：公司参与出资设立，注册资本3,000.00万元，公司持股比例61%，故当期将其纳入合并范围；
③中科睿光软件技术有限公司：公司参与出资设立，注册资本2,000.00万美元，公司持股比例51%，故当期将其纳入合并范围；
④上海超算科技有限公司：公司参与出资设立，注册资本3,000.00万元，公司持股比例45%，提名董事超过其董事会人数50%，故当期将其纳入合并范围；
⑤中科曙光信息产业成都有限公司：公司出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围；
此外，黄河、黄向锋、段善桐以北京融昭普瑞科技有限公司股权出资中科三清科技有限公司，故当期将北京融昭普瑞科技有限公司纳入合并范围；本期新设湖北曙光三峡云大数据中心有限公司、天津曙光信投云计算技术有限公司，并入子公司曙光云计算技术有限公司（以下简称“曙光云计算”）；原公司子公司南京城市云计算中心有限公司、包头市超级云计算有限公司、哈尔滨云计算中心有限公司、乌鲁木齐中科曙光云计算有限公司并入子公司曙光云计算。
本期公司减少3家一级子公司，具体情况如下：
①曙光蓝鲨科技（北京）有限公司：公司出售所持的全部51%股权，故本期末不再将其纳入合并范围；
②天津海光先进技术投资有限公司：其他股东增资，导致公司持股比例下降至26.46%，故本期末不再将其纳入合并范围；
③新疆中科曙光云计算有限公司：完成注销清算，故本期末不再将其纳入合并范围。
（3）2015年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增5家一级子公司，具体情况如下：
①乌鲁木齐中科曙光云计算有限公司：公司出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围；
②曙光蓝鲨科技（北京）有限公司：公司参与出资设立，注册资本3,000.00万元，公司持股比例51%，故当期将其纳入合并范围；
③邯郸云计算中心有限公司：公司参与出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例55%，故当期将其纳入合并范围；
④江苏曙光信息技术有限公司：公司参与出资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例70%，故当期将其纳入合并范围；
⑤天津海光先进技术投资有限公司：当期注册资本61,500.00万元，公司本期增持股份至持股比例74%，故当期将其纳入合并范围；
此外，报告期内子公司曙光云计算参与设立潍坊曙光大数据云计算技术有限公司，持股60%，故当期将其纳入合并范围；子公司曙光信息产业（北京）有限公司设立曙光腾龙信息技术有限公司，持股100%，故当期将其纳入合并范围。
（4）2014年度公司合并报表范围的变化
本期公司新增1家一级子公司，具体情况如下：
①新疆中科曙光云计算有限公司：本公司投资设立，注册资本5,000.00万元，公司持股比例100%，故当期将其纳入合并范围。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
■
2、其他主要财务指标
■
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（5）应收账款周转率= 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）
（6）存货周转率= 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
■
各报告期末，公司的资产规模不断上升，从2014年末的292,077.49万元增加至2017年3月末的620,721.11万元，增加328,643.62万元，增长112.52%。各报告期末，公司流动资产比例分别为59.10%、71.82%、64.07%及63.59%，资产结构较为稳定。货币资金、应收账款、固定资产及存货为公司资产的主要构成部分。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
■
2014年后，公司的负债规模基本保持稳定，各报告期末，公司流动负债比例分别为77.18%、85.29%、84.26%及84.59%，短期借款和应付账款为公司的主要负债。
3、现金流量分析
单位：万元
■
2016年度及2017年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司业绩增加，个别大项目付款周期较长所致；各报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司为业务发展在报告期内投资设立子公司所导致；2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于公司非公开发行股份募集资金所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
单位：万元
■
总体来看，报告期内公司偿债能力指标总体保持稳定。
从流动比率和速动比率来看，公司流动比率、速动比率较低，主要系公司以流动负债为主的负债结构所致。
从资产负债率来看，2016年末，公司资产负债率为49.80%，较2015年末减少18.29%，主要是由于公司非公开发行股份募集资金所致。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
■
各报告期内，公司的应收账款周转率及存货周转率总体保持稳定。
6、盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业收入和净利润均实现稳定增长。2016年公司实现营业收入436,014.85万元，同比增长 19.06%；利润总额28,083.82万元，同比增长39.08%；归属于上市公司股东的净利润24,011.98万元，同比增长26.77%。
随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可。2016年公司软件与服务的营收增长59.54%，显示出公司由硬件制造商逐步向服务运营商转型的战略得到了顺利实施，云计算与大数据等相关产品的营业收入占比不断提高，相关产品的盈利能力也得到了较大提升。
（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性
随着经济全球化逐步深入，新一代信息技术产业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎。对我国来说，信息技术产业的发展对于优化我国产业结构，实现产业战略转型升级，提高经济效益和国际竞争力，具有极其重要的作用。公司将在保持自身行业优势以及不断提高自身管理能力的基础上，在未来三年内力争实现销售收入和盈利水平的高速稳定增长：
1、高端计算机：保持和提高高性能计算机市场份额及技术领先优势；重点提升X86服务器产品运营能力；探索产品进入国际市场。公司将持续加大研发投入或投资，力求突破IT核心技术的垄断，推出安全可控的服务器产品，取得本领域的技术竞争优势。
2、存储：加强存储产品研发和市场推广力度，实现存储产品营业收入稳定快速增长。公司与乔鼎资讯股份有限公司、乔鼎（上海）计算机科技有限公司、宁波曙光创新股权投资合伙企业（有限合伙）成立合资公司的基础上，快速突破块设备存储产品研发，构建下一代统一架构存储的技术优势。
3、软件、系统集成与技术服务：公司将进一步加大投入，扩展城市云数据中心数量，提升政务云服务能力，持续扩大软件、技术服务产品在公司销售收入中的比重，大幅度提升云服务、软件产品的盈利水平。依托云计算与大数据服务能力，进军行业应用市场。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过11.20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于统一架构分布式存储系统项目，具体如下：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《曙光信息产业股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-030
曙光信息产业股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为112,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为28.64元/股，系根据公司第三届董事会第二次会议召开日（2017年5月31日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,425.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,727.45万元；结合公司2017年实际经营情况，预计2017年度归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，即2017年归属于母公司股东的净利润为24,667.52万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,400.20万元。出于谨慎考虑，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（下转65版）
