黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）

2017-06-01 来源：上海证券报

股票简称：金马股份证券代码：000980 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

发行股票数量：1,301,907,960股

发行股票价格：8.91元/股

发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：1,301,907,960股

股票上市时间：2017年6月2日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次非公开发行股票的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦。

铁牛集团在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次交易中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿；如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦在本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。

四、资产过户情况

2017年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。

本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

燕根水应建仁俞斌

杨海峰罗金明徐金发

黄攸立

黄山金马股份有限公司

2017 年6月1日

释义

在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本公告书（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书（摘要）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节上市公司基本情况

上市公司金马股份的基本情况如下：

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根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，金马股份所属行业为“C制造业”之“C36 汽车制造业”。

金马股份是国内最大的车用仪表生产企业之一，国家火炬计划重点高新技术企业，设有省级技术中心，享有产品自营进出口权。公司主营汽车钣金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束、汽车传感器、摩托车仪表、摩托车传感器、其他车用电器件，兼营钢质、木质防盗门。

第二节本次新增股份发行情况

本次交易中，金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共22名交易对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。

其中，本公告书所涉及的新增股份为上市公司本次发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：

一、发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次交易的审议、批准程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策和批准程序列示如下：

1、标的公司已履行的程序

2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。

2、交易对方已履行的程序

本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。

本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。

3、上市公司已履行的程序

2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2016年11月4日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

2017年1月20日，上市公司召开第六届董事会2017年第一次临时会议，审议通过上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关资产评估报告的议案及关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。

2017年2月20日，上市公司召开第六届董事会2017年第二次临时会议，审议通过关于确认上市公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及更新重组报告书的议案。

4、签署相关协议

2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。

2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

5、通过经营者集中审查

2016年8月11日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

6、中国证监会的审核程序

2017年3月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第9次会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。

2017年4月6日，金马股份收到中国证监会下发的《关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]454号）。

（二）本次交易的实施情况

1、相关资产交付及过户

本次工商变更登记后，公司已取得众泰汽车100%股权，众泰汽车成为公司的全资子公司。

2、过渡期损益情况

根据《发行股份购买资产协议》，公司与重组交易对方协商约定：“自评估基准日至交割日期间，拟购买资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；拟购买资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。拟购买资产的过渡期损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。”

本次交易的评估基准日为2015年12月31日，资产交割日为2017年4月11日。根据天职国际出具的天职业字[2017]4653号《模拟合并审计报告》，众泰汽车2016年度经审计的扣非后归母净利润为123,328.86万元。同时，经众泰汽车财务部确认，自2017年初至资产交割日，众泰汽车的净利润为21,758.49万元（未经审计）。公司承诺在2017年8月31日前完成过渡期损益专项审计工作并披露审计报告。

因此，根据《发行股份购买资产协议》的约定，在评估基准日至交割日期间，拟购买标的公司众泰汽车所产生的盈利均归上市公司所有。

3、本次发行新增股份的登记及上市情况

2017年4月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]11341号《验资报告》，经其审验，截至2017年4月11日，上市公司已收到铁牛集团有限公司等22位股东持有的众泰汽车股权，上市公司变更后的注册资本为人民币1,830,047,960.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年5月18日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年6月2日。

三、发行时间

本次发行股份购买资产事项中，标的资产已于2017年4月11日过户，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年5月18日受理金马股份的非公开发行新股登记申请材料。

四、发行方式

本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

五、发行数量

本次发行股份购买资产事项中，股份发行数量如下：

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六、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

七、募集资金总额（含发行费用）

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行股份购买资产不涉及发行费用。

九、募集资金净额（扣除发行费用）

本次发行股份购买资产不涉及募集资金。

十、资产过户和债务转移情况

2017年4月11日，经永康市市场监督管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产众泰汽车100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得永康市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。至此，标的资产过户手续已办理完成，金马股份已持有众泰汽车100%的股权。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此会计师事务所未对募集资金到位进行验资。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行股份购买资产不涉及募集资金，因此不存在设立募集资金专用账户及签署三方监管协议的情形。

十三、新增股份登记托管情况

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：金马股份

证券代码：000980

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份的上市日为2017年6月2日，性质为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次上市公司购买资产的发行对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，其锁定期安排如下：

第四节本次交易实施情况

一、本次交易方案概要

（一）发行股份购买资产

根据中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为1,160,127.64万元。鉴于中通评报字[2016]31号《资产评估报告》有效期届满，上市公司委托中通诚评估对众泰汽车100%股权以2016年6月30日为基准日出具了中通评报字[2017]15号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，众泰汽车的评估值为1,185,997.58万元，比截至2015年12月31日的评估值增加25,869.94万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，仍以众泰汽车截至2015年12月31日的评估值为基础确定本次交易价格，即众泰汽车100%股权的交易作价为1,160,000万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：

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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（二）发行股份募集配套资金

在本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括铁牛集团在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司新能源汽车开发项目。

其中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制金马集团，为上市公司的实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。

在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股），本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件

本次发行完成后（未考虑配套融资），上市公司总股本将增加至1,830,047,960股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。因此，本次发行完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

本次重组的实施过程、相关资产过户或交付时间、证券发行登记等事宜的办理状况详见本公告书“第二节本次新增股份发行情况/二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述”。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。未来，上市公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

（二）标的公司

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，标的公司众泰汽车的董事、监事、高级管理人员未发生变动。本次重大资产重组后续事项完成后，上市公司将按照《发行股份购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事、监事及高级管理人员等。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016年10月9日，上市公司与铁牛集团等22名交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。

2017年1月20日，上市公司与铁牛集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本公告书摘要签署日，上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、业绩承诺、配套融资股份认购等关键事项均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于股份锁定的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书摘要签署日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组尚需完成以下事项：

（一）公司尚需非公开发行不超过218,818,380股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过200,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

（二）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

“金马股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金马股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金马股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问嘉源律所认为：

“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形。

2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。

3、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，金马股份已合法拥有标的资产；金马股份已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

4、金马股份已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

5、自金马股份取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，金马股份的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

6、在本次重组实施过程中，未发生金马股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生金马股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

黄山金马股份有限公司

2017 年6月1日

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年六月

78版信息披露