上海顺灏新材料科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-034

上海顺灏新材料科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年5月31日（星期三）以通讯表决方式召开，应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由公司董事长郭翥先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事审议并表决，通过以下决议：

一、 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》

公司将所持有的黑龙江绿新生物科技有限公司30%的股权，即把认缴出资额900万元人民币转让给自然人张继元，股权转让后由自然人张继元继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务。由于公司尚未缴纳注册资本金，故本次股份转让价格为0万元。

交易对手方张继元是公司董事张海臣的儿子，因此本次交易构成关联交易。

关联董事张海臣先生回避表决。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-035）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于控股子公司签订合作协议暨对外投资的议案》

基于国家农业发展的战略布局，公司计划着力开拓功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等新业务，为国家生产优质、安全的食品做出绵薄之力，公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“顺灏生物”）与通河县人民政府签署《利用生物技术开发有机肥及系列产品项目合作协议》，顺灏生物拟以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，该协议有利于促进公司增厚利润产出，提升公司核心竞争力和综合实力

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司签订合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2017-036）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于全资子公司签订意向协议暨对外投资的议案》

基于国家农业发展的战略布局，公司计划着力开拓功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等新业务，为国家生产优质、安全的食品做出绵薄之力，公司全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司（以下简称“绿新生物”）与黑龙江省亚布力林业局签署《利用生物科学技术开发有机肥及系列产品项目意向协议》，绿新生物拟以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，该协议有利于促进公司增厚利润产出，提升公司核心竞争力和综合实力

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订意向协议暨对外投资的公告》（公告编号：2017-037）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于全资子公司向关联方采购机器设备的关联交易议案》

为保证生产的顺利进行，公司全资子公司福建泰兴特纸有限公司拟向福建省泰兴激光科技有限公司购买价值3,003,000.00元（含税）的生产用设备。

具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向关联方采购机器设备的关联交易的公告》（公告编号：2017-038）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件：

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年5月31日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-035

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易内容

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与自然人张继元（乙方）签订《股权转让协议》，将全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司（以下简称“绿新生物”，或“丙方”）的30%股权，转让给自然人张继元，转让后公司持有绿新生物70%股权，仍是绿新生物的控股股东。绿新生物股权转让前后股东对照如下：

■

2、关联交易审议情况

2017年5月31日，公司第三届董事会第二十三次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。因为本次交易对方张继元为公司董事张海臣的儿子，所以本次交易构成关联交易，董事张海臣回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。

5、以上标的不涉及资产抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

二、交易对方基本情况

张继元，身份证号码：2301031983********，住址：哈尔滨市

张继元为公司董事张海臣的儿子，因此本次交易构成关联交易。

三、交易定价政策及定价依据

绿新生物注册资本为人民币3,000万元，公司认缴出资3,000万元持有该公司100%股权，实际缴纳出资0万元，公司本次转让绿新生物30%股权，即将认缴出资额900万元人民币转让给交易对手方，由于公司尚未实际缴纳注册资本金，故本次股权转让价格为0万元。

四、交易标的基本情况

1、公司名称：黑龙江绿新生物科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：黑龙江省亚布力滑雪旅游度假区金牌大道18公里处

4、法定代表人：郭翥

5、注册资本：人民币3,000 万元

6、 经营范围：微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发；农业技术开发、应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。

7、出资方式：货币出资

8、股权结构：上海顺灏新材料科技股份有限公司持有100%股权

五、交易协议的主要内容

1、因甲方尚未缴纳注册资本金，故甲方将其持有的丙方30%的股权以人民币0万元转让给乙方。股权转让后由乙方继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务。

2、本协议签署后，各方应及时配合办理完毕拟转让股权所有相关报批和工商变更登记手续，且各方均应及时配合签署和出具有关的法律文件。

3、本协议自各方签署之日起生效，并于各方按约履行完毕所有义务时自动终止。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易对公司业务运作无影响。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

本次交易完成后，未来如果因业务发展需要，公司需发生关联交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序及信息披露义务。

七、交易目的及对公司的影响

交易对方是生物有机肥、有机生态农业等方面专业人才，本次交易有利于引进相关领域优秀的投资者，促进子公司进行科学决策，优化子公司经营管理架构，进而提升子公司的综合竞争力，合理改善公司的资产结构和降低投资风险，符合公司经营发展规划。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日与关联人张继元累计已发生的各类关联交易的总金额为300万元。

九、独立董事意见

绿新生物目前尚未正式经营运作，股东认缴的出资额尚未实际到位。本次交易有利于引进相关领域优秀的投资者，合理改善公司的资产结构和降低投资风险，有利于促进子公司进行科学决策，提高经营团队在研发、生产及服务等方面的积极性，实现公司、经营团队、客户及股东的多赢，进而提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司未来发展战略。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务不构成重大影响。该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关关联董事未参与表决。本次关联交易未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议》。

特此公告！

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会

2017年5月31日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-036

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于控股子公司签订合作协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的合作协议不构成关联交易。

2、本次合作协议的履行尚存在不确定性。

一、 对外投资概述

2017年5月31日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司签订合作协议暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

2017年5月31日，公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“顺灏生物”）与通河县人民政府签订《利用生物技术开发有机肥及系列产品项目合作协议》, 顺灏生物拟以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目。

顺灏生物与通河县人民政府不构成关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 协议主体的基本情况

（一）黑龙江顺灏生物科技发展有限公司

1、统一社会信用代码：91230128MA194U4W84

2、注册地：黑龙江省通河县

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：郭翥

5、注册资本： 1000万元

6、经营范围：微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发；农业技术开发、应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。

7、股东：上海顺灏新材料科技股份有限公司持有顺灏生物70%股权。

张继元持有顺灏生物30%股权。

（二） 通河县人民政府

通河县位于黑龙江省中部，是哈尔滨市至佳木斯市之间水运最大港口，通河县依托资源优势，积极稳妥地推进了“稻、牧、林、药”四大产业，全县以四大产业标准化建设为主的农村经济呈现出了良好的发展势头。

三、 投资协议的主要内容

甲方: 通河县人民政府

乙方：黑龙江顺灏生物科技发展有限公司

（一）合作协议的内容

乙方拟在甲方所在地利用具有独立知识产权的生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品，项目总投资2.1亿元，其中：一期固定资产1.6亿元，二期投资0.5亿元。

1、项目一期建设年产15万吨有机肥厂，年加工5万吨大豆的有机大豆油厂。

2、二期工程建设项目，预计投资5,000万元。主要项目是：

1）有机水稻育苗营养土25万吨

2）年加工2万吨木醋液生物系列产品

3）利用生物技术生产以秸秆做原料的环保可降解水稻秧盘

甲方协助乙方向国家、省、市等各级政府相关机构争取循环经济项目和相关项目扶持资金及优惠政策，用于项目建设。

甲方同意乙方使用二甲沟水库的表层土壤作为有机肥生产原料。甲方积极协助乙方推广有机饼肥，每年推广面积不少于10万亩。

甲方协助乙方办理用地、建审手续，可研报告编制，各类证照等。

（二）违约责任：如甲乙双方任何一方违约，给对方造成经济损失，按照《中华人民共和国合同法》相关条款给予赔偿。

（三）争议解决：甲、乙双方应认真履行协议，如发生争议，可协商解决，协商不成，可向当地人民法院提起诉讼。

（四）合同生效：本协议由甲乙双方法定代表人签字生效。

四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和影响

本次投资的目的主要是为进一步拓展公司的业务范围，利用有关省份得天独厚的资源优势，开拓功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等业务，为国家生产优质、安全的食品做出绵薄之力，这一项目的实施，能进一步拓展公司业务发展，进一步增厚公司利润产出，不断提升公司核心竞争力和综合实力，更好的回报广大股东，促进公司的长期可持续发展。

2、存在的风险和对公司的影响

本次投资项目是公司涉足功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等新的业务,可能存在一定的经营风险。本次公司拟投资项目需要投入较大的资金，可能会对公司当年损益形成一定的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、独立董事意见

公司控股子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，符合国家农业发展的战略布局，有利于进一步拓展公司在新领域的业务，促进公司获得新的业绩增长点，降低公司的经营风险，符合公司战略投资规划及长远利益，提高公司的核心竞争力，对公司开拓市场、多元化发展有着积极的意义和作用。本次对外投资未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月31日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-037

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于全资子公司签订意向协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的意向协议不构成关联交易。

2、本次意向协议的履行尚存在不确定性。

一、 对外投资概述

2017年5月31日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司签订意向协议暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

2017年5月31日，公司全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司（以下简称“绿新生物”）与黑龙江省亚布力林业局签订《利用生物科学技术开发有机肥及系列产品项目意向协议》, 绿新生物拟以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目。

绿新生物与黑龙江省亚布力林业局不构成关联方，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 协议主体的基本情况

（一）黑龙江绿新生物科技有限公司

1、统一社会信用代码：91230002MA19DE5P2Y

2、注册地：黑龙江省亚布力滑雪旅游度假区金牌大道18公里处

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：郭翥

5、注册资本：3,000万元

6、经营范围：微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发；农业技术开发、应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。

7、股东：上海顺灏新材料科技股份有限公司持有绿新生物100%股权。

（二） 黑龙江省亚布力林业局

亚布力林业局始建于1958年。位于黑龙江省长白山系，张广财岭西麓，林业区总面积30.6万公顷，森林总蓄积1700万立方米，是黑龙江省森林培育和木材生产的重要基地。亚布力林业局物产丰富，树种齐全，物产丰富，风光秀丽，闻名世界的亚布力国家森林公园和亚布力滑雪场就在亚布力林业局施业区内。

三、 投资协议的主要内容

甲方: 黑龙江省亚布力林业局

乙方：黑龙江绿新生物科技有限公司

（一）合作协议的内容

乙方拟在甲方所在地利用具有独立知识产权的生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品，项目总投资2.1亿元，其中：一期固定资产1.6亿元，二期投资0.5亿元。

1、项目一期建设年产15万吨有机肥厂，年加工5万吨大豆的有机大豆油厂。

2、二期工程建设项目，预计投资5,000万元。主要项目是：

1）有机水稻育苗营养土25万吨

2）年加工2万吨木醋液生物系列产品

3）利用生物技术生产以秸秆做原料的环保可降解水稻秧盘

甲方协助乙方向国家、省、市等各级政府相关机构争取循环经济项目和相关项目扶持资金及优惠政策，用于项目建设。

亚布力机场、道路及金沙河水源地建设项目，如其表层土壤归甲方处置时，甲方同意无偿给乙方作为有机饼肥生产原料。

甲方协助乙方办理用地、建审手续，可研报告编制，各类证照等。

（二）协议的变更、解除和终止：协议履行期间，如国家、地方政策发生变化，与所签协议相抵触，以国家、地方政策为准。由于不可抗拒因素使协议无法履行时，经双方协商，可变更或解除协议。

四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的和影响

本次投资的目的主要是为进一步拓展公司的业务范围，利用有关省份得天独厚的资源优势，开拓功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等业务，为国家生产优质、安全的食品做出绵薄之力，这一项目的实施，能进一步拓展公司业务发展，进一步增厚公司利润产出，不断提升公司核心竞争力和综合实力，更好的回报广大股东，促进公司的长期可持续发展。

2、存在的风险和对公司的影响

本次投资项目是公司涉足功能生物有机肥、环境土壤修复治理、现代生态农业等新业务,可能存在一定的经营风险。本次公司拟投资项目需要投入较大的资金，可能会对公司当年损益形成一定的影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、独立董事意见

公司全资子公司黑龙江绿新生物科技有限公司以2.1亿元投资发展生物技术研发及生产生物有机肥及系列产品的项目，符合国家农业发展的战略布局，有利于进一步拓展公司在新领域的业务，促进公司获得新的业绩增长点，降低公司的经营风险，符合公司战略投资规划及长远利益，提高公司的核心竞争力，对公司开拓市场、多元化发展有着积极的意义和作用。本次对外投资未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月31日

证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2017-038

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于全资子向关联方购买机器设备的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为保证生产的顺利进行，上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“顺灏股份”)的全资子公司福建泰兴特纸有限公司(以下简称“福建泰兴”) 与福建省泰兴激光科技有限公司(以下简称“泰兴激光”)签订《设备转让协议书》，向泰兴激光购买其原来所长期租赁的生产设备。

林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴总经理，故上述交易构成关联交易。

公司于2017年5月31日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易的议案，公司独立董事对本交易发表了明确同意的独立意见。因本次关联交易的·金额不超过人民币3000万元且低于公司最近一年经审计净资产值5%以内（不含5%），故无需股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

福建省泰兴激光科技有限公司

法定代表人：林加宝

注册资本：5000 万人民币

注册地址：福建省泉州市安溪县龙桥开发区兴旺路3号  

成立日期：2008 年 10 月30 日  

经营范围：激光雕刻技术、三维立体技术、防伪材料的研发、制作、销售。

(2)与本公司关联关系

林加宝先生是泰兴激光实际控制人及法定代表人，他亦是顺灏股份全资子公司福建泰兴特纸有限公司总经理，故此次交易为关联交易。

三、协议的主要内容

受让方：福建泰兴特纸有限公司 （以下简称甲方）

转让方：福建省泰兴激光科技有限公司 （以下简称乙方）

（一）为了满足实现生产经营需要，甲方拟收购乙方拥有并已经租赁给甲方真空镀膜机一台。

■

以上价格为不含17%增值税。价税合计人民币叁佰万零叁仟元整。

（二）设备购买及验收时间：协议签订后乙方将上述设备相关资料交付给甲方，并组织有关人员在1个月内完成转让设备的验收及交接手续。

（三）付款方式：甲方在确认该设备验收无瑕疵后，乙方提供增值税专用发票后1个月内一次性支付设备转让款人民币3,003,000.00元（含税）。

四、关联交易标的基本情况

关联交易具体内容如下(截止2017年2月28日)： 单位：元

■

本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元，租赁期限已于2016年12月31日到期。该项标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

五、关联交易定价政策和定价依据  

上述设备的购买价格以市场化为原则，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。  

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易的资金来源为自有资金，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元。而此次关联交易仅用300.3万元的费用将其所有权购入，使得原来需要租赁的生产设备可以在今后长期使用，这有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时，通过采购这台通用真空镀膜机，可以满足福建泰兴的生产经营需要，促进效益的提升。因此，此次交易不会损害公司特别是中小股东利益。

八、独立董事意见

本次关联交易的标的在本次关联交易之前为福建泰兴所长期租赁，每年的租赁费用为260万元(该交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议及公司2016年年度股东大会审议通过)。而此次关联交易仅用300.30万元的费用将其产权购入，比原来一年租赁该台设备的费用多40.30万元，通过购入该台设备的产权，使得原来需要租赁的生产设备可以在今后长期使用，有利于福建泰兴有效节约生产经营成本。同时，该关联交易今后不会再发生，本关联交易符合公司自身生产经营的需要，促进效益的提升。本次关联交易的方式符合市场规则，关联交易定价公允、公平。

综上所述，该项关联交易审议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次关联交易虽然超过2017年度日常关联交易预计的额度，但从公司长远发展及实际经营需要来看，该项关联交易符合公司及股东特别是中小股东的利益。

九、备查文件  

1、公司第三届董事会二十三次会议决议；  

2、公司独立董事的独立意见；

3、设备转让协议书。

特此公告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2017年5月31日