广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

广东迪生力汽配股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

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广东迪生力汽配股份有限公司

（台山市西湖外商投资示范区）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（吉林省长春市生态大街6666号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、公司2015年4月10日召开了2014年度股东大会决议，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司本次股票发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

二、公司控股股东力鸿投资、力生国际承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月；在其所持公司股份的锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的15%，所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进行减持，如承诺人实施减持的，将提前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。

泰峰国际承诺：自迪生力首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司直接或间接持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

日冠阳帆、鸿■投资、凯达集团承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份；在其所持发行人股份的锁定期届满后两年内，如需减持所持发行人股份，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

公司股东鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资承诺：自公司首次公开发行（A股）股票并在主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的迪生力的股份，也不由迪生力回购该部分股份。

董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，并承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。

根据中国证监会的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际控制人承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动。

2、不侵占公司利益。

3、不损害公司利益。

4、切实履行作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险：

（一）主要原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要为铝锭A356，在报告期内铝锭占生产成本的平均比例为46.70%。2016年、2015年、2014年，公司铝锭的平均采购价格分别为11.61元/公斤、11.25元/公斤、12.20元/公斤，2016年较上年增加3.20%，2015年较上年下降7.79%。虽然报告期内铝锭价格整体呈下降趋势，但铝锭等原材料的价格未来仍然面临上涨的风险，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

（二）存货账面价值较大的风险

2016年末、2015年末、2014年，公司存货账面值分别为38,180.58万元、29,981.20万元、30,991.54万元，占流动资产的比例分别为83.84%、77.59%、65.09%。公司产品主要面向国际AM市场销售，大部分客户来自于美国市场。由于AM市场销售具有客户分散、客户要求多样及购货需求无定期的特点，公司在美国的销售子公司需要储备一定的存货，因此公司存货账面价值较高符合公司的业务实际。但未来仍存在库存商品销售不畅、公司需增加计提存货跌价损失的风险，从而对利润水平造成一定的影响。

（三）贸易摩擦风险

公司经营的铝合金车轮和汽车轮胎业务都面临一定的贸易摩擦风险。

铝合金车轮方面，2010年10月欧盟对中国出口欧盟的汽车铝合金车轮进口商征收22.3%的反倾销税，执行期五年，2017年2月8日，欧盟委员会宣布将对来自中国的铝轮征收反倾销税的期限延长5年，反倾销税率保持22.3%不变。2012年7月，澳大利亚决定向中国铝合金车轮进口商征收从2%到87.8%不等的反倾销税。2014年1月13日，印度商工部反倾销局发布公告，对自中国、韩国和泰国进口的铝合金车车轮反倾销案做出初裁，对我国相关出口产品将被征收1.37-2.15美元/公斤的临时反倾销税。2015年5月22日，印度消费税和海关中央委员会发布公告称做出的反倾销终裁结果，接受初裁的决定，自公告发布之日起对上述国家进口的涉案产品征收为期5年的反倾销税。上述国家的反倾销政策在一定程度上阻碍了我国汽车铝合金车轮出口业务的发展。报告期内,发行人车轮出口的国家均未对原产于中国的铝合金车轮设有反倾销、反补贴政策，公司车轮产品未受影响，未来，如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮采取反倾销、反补贴政策，将会对公司的经营产生一定程度不利影响。

汽车轮胎方面，自2001年以来，我国受到俄罗斯、白俄罗斯、美国、巴西、阿根廷、印度、南非、土耳其、秘鲁、哥伦比亚、埃及等国家22次的反倾销、反补贴调查。2015年8月10日，美国商务部正式发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销及反补贴税令，此次发布的实际合并执行双反保证金率分别是：佳通为52.1%；赛轮为30.61%；固铂为31.85%；倾销分别税率企业为39.33%；中国全国税率企业107.07%；永盛为192.79%，报告期内公司轮胎贸易业务主要受此反倾销、反补贴政策影响。虽然公司在上述贸易救济措施实施后已经通过更换其他地区供应商的方式进行了较好的应对，提高了轮胎业务毛利及毛利率，但如果出现下面极端情况：1）美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高；2）公司完全不能替换境内供应商；3）公司不能通过提高销售价格抵免成本升高对业务毛利的影响，则公司通过销售境内采购轮胎能获取的毛利将减少，轮胎贸易业务总毛利也将随之下降。根据量化分析，公司将在反倾销、反补贴税率升至68.78%（目前双反税率为40.38%）时停止境内轮胎采购，此种情况下公司2016年销售境内轮胎产生的毛利最多下降1,205.13万元，占公司轮胎业务毛利的27.72%，占公司主营业务毛利的5.46%，公司轮胎贸易业务将受到较大影响。

公司铝合金车轮产品主要出口到美国市场，欧盟、澳大利亚以及印度的反倾销政策未对公司经营造成重大不利影响，但如果美国及其他铝合金车轮进口国家或地区对中国生产的铝合金车轮征收反倾销税，将会对公司的经营产生一定损害。公司主要从事轮胎的贸易业务，可以自主选择采购地和供应商，因此上述国家的反倾销政策对企业的影响相对较小。但如果出现美国对中国轮胎的反倾销、反补贴税率继续提高、公司完全不能替换境内供应商、公司不能通过提高销售价格抵免成本升高对业务毛利的影响的极端情况，公司轮胎业务将受到较大影响，公司经营将受到一定影响。

（四）汇率风险

报告期内公司的出口销售收入占同期主营业务收入的比例均在99%以上。由于发行人的主要营业收入来自于国际AM市场出口业务，结算货币以美元为主。因此，公司受汇率波动的影响较大。2005年7月我国开始实行人民币汇率形成机制改革以来，人民币汇率总体波动加大，对出口型的本公司有较大的影响。2016年、2015年、2014年，公司的汇兑损益分别为-1,789.36万元、-1,585.38万元、-56.62万元。如果未来人民币汇率波动持续加大，公司仍将面临业绩波动的风险。

四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2016年12月31日）后的主要财务信息及经营状况，其中2017年1-3月的相关财务信息未经审计，但已经瑞华所审阅。

财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

（一）2017年1-3月的主要财务信息及经营状况

公司2017年1-3月的主要财务信息如下：

单位：万元

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截至本招股意向书签署日，公司主要经营情况稳定，各项业务稳步推进，原材料采购、技术研发、主要产品生产和销售情况均运转正常，主要客户及供应商构成、经营模式、税收政策等方面与上年同期相比未发生重大变化，公司亦不存在其他影响投资者判断的重要事项。

（二）2017年1-6月经营情况预计

公司预计2017年1-6月经营状况良好，营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年1-6月营业收入为39,595.34万元至43,763.27万元，较上年同期增长2.93%至13.76%，预计2017年1-6月净利润为3,650.41万元至3,860.03万元，较上年同期增长0.54%至6.31%。最终数据将以公司披露的2017年半年报为准。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行股数：拟发行股票总计不超过6,334万股。

（四）每股发行价：人民币【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格

（五）发行市盈率：

1、【】倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

2、【】倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（六）发行前每股净资产：1.82元（以截至2016年12月31日经审计的净资产与发行前总股本计算）；发行后每股净资产：【】元（按截至发行前一年末经审计的归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

（七）发行市净率：【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）

（八）预计募集资金额：【】万元；扣除发行费用后的净额为：【】万元

（九）发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式

（十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）发行费用概算如下：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称：广东迪生力汽配股份有限公司

英文名称：Guangdong Dcenti Auto-Parts Stock Limited Company

注册资本：19,000万元

法定代表人：罗洁

成立日期：2001年10月26日

整体变更设立日期：2014年6月24日

住 所：台山市西湖外商投资示范区

邮政编码：529200

电 话：0750-5588095

传 真：0750-5588083

互联网地址：http://www.dcenti.cn/

电子信箱：dcenti@vip.163.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由华鸿国际、力生国际、日冠阳帆、泰峰国际、鸿■投资、凯达集团、鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资作为发起人，以国际交通截至2013年12月31日经审计的净资产271,763,373.68元扣除拟分配的现金股利人民币24,076,537.80元后的净资产247,686,835.88元为基础，折股19,000万股（每股面值1元），整体变更设立的股份有限公司。

2014年6月24日，江门市工商行政管理局向公司核发了注册号为440700400014916的《营业执照》，注册资本为19,000万元人民币。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为华鸿国际、力生国际、日冠阳帆、泰峰国际、鸿■投资、凯达集团、鹏晟投资、中高投资、粤骏投资、成晟投资。

本公司成立时拥有的主要资产为整体变更设立股份有限公司时承继的台山市国际交通器材配件有限公司的整体资产，台山市国际交通器材配件有限公司原有的债权、债务关系均由股份公司承继。发行人设立时拥有的主要资产为台山市国际交通器材配件有限公司所拥有的全部货币资金、存货、房产、土地使用权、机器设备、长期投资等经营性资产。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的主要资产未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为19,000万股，本次拟公开发行不超过6,334万股，发行后公司总股本不超过25,334万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例约为25.0020%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

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（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节 重大事项提示”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例

本次发行前，公司各股东间的关联关系和各自持股比例如下：

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四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

发行人主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，主要产品为铝合金车轮，包括电镀车轮和涂装车轮。公司的产品主要出口国际售后市场（After Market），其中大部分出口到美国市场。发行人在美国拥有14家销售子公司，销售范围覆盖全美，加拿大有1家销售子公司，公司除销售铝合金车轮外还销售汽车轮胎等其他汽车零部件产品。

公司专注于铝合金车轮的研发、生产和销售，目前已经构建了研、产、售的成熟体系，综合实力较强。公司是国内行业少有的具备铝合金大车轮（26寸-30寸）生产能力的企业之一，在研发设计、生产工艺和销售渠道方面具有独特的优势，为大尺寸铝轮行业龙头企业。根据中国汽车工业协会车轮委员会统计，公司2014年的汽车铝合金车轮出口金额在全国排名第十七位，2015年公司出口金额全国排名上升至第十五位，2016年公司出口金额全国排名第十五位。

公司自2001年设立以来主营业务和主要产品没有发生重大变化。

（二）主要原材料和能源

公司主要原材料为铝锭、油漆，所消耗的能源主要为石油气、电力。报告期内，公司消耗的主要原材料和能源占生产成本比重情况如下：

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（三）产品销售方式和渠道

公司在美国和加拿大市场采取批发销售的模式，主要通过公司在美国的14家销售子公司和加拿大1家销售子公司直接销售给批发商、专业零售店、修理厂、连锁店、专卖店以及改装厂等客户。公司在美国的14家销售子公司分布在美国东部、中部、西部，布局合理。发行人对每个子公司划定了销售区域，以免子公司间恶性竞争。

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当前公司控制的销售渠道主要为15家销售子公司，销售网络覆盖美国AM市场需求旺盛的所有州和加拿大AM市场。销售子公司全部采用批发销售模式，下游为当地主要的批发商和零售商。公司产品主要定位于中高端市场，具有高性价比、时尚的外观、库存充足、质量稳定等优势。

（四）行业竞争状况及公司的行业地位

公司是国内行业少有的具备铝合金大车轮（26寸-30寸）生产能力的企业之一，在设计、生产工艺和销售渠道方面具有独特的优势。同时公司也是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一，产品产量和出口额位均位居国内前列。根据中国汽车工业协会的统计数据，2014年公司铝合金车轮出口额在前100家厂商出口排名中列第17位，2015年公司出口额全国排名上升至第15位，2016年公司出口额维持在第15位。

公司产品主要销往美国。公司在美国拥有14销售子公司，销售范围覆盖全美。公司产品在美国市场以品牌知名度高、款式美观、质量优良、价格实惠而著称，在美国市场拥有较高的市场占有率。

在本次募集资金投资项目达产之后，公司铝合金车轮生产能力将进一步增强，全球营销网络不断扩张，市场占有率有望稳步提升。公司规划以原有产品的设计、款式优势巩固发展原AM市场，利用铸旋铝车轮进入中高端AM市场，具备条件后进入国内OEM市场；大力开拓国内铝车轮的售后市场。

本公司主要竞争对手为中信戴卡股份有限公司、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、今飞控股集团有限公司、浙江跃岭股份有限公司、立中车轮集团有限公司。

五、公司与经营相关的主要资产

（一）固定资产

1、生产经营所使用的主要生产设备情况

公司的主要生产设备有低压铸造机、喷涂生产线、热处理生产线、铝锭熔化炉、铝轮毂电镀生产线设备、X射线检测系统、机器人浇铸系统、轮圈径向负荷耐久试验机、立式铣床、镀铬半自动生产线等17种。

2、房屋建筑物情况

公司拥有位于台山市台城西湖外商投资示范区、台山市台城北坑工业园的生产、办公、辅助用房产，共计25幢，建筑面积合计69,331.01平方米，均已取得了房屋所有权证。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司以转让方式取得位于台山市台城西湖外商投资示范区、台山市台城北坑工业园的7宗工业用地。

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司使用的在国内注册的商标共有8项，在境外注册的商标共40项，公司及控股子公司的商标不存在担保或其他权利受到限制的情况。

3、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已获得授权的发明专利2项，实用新型专利19项，外观专利125项，美国子公司还拥有173项美国外观专利。公司未许可其他自然人或者法人使用该等专利，该等专利也不存在担保或其他权利受到限制的情况。

4、特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司未拥有特许经营权。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司的实际控制人为赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao，其通过控制本公司控股股东力鸿投资和力生国际实现对本公司的控制，实际控制人控制的华鸿国际持有名流山庄100%的股权，华鸿国际、力生国际共同控制Pedestal Capital LLC、Pedestal Capital II LLC，实际控制人还控制JRL LLC和ZHAO AND LUO LLC、迪生力投资、中高国际、Stonewell International Corporation（2014年主体资格已消灭）、Zhao Zheng Investment LLC、Vivace Commons LLC、Zypress LLC、力鸿投资等公司。

本公司与华鸿国际、力鸿投资、力生国际、名流山庄、JRL LLC、ZHAO AND LUO LLC、中高投资、Stonewell International Corporation、Pedestal Capital LLC、Pedestal Capital II LLC、Zhao Zheng Investment LLC、Vivace Commons LLC、Zypress LLC的经营范围不同，未从事相同或相近的业务；2014年公司停止了与迪生力投资的业务往来。除控制上述公司外，本公司控股股东及实际控制人没有控制其他企业。因此，截止招股书签署日，本公司与控股股东及实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

为避免发生同业竞争，本公司控股股东力鸿投资和力生国际出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）本企业承诺本企业及与本企业有关联关系的其他经济实体，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对迪生力所从事的业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对迪生力有竞争或可能构成竞争的业务、活动或取得与迪生力存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。

（2）本企业在作为迪生力控股股东的期间，本承诺为有效之承诺。

（3）本企业愿意承担由于违反上述承诺给迪生力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

为避免发生同业竞争，公司实际控制人赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）本人及其本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对迪生力所从事业务构成竞争关系的业务；将不直接或间接开展对迪生力有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与迪生力存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

（2）在本人为迪生力实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。

（3）本人愿意承担由于违反上述承诺给迪生力造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（二）关联交易情况

1、偶发性的关联交易

（1）资金拆借

报告期内公司存在向实际控制人赵瑞贞、华鸿国际借入资金用于日常经营的情况，具体如下：

单位：元

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（2）关联方资产转让情况

2013年12月16日，华鸿国际将华鸿集团100%股权转让给公司，转让价格700万美元。

2013年12月16日，赵瑞贞、罗洁、Li Hong Lisa Zhao、Yue Gu、Ze Wen Zhou、Miao Tong Wu、Min Zhou、Yao Wu Hu、Joe Jimenez Lopez将持有迪生力轮胎全部的股权转让给公司，转让价格250万美元。

2015年12月16日,罗洁将其已成立但未出资的Wheel Mart Group Inc.100%股权认购权转让给华鸿集团有限公司，转让价格0元。

（3）关联方担保

报告期内，关联方为公司借款提供的正在履行的担保详细如下：

①由赵瑞贞先生、罗洁女士担保，取得中国工商银行台山支行30,000,000.00元银行借款。

②由Rui Zhen Zhao个人担保及JRL LLC.名下798号和810号仓库抵押担保，Dcenti Tire Inc.取得Cathay Bank借款2,000,000.00美金。

2、经常性的关联交易

单位：元

（1）销售产品

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（2）购买产品

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（3）购买劳务

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（4）租赁房屋

报告期内，公司向关联方Zhao & Luo LLC、Guo Ping Luo、JRL LLC租赁房屋用于日常经营，具体情况如下：

单位：元

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3、关联应收应付款项

（1）应收关联方款项

报告期内，公司与泰峰国际、华鸿国际之间的应收账款是公司向其销售车轮所产生；公司其他应收款项中应收鸿■投资、中高投资等股东的款项是公司代扣代缴整体改制时的所得税，具体金额情况如下：

单位：元

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（2）应付关联方款项

报告期内，公司应付账款中包含应付华鸿国际、泰峰国际的款项，主要系美国销售子公司向其采购车轮产生。其他应付款中包含应付赵瑞贞、华鸿国际的款项，主要系向其借入的资金和应付收购华鸿集团、迪生力轮胎时产生的的股权转让款。具体金额情况如下：

单位：元

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（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方之间发生的关联交易价格公允，公司第一届董事会第八次会议、第十次会议、第十一次会议、第十四次会议对报告期内关联交易进行确认，第十次会议、第十一次会议、第十四次会议对当年预计发生的经常性关联交易进行审议，对本公司财务及经营成果不构成重大影响。

（四）独立董事意见

2015年3月20日，公司独立董事出具意见确认，报告期内公司关联交易履行了相应的审议程序，交易价格公允。

2015年8月5日，独立董事对公司报告期内关联交易事项进行了审核，发表独立意见，认为公司2015年1-6月与关联方之间发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，并能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易的审议程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2016年2月27日，独立董事对公司2015年7-12月关联交易情况发表独立意见，认为公司2015年7-12月关联方之间发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，并能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易的审议程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2016年2月27日，独立董事对公司2016年日常关联交易情况发表独立意见，认为公司2016年日常关联方之间发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，并能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易的审议程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2016年5月13日，独立董事对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司与关联方Wheel Mart(Thailand) Company Limited日常关联交易的议案》发表独立意见，认为交易均遵循了平等、自愿的原则，并能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易的审议程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

2017年2月18日，独立董事对公司2017年日常关联交易情况发表独立意见如下：

公司2017年日常关联方之间发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，并能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易的审议程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

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(下转20版)