浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

债券代码：112521 债券简称：17昆仑01

浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书

第一节 绪言

重要提示

浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为42.55亿元，合并报表口径的资产负债率为69.66%，母公司报表口径的资产负债率为87.06%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2014、2015及2016年末合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）为2.16亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况可能出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2017年4月26日的《上海证券报》上。投资者亦可登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第二节 释义

在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第三节 发行人简介

一、发行人基本信息

■

关于公司的具体信息，请见本公司于2017年4月26日披露的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》第五节。

第四节 债券发行、上市概况

一、债券全称

浙江昆仑控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“17昆仑01”；债券代码：“112521”）。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为人民币4亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3069号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一） 发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

本期债券发行规模4亿元，票面利率为7.80%。

（二） 发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券的主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

本次债券面值100元，平价发行。

七、债券存续期限

本期发行公司债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

八、 债券年利率、计息方式及还本付息方式

1、债券利率及确定方式：根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，本期债券的初始票面利率为7.80%。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2个计息年度年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后1年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

2、还本付息的期限和方式：本期债券计息期限自2017年4月28日至2020年4月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年4月28日至2019年4月28日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

3、发行首日/起息日：2017年4月28日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日：2018年至2020年每年的4月28日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资人行使回售选择权，则2018年至2019年每年的4月28日为其回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

6、兑付日：2020年4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2个计息年度末调整本期债券后一年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调/下调幅度的公告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

投资者回售登记期：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调/下调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

九、债券信用等级

根据大公国际资信评估有限公司出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

十、募集资金用途

本期债券募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金，发行人承诺本期债券募集资金不会用于住宅性房地产项目。

十一、募集资金的验资确认

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江昆仑控股集团有限公司发行“公司债”募集资金验证报告》【中审亚太验字（2017）020756号】确认，本期债券募集资金已按照《浙江昆仑控股集团有限公司2016年公司债券之承销协议》及其补充协议的约定于2017年5月5日足额到账。

十二、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

十三、上市地：深圳证券交易所。

十四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第五节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所“深证上[2017]334号”文同意，本期债券将于2017年6月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17昆仑01”，证券代码为“112521”。

二、债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第六节 发行人主要财务状况

本公告书所载2014年度、2015年度和2016年度财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以最近三年经审计的财务报表为准。

发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字[2015]020054号、中审亚太审字[2016]020591号及中审亚太审字[2017]020666号标准无保留意见的审计报告。

一、 发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

■

单位：万元

■

二、 发行人合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法如下：

1、平均净资产收益率：净利润÷期初期末平均所有者权益

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

3、净利率=净利润÷营业收入

4、资产负债率＝总负债÷总资产

5、流动比率＝流动资产÷流动负债

6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

9、存货周转率＝营业成本÷期初期末平均存货余额

10、总资产周转率=营业收入÷期初期末平均总资产余额

第七节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证募集资金按计划使用，并及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2017年4月26日披露的募集说明书第四节。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

本期债券为无担保债券。

第九节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

一、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

二、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

三、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

第十节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

一、受托管理人的基本情况

根据发行人与国信证券股份有限公司于2015年9月签署的《浙江昆仑控股集团有限公司公开发行2016年公司债券之受托管理协议》，国信证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。

国信证券股份有限公司是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理人，国信证券股份有限公司与昆仑控股不存在其他利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦

联系电话：010-88005017

传真：010-88005099

联系人：何畏

二、受托管理事项及利益冲突的相关约定

1、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定行使权利和履行义务。

2、本期债券发行期间的代理事项：

（1）起草和编制《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；

（2）向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。

3、债券存续期间的常规代理事项：

（1）召集和主持债券持有人会议；

（2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；

（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本期债券的事项；

（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；

4、特别代理事项：

（1）根据债券持有人会议的特别授权，代理本期债券持有人就本期债券事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；

（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。

5、受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：（1）自营买卖发行人发行的证券；（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；（3）为发行人提供收购兼并服务；（4）证券的代理买卖；（5）开展与发行人相关的股权投资；（6）为发行人提供资产管理服务；（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。

6、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

7、双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

三、《债券受托管理协议》的主要内容

《债券受托管理协议》的主要内容参见发行人于2017年4月26日披露的募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要内容”。

第十一节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

《债券持有人会议规则》的主要内容参见发行人于2017年4月26日披露的募集说明书“第八节债券持有人会议”。

第十二节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十三节 募集资金的运用

一、募集资金规模

经公司董事会会议、股东会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券，并已获中国证监会核准通过准许发行。

本次债券分期发行，本期为第二期发行，发行规模4亿元。

二、募集资金运用计划

本期债券募集资金中的32,900.00万元用于偿还公司银行借款，剩余7,100.00万元资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于公司拓宽融资渠道，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，降低财务费用，进一步提高公司的持续盈利能力。

根据自身经营状况及债务情况，公司暂定在下列银行借款中优先安排还款：

■

公司承诺，公司将严格按照上述计划使用募集资金。不会将本期债券募集资金用于住宅性房地产项目。

公司《对外资金出借管理制度》规定“公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外资金出借行为，并对违规或失当的对外资金出借行为产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供资金出借行为。”公司对资金出借进行了严格的规定，且报告期内公司不存在非经营性往来占款或资金拆借的情况，具体参见发行人于2017年4月26日披露的募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、（一）4、其他应收款”。因此，发行人不存在将募集资金转借他人的可能性。

第十四节 其他重要事项

本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：

一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；

二、本期债券信用评级未发生变化；

三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；

四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；

五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；

六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；

七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；

八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

十一、本期债券偿债保障措施未发生变化；

十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；

十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

第十五节 本期债券发行的相关机构

一、发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

法定代表人：叶哲华

住所：杭州市西湖区体育场路580号

电话：0571-85104491

传真：0571-85154673

联系人：吕巧珍

二、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：010-88005017

传真：010-88005099

项目负责人：何畏

项目经办人：何畏、张旭东、陈航飞、罗傅琪、王熙子

三、分销商：东海证券股份有限公司

法定代表人：赵俊

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

电话：021-20333219、021-20333395

传真：021-50498839、021-50810150

联系人：桓朝娜、阮洁琼

四、律师事务所：北京市炜衡律师事务所

负责人：王冰

住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层

电话：0574-89017399

传真：0574-87066991

经办律师：陆青、魏立璇

五、会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

电话：010-51716807

传真：010-51716790

注册会计师：吕洪仁、黄明

六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

经办人：郑孝君、石慧芳

七、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：杭州银行股份有限公司环北支行

负责人：江勇

住所：杭州市下城区凤起路160号

电话：0571-87213655

传真：0571-87213655

八、收款银行

开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

开户名：国信证券股份有限公司

银行账号：4000029129200281834

电话：0755-82461390

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

邮政编码：5180109

十一、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-18楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十六节 备查文件

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

1、 本期债券募集说明书及摘要；

2、 发行人2014年至2016年度经审计的财务报告；

3、 主承销商出具的核查意见；

4、 法律意见书；

5、 资信评级报告；

6、 发行人与国信证券签署的《债券受托管理协议》；

7、 发行人与国信证券签署的《债券持有人会议规则》；

8、 中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

本期债券存续期间，除法定节假日以外的每日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

三、查阅地点

自本上市公告书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅上述备查文件，或登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅。

发行人：浙江昆仑控股集团有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2017年5月31日

证券简称：17昆仑01

证券代码：112521

发行总额：4亿元

上市时间：2017年6月2日

上市地点：深圳证券交易所

上市推荐机构：国信证券股份有限公司

主承销商

■

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

签署日期：2017年5月31日