深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-007

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月26日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届董事会第三次会议的通知。本次会议于2017年6月2日在深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专户，并授权董事长与保荐机构国信证券股份有限公司及上述四家银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-009）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司使用募集资金置换截至2017年5月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额445.41万元。

独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了同意的意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-010）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，其中使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于银行定期存款、七天通知存款，所购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了同意的意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-011）。

4、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

同意公司使用募集资金28,680.96万元向全资子公司佛山金溢科技有限公司（下称“佛山金溢”）投资，用于实施“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”。截至2017年6月2日，佛山金溢的注册资本为5,000万元，实缴出资为2,000万元，尚有3,000万元注册资本未实缴，此次投资拟将募集资金28,680.96万元中的3,000万元用于实缴该部分出资。

同意公司将佛山金溢的注册资本增至8,000万元，新增3,000万元注册资本由公司以25,680.96万元募集资金认购，其中3,000万元为新增注册资本，溢价22,680.96万元计入佛山金溢资本公积。

本议案需提交股东大会审议。

《关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的公告》（公告编号：2017-012）同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经中国证券监督管理委员会核准、深圳证券交易所《关于深圳市金溢科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]299号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“金溢科技”，证券代码为“002869”。公司股票发行上市工作已全部完成，募集资金已全部到位，新增股份已经中国证券登记结算公司登记。为及时反映公司实际情况，根据相关法律、法规、规范性文件和监管部门的要求，需对《深圳市金溢科技股份有限公司章程》进行修改和补充，形成上市后适用的《深圳市金溢科技股份有限公司章程》。具体修订情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司章程修订对比表》。除修改的条款外，其他条款保持不变。修改后的《公司章程》全文亦同时刊登于巨潮资讯网上。

本议案需提交股东大会审议，并以特别决议通过。

6、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过了《关于修改<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过了《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过了《关于修改<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

11、审议通过了《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过了《关于修改<独立董事年报工作规程>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过了《关于修改<内部控制管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

15、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告和保密制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

18、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

19、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

20、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21、审议通过了《关于制定<对外信息报送及使用管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

22、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

24、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

25、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

26、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

27、审议通过了《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

28、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

29、审议通过了《关于修改<投资管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

30、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

31、审议通过了《关于制定<董事及监事选举办法>的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

32、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会决定于2017年6月21日召开2017年第二次临时股东大会。详细内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-013）。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、国信证券股份有限公司出具的核查意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-008

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年5月26日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届监事会第二次会议的通知。本次会议于2017年6月2日在深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层公司会议室以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

同意公司使用募集资金置换截至2017年5月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额445.41万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，其中使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于银行定期存款、七天通知存款，所购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

3、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司监事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-009

深圳市金溢科技股份有限公司

关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

二、《募集资金三方监管协议》的签订及专户开立、存储情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，经董事会批准，公司将分别在上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“开户行”）开设的银行账户设为募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。相关募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

1、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行

账户名称：深圳市金溢科技股份有限公司

银行账号：79060155200001802

金额（人民币）：5,698.01万元

用途：营销服务网络建设项目

2、银行名称：中国银行股份有限公司深圳深南支行

账户名称：深圳市金溢科技股份有限公司

银行账号：749768766077

金额（人民币）：16,027.63万元

用途：深圳研发中心建设项目

3、银行名称：中国光大银行股份有限公司深圳分行

账户名称：深圳市金溢科技股份有限公司

银行账号：39180188000052202

金额（人民币）：28,680.96万元

用途：佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目

4、银行名称：中国民生银行股份有限公司深圳分行

账户名称：深圳市金溢科技股份有限公司

银行账号：699569329

金额（人民币）：5,041.88万元

用途：补充运营资金

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、公司已在开户行开设募集资金专项账户。相关专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款、通知存款方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定。但需将存入金额、存放期间等基本情况及时通知保荐机构指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。公司需在2个工作日内向保荐机构提供存单或理财产品的电子扫描件。公司承诺上述存单或理财产品到期后将及时转入协议约定的募集资金专户进行管理或续存，并通知保荐机构。公司账户募集资金不得以任何方式质押。

3、公司与开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

4、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、公司授权保荐机构指定的保荐代表人金蕾、王鸿远可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料，开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、开户行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户行应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，开户行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

8、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议的相关要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、开户行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、协议自公司、开户行、保荐机构三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期间结束后失效。

四、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-010

深圳市金溢科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，2017年6月2日，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募投项目的建设。预先投入的自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市金溢科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3-435）验证。

截至2017年5月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为445.41万元。公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：

单位：万元

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二、募集资金置换先期投入的实施

1、为保证募投项目正常实施，募集资金到位前，公司根据项目实际进度需求，以自筹资金支付相关投资款项。截至2017年5月8日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币445.41万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的先期投入情况进行了核验，并出具了《关于深圳市金溢科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3-435）。公司以募集资金445.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，能提高公司资金使用效率和收益。本次置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

2、董事会审议情况

公司于2017年6月2日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445.41万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：（1）公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（2）以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；（3）对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金445.41万元置换前期投入募投项目的等额自筹资金。

4、监事会意见

公司于2017年6月2日召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表了同意核查意见。

5、保荐机构意见

作为金溢科技本次发行的保荐机构，国信证券对金溢科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，国信证券认为:

金溢科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经金溢科技董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券同意金溢科技实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

3、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市金溢科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

5、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-011

深圳市金溢科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）于2017年6月2日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

二、募集资金投资计划概况

根据公司召开的第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，金溢科技本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

单位：万元

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其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）具体负责项目实施，募集资金到位后公司以募集资金向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由公司实施。

三、募集资金使用情况及闲置原因

1、募集资金使用情况

公司本次公开发行新股所得募集资金于2017年5月8日到账，截至目前，公司尚未开始使用募集资金。

2、募集资金闲置原因

在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。

四、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资额度及投资期限

在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司拟使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，拟使用总额度不超过2亿元（含本数）的闲置募集资金用于银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。

（三）投资品种

投资品种为保本型银行理财产品或银行定期存款、七天通知存款。为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

（四）实施方式

在额度范围及授权期限内，董事会授权董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项在董事会决策权限以内，无需提交股东大会批准。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

五、风险控制措施

1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

3、公司内部审计部门负责对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计及预算审核委员会报告；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

六、对公司的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、核查意见

1、独立董事意见

公司独立董事关志超、翁小雄、许岳明发表独立意见如下：

（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

（2）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

（3）一致同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表了同意意见。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品、定期存款及七天通知存款，有利于提升闲置募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的建设需要。

因此，本保荐机构对金溢科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；

3、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-012

深圳市金溢科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的议案》。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

（二）募集资金投资计划概况

根据公司召开的第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，金溢科技本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

单位：万元

■

其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由公司的全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）具体负责项目实施，募集资金到位后公司以募集资金向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由公司实施。

二、投资情况概述

本次向全资子公司佛山金溢投资的数额为按照公司公告第一条“募集资金基本情况”第二项“募集资金投资计划概况”列明的投资金额进行投资。公司第二届董事会第三次会议已审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的议案》，本议案还需提交2017年第二次临时股东大会审议。

本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资需提交股东大会批准。

三、投资对象基本情况及投资计划

（一）投资对象基本情况

公司名称：佛山金溢科技有限公司

注册地址：佛山市禅城区陶博大道10号一座909房

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨成

注册资本：5,000万人民币

经营范围：无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、销售、安装、技术服务及技术咨询。

与公司的关系：公司持有佛山金溢100%股权。

截至2016年12月31日，佛山金溢的总资产1,959.71元，净资产1,872.90元；2016年，佛山金溢实现净利润-73.08元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。

（二）投资计划

资金来源：募集资金

按照上述募投项目的投资计划，公司将使用募集资金28,680.96万元向佛山金溢进行投资，用于实施“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”。截至2017年6月2日，佛山金溢的注册资本为5,000万元，实缴出资为2,000万元，尚有3,000万元注册资本未实缴，此次投资拟将募集资金28,680.96万元中的3,000万元用于实缴该部分出资。

拟将佛山金溢的注册资本增至8,000万元，新增3,000万元注册资本由公司以25,680.96万元募集资金认购，其中3,000万元为新增注册资本，溢价22,680.96万元计入佛山金溢资本公积。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资为按募投项目投资计划实施“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”。

2、存在的风险

本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等。

3、对公司的影响

本次投资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金向全资子公司进行投资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

五、本次投资的后续管理

为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。

本次投资的投资款将存放于募集资金专户，由项目实施主体佛山金溢用于“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”建设。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-013

深圳市金溢科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年6月21日（周三）14:00开始

网络投票时间为：2017年6月20日至2017年6月21日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月20日下午15:00至2017年6月21日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月15日

7、出席对象：

（1）截止2017年6月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼二楼多功能厅一

二、会议审议事项

提案一：关于使用募集资金向全资子公司佛山金溢科技有限公司投资的议案

提案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

提案三：关于修改《股东大会议事规则》的议案

提案四：关于修改《董事会议事规则》的议案

提案五：关于修改《独立董事工作制度》的议案

提案六：关于修改《对外担保管理制度》的议案

提案七：关于修改《关联交易决策制度》的议案

提案八：关于修改《会计师事务所选聘制度》的议案

提案九：关于修改《募集资金管理制度》的议案

提案十：关于修改《投资管理制度》的议案

提案十一：关于制定《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

提案十二：关于制定《董事及监事选举办法》的议案

提案十三：关于修改《监事会议事规则》的议案

上述议案已分别由2017年6月2日召开的第二届董事会第三次会议审议、2017年6月2日召开的第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容请见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-007）、《第二届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-008）及其他相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2017年6月20日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2017年6月20日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：冯卓琛

联系电话：0755-26624127

联系传真：0755-26625173

电子邮箱：ir@genvict.com

联系地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

邮政编码：518057

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年6月2日

附件一：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质：委托人账户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市金溢科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年6月20日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。