万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的年报问询函》的回函

深圳证券交易所公司管理部：

我公司于2017年5月22日收到贵部发来的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第188号），现对问询函中的问题回复如下：

一、年报显示，报告期内，公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-13,888,683.46元，较上年同期增加了66.26%；经营活动产生的现金流量净额为710,642,293.57元，上年同期为-719,598,735.11元。请公司结合“现金流量表补充资料”中主要项目的变化情况说明报告期扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在重大差异的原因以及经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化的原因。

回复内容如下：

（一）请公司结合“现金流量表补充资料”中主要项目的变化情况说明报告期扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在重大差异的原因以及经营活动产生的现金流量净额同比发生重大变化的原因。

单位：元

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因转型的需要，本年度与上年同期相比，公司不再向土地一级开发项目投入资金并收回相关暂付款项。上述综合影响的结果体现为本报告期与上年同期相比经营活动产生的现金流量净额同比发生了较大变化。

报告期内，公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-13,888,683.46元，上年同期公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为-41,161,295.98元，本年较上年同期增加了66.26%。主要因公司2016年度是实施《万方互联网+医疗健康2.0发展规划》全面攻坚的一年，主营业务也正在由土地一级开发业务及木材批发零售业务向互联网健康医疗、基金管理等业务转型，2016年度通过义幻医疗带来的投资收益为189.02万元；万方鑫润和万方财富净利润共计678.31万元，因此公司实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有了较大增长。

二、年报显示，报告期内，公司获得投资收益24,373,680.60元，占利润总额比例为141.14%，主要是公司出售子公司海南龙剑51%股权和沧州广润85%股权形成。公司于2015年12月29日召开董事会审议通过了公司向浙商佳购转让持有的海南龙剑51%股权的议案，浙商佳购于2015年12月31日向公司支付本次交易的股权转让款人民币5,300万元，公司已将持有的海南龙剑51%的股权过户至浙商佳购名下。公司于2016年12月8日召开董事会审议通过向陆亿达建筑以人民币3,500万元的价格转让沧州广润85%股权的议案。陆亿达建筑于2016年12月16日完成了本次交易全部股权转让款的支付。公司已将持有的沧州广润85%的股权过户至陆亿达建筑名下。此外，公司将2016年12月31日作为对两公司丧失控制权的时点。请公司：（1）结合股权过户时间和收到转让款的时间等，说明将2016年12月31日作为对两公司丧失控制权的时点是否符合会计准则规定；（2）分别说明上述两事项对于报告期财务数据的影响及会计处理过程；（3）请年审会计师发表核查意见。

回复内容如下：

（一）结合股权过户时间和收到转让款的时间等，说明将2016年12月31日作为对两公司丧失控制权的时点是否符合会计准则规定：

公司将转让海南龙剑股权丧失控制权的时点确定为2016年3月31日，非2016年12月31日。将对沧州广润丧失控制权的时点确定为2016年12月31日。以下为公司2016年度报告中对外披露的相关信息：

单位：元

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《企业会计准则第20号——企业合并》规定： 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

1、公司出售海南龙剑实业有限公司51%股权事项

公司于2015年12月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》，同意公司与北京浙商佳购供应链管理有限公司（以下简称“浙商佳购”）、海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）签署的《股权转让协议》，公司将向浙商佳购转让持有的海南龙剑51%的股权，并确定了本次股权转让所涉及的协议金额为人民币5,300万元；公司于2015年12月31日收到浙商佳购支付的股权转让款人民币5,300万元，并取得了变更后的营业执照；后因年末及春节期间浙商佳购暂无法向海南龙剑派驻管理人员进行交接，双方于2016年2月29日签订了《股权转让协议》之补充协议，双方约定将在2016年3月31日前完成海南龙剑的交接工作。截至2016年3月28日，关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的交易事项已经全部履行完毕。

虽然相关股权的工商过户事项及转让款收取时间发生在2015年末，但与控制权相关的交接工作实际于2016年3月完成，在控制权交接的过渡期间，海南龙剑也未发生过对本次股权转让交易产生实质性影响的事项，因此，公司将2016年3月31日作为其丧失海南龙剑实业有限公司控制权的时点，符合《企业会计准则》的规定。

2、公司出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权事项

2016年12月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的议案》，同意公司与北京陆亿达建筑工程有限公司（以下简称“陆亿达建筑”）签署《股权转让协议》，并以人民币3,500万元的价格转让沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）85%的股权。2016年12月16日，陆亿达建筑完成了本次交易全部股权转让款的支付，根据公司与陆亿达建筑签署的《股权转让协议》约定，公司持有的沧州广润85%的股权已过户至陆亿达建筑名下，并取得了变更后的营业执照，截至2016年12月20日，与沧州广润实际经营管理权相关的印章、证照等已交接完成，关于出售沧州广润85%股权的交易事项已经全部履行完毕。

因此，公司将2016年12月31日作为丧失对沧州市广润城市建设投资有限公司控制权的时点，符合《企业会计准则》的规定。

（二）分别说明上述两事项对于报告期财务数据的影响及会计处理过程；

根据企业会计准则规定，被投资单位自处置日起不应再继续将其纳入合并报表的合并范围，但其期初至处置日的损益情况和现金流量表应纳入合并利润表和合并现金流量表。

对于海南龙剑实业有限公司，根据《股权转让协议》之补充协议：2016 年 1 月 1 日起至双方交接完成期间的损益变动由浙商佳购享有。因此未将其2016年1-2月的损益情况和现金流量表纳入合并报表。在单体报表层面，母公司对海南龙剑实业有限公司的处置确认投资收益22,400,000.00元；在合并报表层面，经合并抵销后，对海南龙剑实业有限公司的处置确认投资收益21,029,009.56元。

对于沧州市广润城市建设投资有限公司，公司将其2016年1-11月的损益情况和现金流量表纳入合并报表。在单体报表层面，母公司对沧州市广润城市建设投资有限公司的处置确认投资收益9,500,000.00元，在合并报表层面，经合并抵销后，对沧州市广润城市建设投资有限公司的处置确认投资收益1,454,438.27元。

（三）请年审会计师核查并发表意见：

年审会计师核查了公司处置子公司的相关流程及文件，如董事会决议、股权转让协议、收到的股权转让款、工商变更信息及控制权移交证据等信息。同时核查了公司处置子公司在合并报表中的会计处理过程。

通过核查，会计师认为：公司对被处置子公司的丧失控制权的时点的认定及会计处理符合企业会计准则的规定。

三、年报显示，报告期内，公司取得营业外收入2,500,000.00元，占利润总额比例14.48%，主要是子公司绥芬河盛泰收到财政扶持资金形成，系根据黑龙江省商务厅和财政厅联合发布的“关于开展外经贸发展专项资金进口贴息事项申报工作的通知“文件获取的进口贴息款，全部计入当期损益。请公司结合会计准则的规定，说明上述政府补助全部计入损益而非资产的原因。

回复内容如下：

公司之子公司绥芬河盛泰经贸有限公司2016年收到政府补助具体明细如下：

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根据《企业会计准则》规定，政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，分为资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

公司依据文件要求准备相应资料提供给相关机关以期获得相应的政府补助，公司认为，公司收到的政府补助金额系对已发生业务及费用的扶持和补偿，不涉及以后年度且政府未对补助金额附任何收回条件，因此将上述补助金计入当期损益而非递延收益。

综上，公司将收到的该部分款项作为政府补助计入当期损益符合《企业会计准则》第16号政府补助的规定。

四、年报显示，报告期内，公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为22,483,447.83元，去年同期为-2,009.41元，同比增幅巨大。请公司说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体组成、金额、涉及事项及履行审议程序和信息披露义务的情况。

回复内容如下：

（一）说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的具体组成、金额、涉及事项

本报告期，公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为22,483,447.83元，为公司出售海南龙剑取得投资收益21,029,009.56元，出售沧州广润取得投资收益1,454,438.27元。

（二）履行审议程序和信息披露义务的情况

1、公司出售海南龙剑实业有限公司51%股权事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况：

公司于2015年12月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》，同意公司与北京浙商佳购供应链管理有限公司（以下简称“浙商佳购”）、海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）签署的《股权转让协议》，公司将向浙商佳购转让持有的海南龙剑51%的股权，并确定了本次股权转让所涉及的协议金额为人民币5,300万元，内容详见2015年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的公告》（公告编号：2015-082）。2016年1月9日，公司披露了《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的进展公告》（公告编号：2016-003）。

浙商佳购已向公司支付股权转让款人民币5,300万元，并且公司已将海南龙剑51%股权过户至浙商佳购名下，但由于年末及春节期间浙商佳购暂无法向海南龙剑派驻管理人员进行交接。因此双方经友好协商，依据实际情况，于2016年2月29日签订了《股权转让协议》之补充协议，内容详见2016年3月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告》（公告编号：2016-029）。

根据《股权转让协议》之补充协议中的约定，双方现已完成对海南龙剑的交接工作，海南龙剑的管理权现由浙商佳购完全享有。截至2016年3月28日，关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的交易事项已经全部履行完毕。内容详见2016年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的进展公告》（公告编号：2016-048）。

2、公司出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况：

2016年12月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的议案》，同意公司与北京陆亿达建筑工程有限公司（以下简称“陆亿达建筑”）签署《股权转让协议》，并以人民币3,500万元的价格转让沧州市广润城市建设投资有限公司（以下简称“沧州广润”）85%的股权。内容详见公司2016年12月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的公告》（公告编号：2016-150）。

2016年12月16日，陆亿达建筑完成了本次交易全部股权转让款的支付，根据公司与陆亿达建筑签署的《股权转让协议》约定，公司持有的沧州广润85%的股权已过户至陆亿达建筑名下，并取得了变更后的营业执照，截至2016年12月20日，关于出售沧州广润85%股权的交易事项已经全部履行完毕。内容详见公司2016年12月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售沧州市广润城市建设投资有限公司85%股权的进展公告》（公告编号：2016-153）。

五、年报显示，2016年，公司参股美国ODG公司，进入智能穿戴领域，美国ODG主要以设计生产增强现实智能眼镜为主。请公司补充说明参股美国ODG公司的投资金额、履行审议程序及信息披露义务的情况、ODG公司的经营情况及对报告期公司财务数据的影响。

回复内容如下：

（一）参股美国ODG公司的投资资金、报告期内重大事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况：

1、2016年8月17日公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，同意由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份，本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见公司2016年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（更新后）（公告编号：2016-102）。

2、2016年10月28日，公司与境外全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）签订《委托付款协议》，由万方发展（香港）代公司支付此次对外投资的款项。内容详见2016年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-134）。

3、公司境外全资子公司万方发展（香港）已代公司完成了对标的公司1,500万美元的战略投资的支付，标的公司本轮以福克斯作为领投人，总规模为5,838.11万美元的融资正式完成交割。公司投后取得标的公司4.86%的股权比例。内容详见2016年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-148）。

（二）ODG公司的经营情况及对报告期公司财务数据的影响

ODG创建于1999年，截至目前已获得226项美国专利和20项核准审定，ODG正在进行对新一代的增强现实眼镜的研发和试用阶段，因产品开发成本较高，研发经费已投入近一亿美金，公司本年度尚未盈利。但增强现实智能眼镜定会是下一个突破性平台，将逐渐替代平板电脑和智能手机，就如同手机以及电子产品的迭代一样迅猛。ODG的下一代产品将远超竞争对手，在增强现实市场有明显的领先优势，ODG此轮融资的主要目的是加速对下一代产品的研发，进军民用市场进行批量生产，ODG的核心研发团队拥有增强现实和头戴技术的领导者，下一代产品的开发将在明年取得成果，预计下一代产品将会在明年进行批量生产。

为保证此次对外投资的顺利进行，不给上市公司带来压力，北京万方源房地产开发有限公司（系公司第一大股东）承诺在正式签署此次对外投资相关协议后，向公司无偿提供约人民币9,900万元（具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）的资金支持，作为该项目的投资资金，因此短期内不会对公司的现金流造成影响。为了降低公司对外投资的风险，公司大股东愿意并承诺承担此次对外投资所产生的相关风险。当分红金额已经大于或等于投资本金，公司方可归还控股股东的无偿借款；或未来在出售该股权时，出售金额小于投资本金时，控股股东将从此次投资借款中减免相应差额的部分。

由于本次对外投资仅参股ODG 4.86%的股份，公司按成本法核算，自取得股权之日起至2016年12月31日，该公司没有分红，因此对2016年度公司损益情况没有影响。

六、年报显示，报告期内，公司组织参股子公司义幻医疗加大科研投入，主要着力新产品的开发和老产品的升级，包括互联网医院工作平台升级，研发智慧医疗一体机，新增诊前预检服务，实现客厅经济服务，微信、支付宝支付等第三方医院统一支付平台上线。此外，公司还开发用于医疗实操和医疗教学的互动辅助显示系统。但是，在年报第21页关于研发投入的披露方面，公司选择“不适用”。请公司：（1）分项目补充披露报告期研发投入金额、会计处理，研发人员数量、占比及变动情况；（2）说明报告期进行研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对公司未来发展的影响。

回复内容如下：

1、本报告期内，义幻医疗加大研发投入，主要着力于老产品的升级及新产品的开发；在互联网医院工作平台升级方面，义幻医疗将与商业保险、医保结算开放接口，为患者提供更完善的医疗金融服务，不存在研发费用的投入；研发智慧医疗一体机将与银行及医疗机构建立合作，相关硬件研发投入由银行或医院投入，义幻医疗仅做为互联网医院的运营商接入软件提供服务，在硬件研发方面，义幻医疗将注入研发人员，相应研发人员无需招聘新增，原有技术团队人员即可胜任研发工作；诊前预检服务及客厅经济服务已在医院及电信的配合下在2016年度研发结束，2017年度将进行线上运行与升级，相关研发人员由合作单位提供。再者，公司参股义幻医疗40%股权，由于不涉及对该公司的进行实际运营管理，暂不对该公司进行并表处理，因此与义幻医疗相关的研发投入也不并入上市公司。截至本报告期末，公司通过义幻医疗获得的投资收益为189.02万元，对公司2016年度财务状况有积极影响。

2、公司于2016年12月完成对ODG公司4.86%股权的战略投资，并且基于其眼镜作为硬件，利用其AR/MR的特性，开发用于医疗实操和医疗教学的互动辅助显示系统。公司开发用于医疗实操和医疗教学的互动辅助显示系统主要在医学专科垂直领域的辅助诊疗系统的研发，研发目的是在医疗影像方面为垂直领域的临床诊断提供帮助。

研发投入：2017年度，预计研发总投入不少于人民币160万元。截至目前，已投入约人民币25万元。

研发进展：截至目前，已搭建基于 ODG 眼镜的手术直播基础架构，在此基础上实现远程直播、双向互动、实时数据传输等基本功能。

拟达到目标：进一步实现可通用化的眼镜-医疗设备数据接口，多用户线上手术直播、教学直播平台系统。最终实现在手术中使用融合现实（MR）技术提高手术效率，或提供更加生动的手术直播、教学能力，于医疗仪器设备厂进行深度对接定制化开发的能力。

对公司未来的影响：公司将进入自主设计、自主研发科技研发领域，为公司沉淀优质的知识资产奠定基础。

七、年报显示，报告期内公司共向现任及目前已离任的董监高25人支付薪酬总额160.21万元，人均6.4万元；其中董事长张晖、董事刘玉、监事会主席张钧等从公司获得的税前报酬仅2.38万元，董事房珂玮、苏建青、张徐宁分别仅获得5.67万元、0.59万元、0.59万元的薪酬。此外，公司多名董监高从公司关联方获取报酬。请公司：（1）结合公司所在地企业、同行业上市公司平均薪酬水平以及公司所在地物价房价水平，说明公司董监高薪酬较低的原因及合理性；（2）说明公司多名董监高在关联方获取报酬的原因，并说明如何保证其独立性和勤勉尽责；（3）补充披露全体董监高各自从关联方领取的报酬金额及总金额，说明是否存在通过关联方代为支付薪酬，进而调节利润的情况；（4）请年审会计师发表核查意见。

回复内容如下：

（一）结合公司所在地企业、同行业上市公司平均薪酬水平以及公司所在地物价房价水平，说明公司董监高薪酬较低的原因及合理性；

报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

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1、结合公司所在地区及行业，公司董监高薪酬整体处于较低水平，是由于公司近几年的盈利状况欠佳，加之公司现处于转型期，因此公司对董监高的薪酬水平维持在较低水平。

2、由于部分董事、监事不在上市公司专门任职，因此仅通过津贴的方式给予适当的补助。

3、公司年报披露的董事、监事、高级管理人员薪酬仅为其担任相应职务期间领取的薪酬，而非其全年从公司取得的收入总额。部分董事、监事、高级管理人员担任现任职务期间尚不足一年，其中董事苏建青、张徐宁和房珂玮由于公司本年度董事会换届，任职时间较短，其只领取了所任职期间的津贴及薪酬。

（二）说明公司多名董监高在关联方获取报酬的原因，并说明如何保证其独立性和勤勉尽责；

1、公司多名董监高在关联方获取报酬的原因：

公司第八届董事张晖先生、刘玉女士、监事张钧先生均在关联方公司任职多年，并在关联方担任管理职务，履行其在关联方的相应工作职责。因此，其薪酬由关联方发放。

2、说明如何保证其勤勉尽责和独立性

（1）报告期内公司共召开19次董事会，共审议60个议案，具体情况如下：

■■

公司各位董事以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。各位董事不仅遵守有关法律、法规及公司章程规定的职责，而且确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，严格遵守其公开作出的承诺。

（2）公司第八届董事会由9名董事组成，其中有3名独立董事，2名非关联董事以及4名关联董事，这样的成员构成比例可以保证董事会能够做出独立于管理层的判断与选择，如涉及本公司《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定的关联交易事项，有关联关系的董事须回避对有关议案的表决，也不得代理其他董事行使表决权。

本报告期内，涉及关联交易事项的议（预）案为7个，有关联关系的董事全部回避对相关议案的表决，具体如下：

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（3）公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求，按照股东大会有关决议设立了战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。其中，战略委员会成员5人，由一名独立董事、4名董事组成；薪酬与考核委员会由2名独立董事、1名董事组成；审计委员会2名独立董事、1名董事组成。董事会各专业委员会每年定期举行相关会议，严格根据公司各委员会实施细则中的决策程序、议事规则审议相关事项，参与公司的日常经营管理。

公司通过设立董事会专业委员会，将适合的独立董事配置在合适的委员会中，隔离大股东及高管层对专业委员会的影响，提升委员会的独立性和专业性，便于独立董事参与公司事务，并在履职时能够摆脱管理层的控制，加强独立董事在董事会中的信息输出能力和影响力。

（4）公司董事长和总经理两职分设，一方面可以遏制管理层的权力膨胀，另一方面可以抑制大股东对公司的控制，两相制衡。所以两职分离有助于保证董事会的独立性和监控作用。

综上，公司内部控制制度设计及运行上可以保证公司董监高人员权责分明，各司其职，勤勉尽责，并且各位董事、监事、高级管理人员可充分保证其独立性。

（三）补充披露第八届董监高各自从关联方领取的报酬金额及总金额，说明是否存在通过关联方代为支付薪酬，进而调节利润的情况；

单位：万元

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在关联方领取薪酬的人员为董事张晖、刘玉、监事张钧，由于上述人员在关联方任职，履行其在关联方的相应工作职责，因此其薪酬也应由关联方负担。报告期内不存在通过关联方代为支付薪酬，进而调节利润的情况。

（四）请年审会计师发表核查意见

会计师认为：公司部分董事、监事因在关联方公司中担任具体管理职务，在上市公司所负职责仅为治理责任，不承担公司具体经营管理职责。因此，此部分董事、监事从关联方领取薪酬、从上市公司领取津贴符合其实际任职情况，不存在通过关联方代为支付薪酬，进而调节利润的情况。

八、年报中“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明”显示，公司对廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司、北京恒成建业开发建设有限公司存在预付款期末余额分别为50,000,300.00元、34,000,000.00元；而“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”显示公司对北京恒成建业开发建设有限公司存在预付款期末余额为44,955,000.00元。请公司补充披露：（1）结合行业惯例等因素说明公司预付大额工程款的合理性与必要性；（2）前后两表格中公司对北京恒成建业开发建设有限公司的预付款期末余额存在差异的原因；（3）预付工程款尚未结算的具体原因、工程进展情况、预计结算时间、回款可能性以及公司拟采取的回款措施。

回复内容如下：

（一）结合行业惯例等因素说明公司预付大额工程款的合理性与必要性；

根据土地一级开发惯例，在项目进行时向施工方支付预付款用于施工准备是必要的合理的。

（二）前后两表格中公司对北京恒成建业开发建设有限公司的预付款期末余额存在差异的原因

年报中，“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明”显示，公司对北京恒成建业开发建设有限公司存在预付款期末余额为34,000,000.00元，此笔预付款为2014年度万方天润预付恒成建业的工程款；而本年度万方天润又向恒成建业预付工程款10,955,000.00元。因此，年报中“按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”显示公司对北京恒成建业开发建设有限公司存在预付款期末余额为44,955,000.00元。

（三）预付工程款尚未结算的具体原因、工程进展情况、预计结算时间、回款可能性以及公司拟采取的回款措施。

公司子公司香河东润城市建设投资有限公司向廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司支付预付款50,000,300.00元用于施工准备。由于河北省香河县地处北京周边，县城开发初期很多前提政策条件不规范，自京津冀一体化提出后，香河县一直在等待政策调整整体规划，调整期间，政府要求公司配合该县规划调整工作，因此工程进度放缓，导致已经预付的工程款尚未结算。

公司现处于业务转型期，未来将逐步置出土地一级开发相关业务，目前公司正在与拆迁公司进行工程结算，预计2017年年末前完成此笔款项的结算，并尽快出售公司持有香河东润的股权。

公司子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向北京恒成建业开发建设有限公司支付预付款44,955,000.00元，目前该公司项目已完成阶段性结算，该预付款计划2017年度收回。

九、年报显示，公司对林宏宇、香河县淑阳镇建设办公室、李伟、黄维、绥芬河市顺程经贸有限公司分别存在应收往来款期末余额分别为19,920,000.00元、10,343,949.00元、3,633,000.00元、3,174,000.00元、2,410,967.12元。请公司补充披露：（1）上述单位或者个人是否属于公司的关联人，是否构成控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用；（2）公司与上述单位和个人存在往来款涉及的具体事项、发生时间、未收回原因及后续回款措施；（3）各项应收款坏账准备的计提比例及理由，并说明计提的充分性；（4）请年审会计师发表核查意见。

回复内容如下：

（一）上述单位或者个人是否属于公司的关联人，是否构成控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用；

上述单位或者个人不属于公司的关联人，不构成控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用。

（二）公司与上述单位和个人存在往来款涉及的具体事项、发生时间、未收回原因及后续回款措施；

按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：元

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1、林宏宇的往来款发生时间是2016年11月，系采购预付款，待收到货物后结算。

2、香河县淑阳镇建设办公室应收款项系香河东润付给香河县淑阳镇建设办公室的项目开发保证金，还款时间待工程结束后结算。

3、李伟的往来款发生时间是2016年11月，系采购预付款，待收到货物后结算。

4、黄维的往来款发生时间是2016年11-12月，系采购预付款，此款已于2017年2月完成结算。

5、绥芬河顺程经贸有限公司的往来款为计提的资金占用费，已于2017年2月收回。

根据公司转型需要，结合目前木材销售业务的低迷，公司通过此次重大资产重组事项将木材销售业务剥离，公司预计2017年度内完成绥芬河盛泰的股权交割。

（三）各项应收款坏账准备的计提比例及理由，并说明计提的充分性；

本公司应收款项在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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（2）按组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

公司对上述应收款项的坏账准备的计提如下：

单位：元

■

应收林宏宇、李伟、黄维、绥芬河市顺程经贸有限公司款项无客观证据表明其发生了减值，且黄维、绥芬河市顺程经贸有限公司的应收款已于2017年2月收回，公司对上述4家单位及个人的应收款项按照账龄分析法对其计提坏账准备；应收香河县淑阳镇建设办公室款项中，10,000,000.00元系项目开发工程保证金，待工程结束时进行结算，该部分款项由于回收可靠性强，未予计提其相关坏账准备，343,949.00元系往来性质款项，已依据其账龄全额计提坏账准备。

公司已依据企业会计准则并结合公司会计政策，对公司应收账款计提了充分的坏账准备。

（四）请年审会计师发表核查意见。

经年审会计师核查，上述其他应收款之往来单位与公司均不存在关联关系，公司报告期内应收款项及账龄情况真实，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的规定。

十、年报显示，公司在产品期末余额910,786,328.62元，库存商品期末余额15,884,189.47元，均未计提跌价准备。请公司补充披露在产品及库存商品的主要组成、金额及占比，并结合可变现净值的确定依据等说明期末未计提跌价准备的原因。

回复内容如下：

1、在产品

单位：元

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由于上述项目仍在后续结算及开发中，因此依据会计准则的相关规定，2016年在上述公司资产负债表日，依据公司存货可变现净值的确认方法，未发生跌价，因此期末未计提跌价准备。

2、存货商品

公司期末库存商品为公司子公司绥芬河盛泰经贸有限公司的木材，占库存商品期末余额的100％，由于2016年整体木材市场较好，且绥芬河盛泰木材销量较好，没有积压的库存，因此，依据会计准则的相关规定，2016年绥芬河盛泰在资产负债表日，依据公司存货可变现净值的确认方法，公司期末存货中进口的原木均未发生跌价，因此期末未计提跌价准备。

十一、年报显示，公司可供出售权益工具账面余额115,666,648.08元，期初账面余额为14,205,148.08元，同比大幅增加。请公司补充披露“可供出售权益工具”的具体内容、组成、金额、涉及的交易事项、发生时间，并说明履行临时信息披露义务和审议程序的情况。

回复内容如下：

（一）说明“可供出售权益工具”的具体内容、组成、金额、涉及的交易事项、发生时间。

公司可供出售权益工具新增部分为本报告期公司对Osterhout Group, Inc公司4.86%的股权投资，投资金额为101,461,500.00元。

（二）履行临时信息披露义务和审议程序的情况

1、2016年8月17日公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，同意由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份，本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见公司2016年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（更新后）（公告编号：2016-102）。

2、2016年10月28日，公司与境外全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）签订《委托付款协议》，由万方发展（香港）代公司支付此次对外投资的款项。内容详见2016年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-134）。

3、公司境外全资子公司万方发展（香港）已代公司完成了对标的公司1,500万美元的战略投资的支付，标的公司本轮以福克斯作为领投人，总规模为5,838.11万美元的融资正式完成交割。公司投后取得标的公司4.86%的股权比例。内容详见2016年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-148）。

十二、年报显示，报告期公司新增对Osterhout Group, Inc公司4.86%股权的投资，金额为101,461,500.00元。请公司补充披露对该事项履行临时信息披露义务和审议程序的情况。

回复内容如下：

1、2016年8月17日公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，同意由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份，本次投资具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算，计划使用资金约9,900万元人民币，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见公司2016年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（更新后）（公告编号：2016-102）。

2、2016年10月28日，公司与境外全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）签订《委托付款协议》，由万方发展（香港）代公司支付此次对外投资的款项。内容详见2016年11月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-134）。

3、公司境外全资子公司万方发展（香港）已代公司完成了对标的公司1,500万美元的战略投资的支付，标的公司本轮以福克斯作为领投人，总规模为5,838.11万美元的融资正式完成交割。公司投后取得标的公司4.86%的股权比例。内容详见2016年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告》（公告编号：2016-148）。

特此回函。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年六月五日